Shareholder withdrawal right voided by restoration of original corporate activity under Law 31/1990
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe Supreme Court of Cassation and Justice dismissed the appellant’s recourse as unfounded, thereby upholding the appellate decision and leaving the lower court's dismissal of the plaintiff's initial action in force. The dispute centered on a shareholder's claim to compel a company to request the appointment of an authorized expert to value their shares for withdrawal from the company, citing a mandatory penalty for delay, based on an extraordinary general assembly (EGA) resolution from October 2007 that changed the company's primary activity from tractor manufacturing to metal constructions. The decisive legal basis was Article 134(1) of Law No. 31/1990, under which the court held the action lacked object and was devoid of merit because a subsequent EGA resolution in December 2007 revoked the prior change, restoring the original activity of "manufacturing tractors," and because no legal acts with third parties had been concluded under the interim change, rendering the shareholder's withdrawal grounds invalid.
Legislator headnote
AI generatedart. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, art. 304 pct. 9 C. proc. civ, art. 134 din Legea nr. 31/1990; Shareholder withdrawal right voided by restoration of original corporate activity under Law 31/1990: Prin Decizia nr. 57 din 27 mai 2008, Curtea de Apel Braşov-Secţia comercială a respins apelul reţinând că Hotărârea A.G.E.A. din 2 octombrie 2007 a fost revocată prin Hotărârea A.G.E.A. din 28 decembrie 2007, revenindu-se la obiectul de activitate principal, iar în temeiul primei hotărâri nu s-au încheiat acte juridice cu terţii, astfel că faţă de art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 este lipsită de obiect.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentinţa nr. 141 din 14 februarie 2008 pronunţată de Tribunalul Covasna s-a respins acţiunea formulată de reclamanta N.G. în contradictoriu cu pârâta SC R. SA Buzău pentru obligarea pârâtei să solicite judecătorului delegat la Oficiul Registrului Comerţului, numirea unui expert autorizat care să stabilească preţul cuvenit reclamantei pentru acţiunile pe care le deţine, cu daune cominatorii de 1.000 lei pe zi de întârziere.
Instanţa a reţinut că adunarea generală extraordinară a acţionarilor ţinută în data de 2 octombrie 2007 a aprobat modificarea actului constitutiv al SC R. SA Întorsura Buzăului în sensul schimbării obiectului principal de activitate existent „Fabricarea tractoarelor” cu „Fabricarea de construcţii metalice” şi „Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale structurilor metalice”.
Prin hotărârea A.G.E.A. de la 28 decembrie 2007 s-a revocat modificarea obiectului de activitate principal cu revenirea la cel iniţial şi anume „Fabricarea tractoarelor - 2931”, astfel că motivul invocat pentru retragerea din societate nu mai este în fiinţă.
Reclamanta a formulat apel susţinând că hotărârea A.G.E.A. din 2 octombrie 2007 nu poate fi revocată, că intenţia de a se retrage din societate a fost notificată la 13 noiembrie 2007, când hotărârea produsese efecte juridice faţă de toţi acţionarii SC R. SA.
Prin Decizia nr. 57 din 27 mai 2008, Curtea de Apel Braşov-Secţia comercială a respins apelul reţinând că Hotărârea A.G.E.A. din 2 octombrie 2007 a fost revocată prin Hotărârea A.G.E.A. din 28 decembrie 2007, revenindu-se la obiectul de activitate principal, iar în temeiul primei hotărâri nu s-au încheiat acte juridice cu terţii, astfel că faţă de art. 134 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 este lipsită de obiect.
Împotriva deciziei instanţei de apel a declarat recurs reclamanta, solicitând în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ.; modificarea hotărârii şi admiterea acţiunii.
În motivarea recursului recurenta susţine că hotărârea instanţei de apel a fost dată cu aplicarea greşită a legii deoarece Hotărârea A.G.E.A. de la 2 octombrie 2007 a produs efecte, intrând în circuitul comercial şi până la revocarea acesteia, a solicitat retragerea din societate.
Recursul este nefondat, instanţa de apel a aplicat corect legea, reţinând că motivul reclamantei de a se retrage din societate în condiţiile art. 134 din Legea nr. 31/1990 nu mai există, din moment ce prin Hotărârea A.G.E.A. de la 28 decembrie 2007, s-a revenit la obiectul de activitate „Fabricarea tractoarelor - 2931”.
Faţă de cele de mai sus, recursul fiind nefondat, urmează a fi respins.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de reclamanta N.G. împotriva Deciziei nr. 57 din 27 mai 2008 a Curţii de Apel Braşov, secţia comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 23 octombrie 2008.