Invalidity of real estate sale due to defective corporate representation and lack of seller interest

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Reclamanta B.K. SA – Agenția Arad – bancă în faliment, prin lichidatori SC R.V.A. SA și SC P.W.H. SRL, a solicitat, în contradictoriu cu SC B.S.F.T. SRL Arad, constatarea nulității absolute a contractului de vânzare-cumpărare pe care l-au încheiat la 7 mai 1998 în formă autentică, în calitate de vânzător și, respectiv, cumpărător.

Obiectul contractului de vânzare-cumpărare l-a format imobilul înscris în Cartea Funciară nr. 54494 Arad, pentru prețul de 307.857.760 lei fără TVA.

Reclamanta a invocat drept cauză de nulitate lipsa consimțământului societății pârâte, deoarece aceasta a semnat contractul printr-o persoană, respectiv, R.V., care nu a fost împuternicit de toți asociații, administratorul nebeneficiind de drepturile prevăzute de art. 41 din Legea nr. 31/1990.

Tribunalul Arad, secția comercială, prin sentința nr. 250 din 28 martie 2001, a respins acțiunea precizată (în sensul că pârâta a înstrăinat imobilul ce a format obiectul contractului de vânzare-cumpărare către Fundația Universitară V.G. Arad.

În motivarea sentinței s-a reținut că societatea pârâtă și-a manifestat un consimțământ valabil la momentul încheierii actului juridic, dovadă, în acest sens, fiind și faptul că aceasta a revândut imobilul pe care l-a cumpărat.

Împotriva sentinței, reclamanta a declarat apel, reiterând lipsa consimțământului pârâtei la încheierea actului juridic, generat de faptul că procura dată de asociatul SC B.S.F.T. SRL Arad, F.G.C., coasociaților nu are un caracter special, raportat la încheierea contractului în speță, iar ea nu se regăsește în setul de acte anexe la acest contract, fiind încălcate și prevederile art. 43 din Legea nr. 31/1990.

Curtea de Apel Timișoara, secția comercială, prin decizia nr. 793 din 17 septembrie 2001, a respins apelul declarat de reclamantă, apreciind ca neîntemeiată susținerea apelantei cu privire la lipsa consimțământului, câtă vreme asociatul F.G.C., prin procura specială în formă autentică din 5 decembrie 1996, și-a împuternicit coasociații să încheie acte juridice, iar aceștia, la rândul lor, l-au mandatat pe numitul R.V., prin împuternicirea din 7 mai 1998, să semneze contractul de vânzare-cumpărare cu privire la imobilul în speță, consimțământul fiind, astfel, valabil exprimat.

În contra acestei decizii, reclamanta a declarat recurs, solicitând modificarea acesteia, iar pe fondul pricinii, admiterea acțiunii și constatarea nulității contractului de vânzare-cumpărare din 7 mai 1998, pentru următoarele motive:

- interpretarea greșită a contractului juridic dedus judecății, instanța schimbând înțelesul neîndoielnic al acestuia (art. 304 pct. 8 C. proc. civ.), cât privește conținutul procurei speciale autentificată sub nr. 10996/1996, care nu referă expres la încheierea contractului de vânzare-cumpărare în speță;

- instanța nu s-a pronunțat asupra unei dovezi administrate, care era hotărâtoare pentru dezlegarea pricinii (art. 304 pct. 10 C. proc. civ.), și anume, asupra valabilității împuternicirii nr. 98/1998.

Intimata SC B.S.F.T. SRL Arad, prin lichidator SC E.X. SA Arad, a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului, nefiind întrunite condițiile art. 304 pct. 8 și 10 C. proc. civ.:

- raportat la obiectul acțiunii, instanța a constatat valabilitatea consimțământului intimatei;

- instanța s-a pronunțat asupra probelor administrate;

- art. 18 din Statutul societății B.S.F.T. SRL conferă administratorului facultatea de a aproba operațiunile de vânzare-cumpărare de bunuri,

Intimata, Fundația Universitară V.G. Arad a formulat, de asemenea, întâmpinare, solicitând respingerea recursului, invocând și excepția lipsei calității procesuale pasive în ce o privește față de împrejurarea că, prin Legea nr. 240/2002, imobilul care face obiectul litigiului a fost trecut în proprietatea Universității de Vest V.G. Arad.

I. Cu privire la excepția lipsei calității procesuale pasive.

Prin cererea de chemare în judecată s-a solicitat constatarea nulității absolute a contractului de vânzare-cumpărare încheiat între reclamantă, în calitate de vânzător, și intimata, SC B.S.F.T. SRL Arad, în calitate de cumpărător, la 7 mai 1998, care, la rândul său, l-a revândut, la 24 februarie 1999, intimatei, Fundația Universitară V.G., și cum unul din principiile efectelor nulității se concretizează în regula potrivit căreia desființarea actului inițial conduce la desființarea actului subsecvent, intimata, Fundația Universitară V.G. Arad, parte în contractul subsecvent, chemată în judecată de reclamantă are calitate procesuală pasivă, chiar dacă bunul imobil, obiect al vânzării, a ieșit din patrimoniul său ulterior pronunțării deciziei atacate cu recurs.

Drept urmare, excepția lipsei calității procesuale pasive invocată de intimată va fi respinsă ca neîntemeiată.

II. Recursul declarat de reclamantă este nefondat pentru considerentele ce urmează:

1. Sesizată cu o acțiune în constatarea nulității absolute a unui contract de vânzare, pentru lipsa uneia din condițiile generale de fond prevăzute de art. 948 C. civ.: consimțământul, instanța a constatat existența acesteia printr-o interpretare corectă a probelor propuse de reclamantă, a procurilor din 1996 și 1998 și actelor juridice pe care ele le conțin, motivele de recurs cu acest obiect nefiind, deci, întemeiate.

2. Trebuie precizat că, chiar dacă s-ar fi constatat lipsa consimțământului unuia dintre coasociați, cum a încercat să demonstreze reclamanta, ineficiența acestuia nu ar fi afectat consimțământul societății cumpărătoare la încheierea actului de vânzare-cumpărare dat prin reprezentantul său în condițiile statutare, ci numai raportul juridic dintre coasociat și societate a cărui ineficiență, însă, recurenta vânzătoare nu ar fi avut interes să o invoce, contractul de vânzare-cumpărare fiind și executat.

3. Este de observat, cu respectarea principiului neagravării situației în propria cale de atac, că acțiunea reclamantei nu a întrunit una din condițiile ei generale de exercitare, și anume, interesul, acesta fiind inexistent la data promovării cererii de chemare în judecată, deoarece reclamanta, în calitate de vânzătoare, a predat bunul și a încasat prețul convenit, nefiind expusă la vreun prejudiciu în caz de nepromovare a acesteia.

4. Prin urmare, față de considerentele expuse, Înalta Curte va respinge recursul declarat ca nefondat.

Conform art. 274 C. proc. civ., recurentele vor fi obligate la 20.000.000 lei cheltuieli de judecată către intimată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E:

Respinge excepția lipsei calității procesuale pasive invocată de intimata, Fundația Universitară V.G. Arad.

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamantele SC P.W.H. SRL și R.V.A. SA - Punctul de lucru Arad, pentru B.K. B.G.C.P. SA împotriva deciziei nr. 793 din 17 septembrie 2001 a Curții de Apel Timișoara, secția comercială și de contencios administrativ.

Obligă recurentele să plătească intimatei, Fundația Universitară V.G. Arad, 20.000.000 lei cheltuieli de judecată.

Irevocabilă.

Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 16 martie 2004.