Nullity claim fails as signatory authority upheld under tacit mandate principles

Şedinţa publică de la 6 iunie 2008

Asupra recursului de faţă:

Din examinarea lucrărilor din dosar constată următoarele:

Reclamanta SC C.M. SRL, a solicitat prin acţiunea introductivă înregistrată, la data de 14 decembrie 2006, pe rolul Tribunalului Bihor, formulată în contradictoriu cu pârâta SC S.I. SRL, constatarea nulităţii absolute a Contractului nr. 1 din 9 ianuarie 2006 încheiat cu pârâta precum şi a actelor adiţionale nr. 1 şi 2 încheiate în baza contractului şi pe cale de consecinţă obligarea pârâtei la stornarea facturilor fiscale emise la 8 februarie 2005 şi 1 martie 1006, în baza contractului a cărui nulitate se solicită.

În motivare reclamanta a susţinut că la încheierea contractului şi a actelor adiţionale, s-au comis erori cu privire la semnarea acestora de către reprezentantul său legal, în sensul că semnatarul actelor, D-na R.M. nu este administratorul societăţii reclamante, ci directorul staţiei locale neavând capacitatea de a angaja societatea.

Prin întâmpinarea formulată în cauză pârâta a solicitat respingerea acţiunii, susţinând că reclamanta nu îşi poate invoca propria culpă, în raporturile cu terţii.

Sub un al doilea aspect, pârâta a arătat că în mod constant în relaţiile comerciale derulate cu reclamanta aceasta era reprezentată de directorul staţiei locale.

Prin sentinţa comercială nr. 814/ COM din data de 19 aprilie 2007, Tribunalul Bihor, secţia comercială, a respins, ca nefondată, acţiunea formulată de reclamantă.

Pentru a hotărî astfel, tribunalul a reţinut din examinarea înscrisurilor depuse că atât contractul cât şi actele adiţionale au fost încheiate de directorul general al staţiei locale din cadrul societăţii reclamante, în limitele fişei postului şi în temeiul relaţiilor de încredere statornicite între părţi ca urmare a derulării unor relaţii comerciale frecvente între acestea, reprezentarea societăţii reclamante fiind convenţională conform clauzei 9 din contract.

Apelul declarat de reclamantă împotriva acestei sentinţe, a fost respins, ca nefundat, de Curtea de Apel Oradea, secţia comercială, prin decizia nr. 154 din 30 octombrie 2007.

Răspunzând motivelor de apel, instanţa de control judiciar constată că prima instanţă a respectat principiul contradictorialităţii, încuviinţând probatoriile la data de 1 martie 2007 după ascultarea părţilor prezente la dezbateri.

Cu privire la răspunsul la interogatoriul propus pârâtei şi depus după închiderea dezbaterilor, instanţa apreciază că nu reprezintă o încălcare a principiului contradictorialităţii şi că reclamanta-apelantă nu a dovedit nici o vătămare prin faptul că răspunsul la interogatoriu s-a depus după dezbateri.

Referitor la calitatea persoanei care a semnat contractul din partea reclamantei, instanţa confirmă situaţia de fapt şi dezlegarea dată de judecătorul fondului, apreciind că directorul staţiei locale a acţionat în baza unui mandat tacit cu puteri depline.

În acest sens, instanţa reţine şi faptul că facturile emise de către pârâtă au fost acceptate de societatea reclamantă, or, factura acceptată face dovada în favoarea emitentului, pârâta din cauză.

La data de 10 decembrie 2007, reclamanta SC C.M. SRL a declarat recurs, în termen legal, împotriva deciziei date în apel, solicitând casarea hotărârii cu trimiterea cauzei spre o nouă judecată în apel.

Recurenta a invocat în susţinerea apelului motivele de nelegalitate, prevăzute de art. 304 pct. 5 C. proc. civ. şi art. 304 pct. 9 C. proc. civ., în argumentarea cărora a arătat următoarele:

- instanţa de apel a încălcat formele de procedură prevăzute sub sancţiunea nulităţii de art. 105 alin. (2) C. proc. civ., apreciind că în cauză s-a respectat principiul contradictorialităţii, deşi răspunsul la interogatoriu propus pârâtei a fost depus după închiderea dezbaterilor; sub acest aspect recurenta mai arată că modul de administrare a probei i-a produs o vătămare evidentă, fiindu-i încălcat dreptul la apărare şi la un proces echitabil;

- în mod greşit, instanţa de apel a reţinut existenţa unui mandat tacit acordat persoanei care a semnat contractul, persoană care în calitate de director staţie nu avea această abilitate potrivit fişei postului depusă în probaţiune, ignorându-se certificatul constatator emis de O.R.C. Bihor care atestă că societatea avea ca administrator pe d-na B.A.I. singura în drept să angajeze şi să reprezinte societatea.

Intimata pârâtă SC S.I. SRL a formulat la data de 4 aprilie 2008 întâmpinare la motivele de recurs, solicitând respingerea ca nefondat a recursului.

În esenţă, intimata a susţinut că răspunsul său la interogatoriu nu a modificat poziţia procesuală exprimată prin întâmpinarea depusă în faţa primei instanţe, şi ca atare nu se poate reţine o vătămare a drepturilor procesuale ale reclamantei.

Cu privire la lipsa de temei legal a hotărârii, intimata a arătat că dispoziţiile art. 384 C. com., impun concluzia instanţei cu privire la existenţa mandatului tacit dat prepusului.

Prealabil examinării motivelor de recurs, Curtea apreciază că se impun câteva precizări:

1. Contradictorialitatea constituie unul din principiile fundamentale care guvernează procesul civil, alături de principiul egalităţii părţilor, al dreptului la apărare, al disponibilităţii, imutabilităţii litigiului, publicităţii şi oralităţii dezbaterilor, nemijlocirii şi continuităţii.

Având ca obiect activitatea de judecată ele instituie reguli generale şi obligatorii în desfăşurarea şi finalizarea procesului civil, îndeplinind unele faţă de altele funcţii complementare.

Principiul contradictorialităţii semnifică posibilitatea acordată părţilor pe tot parcursul procesului civil, de a discuta şi argumenta orice chestiune de fapt sau de drept, care se ridică, şi este consacrat în codul de procedură civilă sub diverse aspecte, reglementate de art. 112 şi 115, art. 128 şi 129, art. 167.

2. Revenind la primul motiv de recurs invocat de recurentă întemeiat pe încălcarea de către instanţă a principiului contradictorialităţii cu consecinţa anulării hotărârii, urmare primirii răspunsului la interogatoriul propus pârâtei, după închiderea dezbaterilor, Curtea constată că sub acest aspect instanţa fondului a greşit, dezicându-se de la principiul contradictorialităţii, cu privire la proba astfel administrată, sancţiunea legală fiind aceea a neluării în seamă a răspunsului la interogator depus în aceste condiţii.

Dar, respectarea principiului contradictorialităţii nu se apreciază, numai în legătură cu administrarea unei singure probe, ci trebuie să se reflecte în întreaga desfăşurare a procesului civil, în faza procesuală respectivă, de la prima zi de înfăţişare şi până la finalizarea dezbaterilor.

Or, din această perspectivă, nu se poate susţine cu temei că instanţa fondului a încălcat principiul contradictorialităţii, dispoziţiile legale relevante sub acest aspect, mai sus amintite, fiind respectate.

În acest sens, părţile au luat la cunoştinţă reciproc de pretenţiile şi apărările lor, probele au fost încuviinţate în contradictoriu şi administrarea înscrisurilor s-a făcut, de asemenea, cu respectarea acestui principiu.

Prin urmare, vătămarea produsă recurentei reclamante cu privire la administrarea probei cu interogatoriu, nu impune anularea hotărârii ci aplicarea sancţiunii pe care legea de procedură o prevede pentru asemenea ipoteze, aceea a neluării în seamă a răspunsului dat de pârâtă şi a aplicării art. 225 C. proc. civ., apreciindu-se în contextul celorlalte probe administrate dacă, această conduită a pârâtei constituie o mărturisire deplină sau un început de dovadă.

3. Cu această precizare în sensul neluării în seamă a răspunsului la interogatoriu al pârâtei, Curtea va examina motivul de recurs vizând lipsa de temei legal a hotărârii (art. 304 pct. 9 C. proc. civ.).

Este de necontestat, că, în cauză contractul a cărui nulitate absolută se cere a se constata încheiat la 9 ianuarie 2006 a fost semnat din partea societăţii beneficiară de directorul general R.M. purtând ştampila societăţii.

Potrivit clauzei înscrise la art. 9 din contract fiecare parte semnatară „garantează că este persoana autorizată pentru semnarea acestuia..”.

Această declaraţie expresă a semnatarului contractului constituie dovada mandatului primit de la societate de a o angaja în relaţiile comerciale ce fac obiectul contractului, ştiut fiind că potrivit dispoziţiilor art. 1532 C. com., mandatul poate fi expres sau tacit, iar primirea mandatului poate să rezulte din executarea lui din partea mandatarului.

Dispoziţiile speciale C. com., cu privire la mandat, mai prevăd că (art. 374) mandatul comercial are de obiect tratarea de afaceri comerciale pe seama şi socoteala mandantului.

În sfârşit, mai trebuie precizat, cu referire la dispoziţiile speciale din Legea nr. 31/1990 republicată referitoare la funcţionarea societăţilor comerciale (Titlul III) ca administratorul care fără drept transmite altei persoane dreptul de a reprezenta societatea, răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societăţii.

Altfel spus, societatea nu poate invoca culpa propriului administrator sau a reprezentantului acestuia solicitând desfiinţarea contractului încheiat în baza mandatului dat, ci poate antrena răspunderea acestor persoane pentru eventualele pagube produse societăţii.

Aşa fiind, constatând că motivele de nelegalitate invocate nu subzistă, Înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ., va respinge prezentul recurs ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta SC C.M. SRL ORADEA împotriva deciziei nr. 154 din 30 octombrie 2007 – A/C a Curţii de Apel Oradea, secţia comercială contencios administrativ şi fiscal.

Irevocabilă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 6 iunie 2008.