Interpretation of conflicting contractual clauses: negative legal due diligence as a condition precedent to definitive real estate sale

Asupra recursului civil de faţă,

Analizând actele şi lucrările dosarului, constată următoarele:

Prin Sentinţa nr. 1783 din 1 noiembrie 2010, Tribunalul Bucureşti, secţia a III-a civilă a respins ca neîntemeiată acţiunea formulată de reclamantul S.R.A. în contradictoriu cu pârâta SC R.R. SRL.

Pentru a hotărî astfel, tribunalul a reţinut că, prin antecontractul de vânzare-cumpărare Autentificat sub nr. 1201 din 3 iulie 2008, S.R.A. s-a obligat să vândă lui R.D. un lot de 2.252 mp din întreaga suprafaţă de teren de 3.252 mp, situată în Baloteşti, judeţul Ilfov, tarlaua 43, parcela 127/111/13, cel mai târziu la 8 august 2008, preţul vânzării fiind de 629.152,5 RON, din care s-a plătit un avans în cuantum de 62.915,5 RON, urmând ca diferenţa de preţ să fie achitată la data autentificării contractului de vânzare-cumpărare.

În antecontractul de vânzare-cumpărare, la art. 5, au fost inserate o serie de clauze, care se referă la obligaţia asumată de promitentul vânzător de a finaliza toate procedurile de dezmembrare şi înregistrare la Oficiul de Cadastru şi la Cartea funciară a terenului în suprafaţă de 2.252 mp, până cel mai târziu la data de 11 iulie 2008 şi la obligaţia de a pune la dispoziţia promitentului cumpărător documentele şi informaţiile necesare pentru finalizarea raportului de verificare legală, până cel mai târziu la data de 1 august 2008.

Potrivit unei alte clauze înscrise în acest articol, s-a stabilit că raportul pozitiv de verificare legală este o condiţie pentru încheierea contractului de vânzare-cumpărare, iar, în ipoteza în care rezultatul raportului legal este negativ, promitentul vânzător va restitui toate sumele primite în cadrul unui termen de 15 zile de la primirea notificării privind rezultatul negativ.

Potrivit actului adiţional autentificat sub nr. 1636 din 7 august 2008, încheiat între S.R.A., în calitate de promitent vânzător şi SC R.R. SRL (care a dobândit prin cesiune de creanţă drepturile şi obligaţiile din antecontract), în calitate de promitent cumpărător, termenul prevăzut de art. 5 din antecontract a fost prelungit până la 18 august 2008 în ceea ce priveşte procedurile de dezmembrare şi furnizare a documentaţiei şi până la 22 august 2008 pentru încheierea contractului în formă autentică.

Prin Notificarea din 5 septembrie 2008, pârâta a adus la cunoştinţa reclamantului faptul că refuză încheierea actului autentic, dat fiind rezultatul negativ al raportului de verificare legală.

Tribunalul a mai considerat că raportul juridic obligaţional ce derivă din antecontractul de vânzare-cumpărare este afectat de o condiţie rezolutorie, reprezentată de raportul pozitiv de verificare legală, condiţie care nu s-a îndeplinit. Condiţia inserată în contract nu este pur potestativă, deoarece rezultatul raportului de verificare legală nu depindea de voinţa promitentului cumpărător.

Nu au fost primite nici susţinerile reclamantului în sensul că trebuie avut în vedere art. 2 alin. (11) din antecontract, care prevede că numai în cazul în care rezultatul raportului de verificare va fi negativ din motive strict legate de mediu şi tehnică, promitentul vânzător va restitui, cu excepţia sumei de 7.435 RON, achitată de promitentul cumpărător cu titlu de rezervare, suma ce urma a fi reţinută cu titlu de clauză penală.

Prin Decizia nr. 423A din 19 aprilie 2011, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a III-a civilă şi pentru cauze cu minori şi de familie a respins ca nefondat apelul declarat de reclamant.

Instanţa de apel a reţinut că, potrivit art. 5 alin. (3) din convenţia părţilor, raportul pozitiv de verificare legală este condiţie pentru încheierea contractului în formă autentică, iar potrivit art. 11 din aceeaşi convenţie, promitentul cumpărător are dreptul să obţină o verificare legală, de mediu, tehnică şi de urbanism cu privire la teren, proprietarul terenului şi documentele puse la dispoziţie de către promitentul vânzător.

Părţile au agreat în mod expres că numai în cazul în care rezultatul raportului de verificare va fi negativ din motive strict legate de mediu sau tehnică, promitentul vânzător va restitui sumele primite.

Instanţa de apel a constatat că cele două clauze trebuie interpretate şi analizate în funcţie de întreg conţinutul lor, iar clauza de la art. 11, la care face referire reclamantul se referă la două situaţii ce s-ar putea ivi în urma verificărilor.

Situaţia existenţei unui rezultat negativ al verificării legale a fost expres reglementată prin art. 1 alin. (3) din antecontract, situaţie ce determină neîncheierea contractului în formă autentică.

Curtea a mai reţinut că obiectul judecăţii îl reprezintă rezoluţiunea antecontractului de vânzare-cumpărare şi a actului adiţional modificator. Cum, în cauză, s-a obţinut de către pârâtă o opinie legală, ce reprezintă raport negativ de verificare şi au fost respectate celelalte prevederi ale antecontractului legate de comunicarea acesteia, nu se poate reţine culpa promitentului cumpărător.

A mai reţinut instanţa de apel, că împrejurarea că tribunalul nu a motivat toate susţinerile şi apărările părţilor, nu este de natură a determina desfiinţarea sentinţei apelate, deoarece considerentele primei instanţe au fost suplinite, potrivit art. 294 C. proc. civ.

împotriva acestei decizii, în termen legal, a declarat recurs reclamantul

- Recurentul nu a invocat vreunul din motivele de recurs prevăzute de art. 304 C. proc. civ., dar a arătat că hotărârea pronunţată este lipsită de temei legal, fiind dată cu aplicarea greşită a legii şi printr-o greşită apreciere a probelor administrate.

În acest sens, recurentul a arătat că instanţele nu au analizat toate clauzele inserate în antecontractul de vânzare-cumpărare şi au făcut o interpretare superficială a art. 11 din antecontract.

Chiar dacă părţile au prevăzut condiţia rezolutorie de la art. 5 alin. (3), ulterior, în art. 11 din antecontract, prin voinţa lor, părţile revin asupra tuturor clauzelor şi stabilesc de comun acord că numai în cazul în care rezultatul raportului verificării va fi negativ din motive strict legate de mediu sau tehnice, promitentul vânzător va restitui către promitentul cumpărător toate sumele primite, cu excepţia celei primite cu titlu de rezervare.

Prin urmare, instanţa de apel trebuia să aibă în vedere principiul libertăţii de voinţă al părţilor, pentru că raportul negativ a primit caracter rezolutoriu numai dacă se referea la aspecte de mediu sau tehnice.

În cauză, a susţinut recurentul, el şi-a îndeplinit toate obligaţiile asumate prin antecontract, ceea ce nu a făcut şi pârâta care a invocat raportul de verificare ca un pretext pentru neîndeplinirea obligaţiilor sale.

De altfel, raportul de mediu a fost obţinut în urma unor legături personale interesate.

Criticile formulate permit încadrarea recursului în dispoziţiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., dar nu sunt fondate, pentru cele ce se vor arăta în continuare.

Problema de drept supusă analizei instanţei de recurs prin motivele de recurs formulate de reclamant se referă la interpretarea clauzelor conţinute în antecontractul de vânzare-cumpărare încheiat între părţi.

Or, cu privire la acest aspect, art. 982 C. civ. dispune că toate clauzele convenţiilor se interpretează unele prin altele, dându-se fiecăreia înţelesul ce rezultă din actul întreg.

În cauză, prin antecontractul de vânzare autentificat sub nr. 1201 din 3 iulie 2008, reclamantul s-a obligat să vândă lui R.D. un lot de 2.252 mp din întreaga suprafaţă de 3.252 mp din terenul situat în Baloteşti, judeţul Ilfov, preţul vânzării fiind stabilit la 629.152,5 RON.

În art. 1 alin. (3) din antecontract, reclamantul garantează faptul că va vinde terenul „respectând clauzele menţionate în prezentul contract.

Antecontractul mai cuprinde o serie de dispoziţii privind obligaţia părţilor, iar la art. 5 alin. (3) este menţionat că raportul pozitiv de verificare legală este o condiţie pentru încheierea contractului de vânzare-cumpărare, în cazul unui raport negativ, promitentul vânzător fiind obligat să restituie promitentului cumpărător toate sumele primite.

În art. 11 din antecontract se mai stipulează că promitentul cumpărător are dreptul să obţină o verificare legală, de mediu, tehnică şi de urbanism cu privire la teren, proprietarul terenului şi documentele puse la dispoziţie de către promitentul vânzător. Numai în cazul în care rezultatul raportului verificării va fi negativ din motive strict legate de mediu sau tehnică, promitentul vânzător va restitui toate sumele primite, cu excepţia sumei primite cu titlu de drept de rezervare.

Faţă de aceste clauze contractuale, care trebuie interpretate unele prin altele, potrivit art. 982 C. civ., este evident că nu poate fi primită susţinerea reclamantului că părţile ar fi renunţat prin clauza de la art. 11 la clauza cuprinsă în art. 5 alin. (3) din contract.

În realitate, prin clauza de la art. 5 alin. (3), părţile au convenit că raportul negativ de verificare legală reprezintă o condiţie pentru încheierea contractului de vânzare-cumpărare în formă autentică.

Prin clauza de la art. 11, părţile nu au renunţat la această clauză, ci au detaliat efectele raportului de verificare de legalitate, în sensul că, pentru neîndeplinirea condiţiilor legate de mediu şi tehnică promitentul vânzător va restitui sumele primite, mai puţin pe cea încasată cu titlu de drept de rezervare, iar pentru neîndeplinirea condiţiilor privind proprietarul terenului şi documentele puse la dispoziţie, va restitui inclusiv suma primită cu titlu de drept de rezervare.

Prin urmare, voinţa reală a părţilor, care rezultă din întregul conţinut al antecontractului, inclusiv din art. 11, este aceea că raportul negativ de nelegalitate este condiţie pentru neîncheierea contractului în formă autentică, diferite fiind doar efectele în ceea ce priveşte restituirea sumelor primite.

Or, în cauză, raportul negativ de legalitate nu a privit motive tehnice sau de mediu, ci „riscul ca actualul proprietar al terenului (..) să piardă dreptul de proprietate (..) ca urmare a unei acţiuni în revendicare".

Faţă de cele reţinute, se constată că instanţa de apel a făcut o corectă aplicare a legii şi a respectat nu numai voinţa părţilor, astfel cum rezultă din contract, dar şi regulile de interpretare a clauzelor contractuale, stabilite de art. 982 C. civ.

Cât priveşte corectitudinea opiniei de legalitate, aceasta nu poate fi analizată în recurs, atâta timp cât pe parcursul judecăţii, la prima instanţă sau în apel, reclamantul nu a făcut nici o dovadă pentru a proba că susţinerile din raportul de legalitate nu ar fi conforme realităţii ori ar fi greşite sau rău intenţionate.

Faţă de cele expuse, recursul declarat de reclamant se va privi ca nefondat şi, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ., va fi respins ca atare.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamantul S.R.A. împotriva Deciziei nr. 423A din 19 aprilie 2011 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a III-a civilă şi pentru cauze cu minori şi de familie.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 2 iulie 2012.

Procesat de GGC - LM