Nullity of corporate asset sale due to lack of board authorization and inadequate pricing

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea adresată Judecătoriei Cluj Napoca, reclamantul R.R., a solicitat, în nume propriu și în calitate de asociat și administrator al S.C. F. 1 I. S.R.L., în contradictoriu cu pârâții Ș.M., A.M. și M.A., constatarea nulității absolute a contractului de vânzare cumpărare a imobilului din Cluj.

Prin sentința nr.3750 din 14 aprilie 1998, Judecătoria Cluj Napoca a declinat competența de soluționare a cauzei în favoarea Tribunalului Cluj.

Tribunalul Cluj, prin sentința nr.662/8 decembrie 2000 a anulat ca insuficient timbrată acțiunea formulată de reclamantul R.R.

Apelul formulat de reclamant împotriva acestei hotărâri a fost admis prin decizia nr.167/12 septembrie 2001 a Curții de Apel Cluj cu consecința anulării sentinței atacate și reținerii cauzei pentru judecata în fond.

Prin decizia nr.11 din 25 ianuarie 2002, Curtea de Apel Cluj, secția civilă a respins, ca nefondată, acțiunea intentată de reclamantul R.R. în nume propriu și în calitate de asociat unic și administrator la S.C. F. 1 I. S.R.L., reținând că terenul în litigiu, în suprafață de 7504 mp. a fost vândut de pârâta Ș.M., pârâților A.M. și M.A. pentru prețul de 25.000.000 lei, prin contractul de vânzare cumpărare autentificat sub nr.1001/29 august 1997 și că fusese cumpărat cu 11 luni înainte, cu prețul de 8.000.000 lei, că reclamanții, deși au susținut că la data vânzării terenul valora un miliard de lei, nu au probat această susținere, că, prin actul adițional la contractul de societate și la statutul S.C. F. 1 I. S.R.L., încheiat la data de 22 septembrie 1997 între Ș.M. și reclamantul R.R., s-a menționat că acesta în calitate de cesionar cunoaște și acceptă situația patrimonială a societății, asumându-și riscul oricăror nereguli privitoare la patrimoniul societății iar motivele de nulitate absolută prevăzute de art. 948 C. civ. (lipsa capacității de a contracta) și art.960 C. civ. (consimțământul viciat prin dol) au fost formulate de reprezentantul reclamanților, pentru prima dată prin concluzii scrise, depuse după închiderea dezbaterilor, astfel că nu au fost analizate.

Reclamanții au declarat recurs împotriva deciziei nr.11 din 23 ianuarie 2002 a Curții de Apel Cluj, în temeiul art. 304 pct. 9 și 10 C. proc. civ., apreciind că aceasta a fost dată cu aplicarea greșită a legii și interpretarea eronată a probelor administrate.

În motivarea recursului, recurenții au susținut că pentru înstrăinarea terenului, era nevoie de un mandat special, bazat pe hotărârea Adunării generale a asociaților, astfel că vânzătorul nu avea capacitatea de a contracta, consimțământul său nu este valabil, fiind încălcate dispozițiile art. 948 C. civ. coroborat cu art. 78, 79 și 80 din Legea nr.31/1990 republicată;

- actul autentic a fost încheiat prin manopere dolosive, fără acordul asociatului majoritar și co-administrator, actul de cesiune între cedenta Ș.M. și cesionarul R.R. s-a făcut pe baza balanței contabile din luna mai 1997, care nu cuprindea înstrăinarea terenurilor, iar declarația lui R.R. că renunță la pretenții față de pârâtă, nu vizează înstrăinarea terenului.

- cauza încheierii contractului a fost fraudarea societății, deci este o cauză nelicită, conform art. 966 C. civ., deoarece nu s-a urmărit obținerea profitului maxim sau măcar a prețului pieții, prin absența unei evaluări, iar cumpărătoarea a făcut imediat anunțuri publicitare pentru înstrăinarea bunului, pentru suma de 300.000 dolari SUA, iar pe de altă parte s-au făcut demersuri de către societate pentru edificarea unei construcții, susținere cu privire la care instanța de fond nu s-a pronunțat;

- prețul de înstrăinare de 25.000.000 lei este neserios, față de prețul de vânzare a unui astfel de teren la data vânzării, pe piața clujană, de 1.867.750.000 lei – 2.242.300.000 lei.

Recursul este nefondat pentru următoarele considerente:

- recurenții nu indică nici unul din cazurile legale de incapacitate de a contracta prevăzute de art. 949 C. civ., parte contractantă la perfectarea convenției de vânzare cumpărare a fost S.C. F. 1 I. S.R.L. iar articolele 78,79 și 80 din Legea nr.31/1990 republicată, invocate în susținerea recursului, se referă la societățile în nume colectiv.

- actul de vânzare cumpărare având ca obiect terenul înscris în CF nr.1399 nu a fost încheiat prin manopere dolosive, deoarece cesionarul R.R. a declarat că acceptă și cunoaște situația patrimonială a societății;

- contractul are o cauză licită, aspect confirmat și prin rezoluția pronunțată în dosarul nr.769/P/1999 al Parchetului de pe lângă Tribunalul Cluj,care reține că nu s-a intenționat prejudicierea S.C. F. 1 I. S.R.L. prin încheierea acestui act juridic.

- valoarea de cumpărare a terenului a fost de 8.000.000 lei astfel cum rezultă din actele contabile ale societății iar prețul de vânzare a fost de 25.000.000 lei fiind mai mare decât valoarea inițială a activului și depășind indicele de inflație calculat între data intrării în patrimoniul societății și data înstrăinării acestuia, iar recurenta nu a dovedit existența unei pagube.

Față de cele de mai sus, criticile recurenților nu pot fi reținute, iar recursul declarat în cauză urmează a fi respins, ca nefondat în temeiul art.312 (1) C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

DECIDE:

Respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanții R.R. și S.C. F. 1 I. S.R.L. împotriva deciziei nr.11 din 23 ianuarie 2002 a Curții de Apel Cluj, secția civilă.

Obligă recurenții la 39.029.040 lei cheltuieli de judecată către intimați.

Irevocabilă.

Pronunțata în ședință publică, astăzi 22 ianuarie 2004.