Nullity of asset sale contract for violation of self-dealing prohibitions: inadmissibility of annulment challenge based on legal error

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin acțiunea formulată la 2 octombrie 2000, reclamanta, SC S.I.L. SA Curtea de Argeș, a solicitat ca, în contradictoriu cu pârâta, SC T.D. SRL Curtea de Argeș, să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare nr. 4897 din 22 noiembrie 1994, având ca obiect activele „o secție croitorie situată în Curtea de Argeș, plus anexă centrală termică și secția de produse alimentare din Curtea de Argeș”.

Tribunalul Argeș, secția comercială și de contencios administrativ, prin sentința nr. 221/C din 9 martie 2001, a admis acțiunea, constatând nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare nr. 4897 din 22 noiembrie 1994, obligând pârâta la plata sumei de 90.000 lei, reprezentând cheltuieli de judecată.

Apelul, declarat de pârâtă împotriva acestei sentințe, a fost admis de Curtea de Apel Pitești, secția comercială și de contencios administrativ, prin decizia nr. 420/A din 25 iunie 2001, sentința instanței în fond, fiind schimbată în tot, în sensul respingerii acțiunii.

În esență, instanța a reținut că nu se poate constata nulitatea contractului de vânzare-cumpărare, atâta timp cât licitația, în temeiul căruia s-a încheiat, este menținută, nefiind anulată.

Recursul, declarat de reclamantă împotriva deciziei menționate, a fost admis de Curtea Supremă de Justiție, secția comercială, prin decizia nr. 2332 din 29 martie 2002, hotărârea atacată fiind modificată, în sensul respingerii apelului pârâtei SC T.D. SA Curtea de Argeș.

S-a reținut, în esență, încălcarea art. 1308 C. civ., potrivit căruia, sub pedeapsa nulității, mandatarii nu pot adjudeca averea pe care sunt însărcinați să o vândă.

În același sens, art. 59 alin. (1) din Legea nr. 58/1991, interzice ca membrii conducerii societății vânzătoare să participe la cumpărarea activelor societății.

Or, contractul de vânzare-cumpărare s-a încheiat cu nesocotirea acestor dispoziții legale.

Împotriva acestei ultime decizii, pârâta a formulat, în temeiul art. 318 teza I C. proc. civ., contestație în anulare, susținând că decizia pronunțată în recurs este rezultatul unei greșeli materiale, confundând natura contractului de mandat, aplicând greșit instituția mandatului civil în locul mandatului comercial.

Contestația în anulare urmează să fie respinsă pentru următoarele motive.

Contestația în anulare, întemeiată pe art. 318 teza I C. proc. civ., este admisibilă numai în cazul în care soluția instanței este rezultatul unor greșeli materiale, prin confundarea unor elemente importante sau a unor date materiale ale dosarului.

Or, ceea ce invocă contestatoarea este aplicarea greșită a unor dispoziții legale în constatarea nulității contractului, ceea ce ar impune reexaminarea fondului cauzei.

Pe calea contestației în anulare, nu pot fi invocate greșeli de judecată, de aplicare a prevederilor legale.

Ca urmare, nefiind întrunite condițiile art. 318 teza I C. proc. civ., contestația în anulare se va respinge, ca nefondată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondată, contestația în anulare formulată de SC T.D. SA Curtea de Argeș, împotriva deciziei nr. 2332 din 29 martie 2002 a Curții Supreme de Justiție, secția comercială.

Irevocabilă.

Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 25 martie 2003.