Rescission of share sale contract; material jurisdiction of Court of Appeal under Law No. 99/1999
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe Supreme Court of Romania (High Court of Cassation and Justice) admitted the claimant’s appeal, vacated the Court of Appeal’s judgment, and remanded the case to the Bucharest Court of First Instance (Tribunal) for trial on the merits, finding that the appeal lacked material jurisdiction. The dispute involved a stockholder seeking rescission of a share sale contract, damages, and the restitution of dividends from a commercial company, which the lower commercial court had dismissed on the ground that the claimant failed to prove the defendant’s fault. The Supreme Court ruled decisively based on Article 3231 of Law No. 99/1999, determining that the Court of Appeal’s competence as a court of first instance was limited to specific corporate procedures such as dissolution/liquidation of state-majorized entities, privatization challenges, or shareholder general assembly disputes, none of which applied to this standard contractual and corporate ownership claim.
Legislator headnote
AI generatedart. 3231 din Legea nr. 99/1999, art. 3215 din Legea nr. 99/1999, art. 3228 din Legea nr. 99/1999, art. 3229 din Legea nr. 99/1999; Rescission of share sale contract; material jurisdiction of Court of Appeal under Law No. 99/1999: - cererile în anulare și opozițiile împotriva hotărârilor Adunărilor Generale ale Acționarilor din societățile comerciale prevăzute la art. 329 , privind evaluarea și consecințele economice ale fuziunii, divizării sau dizolvării și lichidării (art. 3229 din Legea nr. 99/1999).
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Având de soluționat în primă instanță acțiunea reclamantei F.P.S. (în prezent, A.P.A.P.S.) București împotriva pârâtei SC S.C.P. SRL București, având ca obiect rezoluțiunea contractului de vânzare–cumpărare de acțiuni nr. 638/1996, plata de daune-interese și obligarea pârâtei la restituirea sumelor încasate cu titlu de dividende, Curtea de Apel București, secția comercială, prin sentința nr. 74 din 28 februarie 2000, a respins, ca nefondată, acțiunea reclamantei.
La pronunțarea acestei hotărâri, instanța de fond a reținut că reclamanta nu a făcut dovada culpei pârâtei în executarea contractului a cărui rezoluțiune a solicitat-o prin acțiune.
Împotriva acestei hotărâri, reclamanta a declarat recurs și a solicitat admiterea acestuia, susținând că:
- era îndreptățită să solicite instanței rezoluțiunea contractului de vânzare–cumpărare de acțiuni nr. 638/1996 cu daune-interese, întrucât pârâta a dovedit rea–credință în executarea obligațiilor sale;
- instanța de fond a respins, în mod greșit, pretențiile sale privind daunele–interese, atâta vreme cât sunt îndeplinite toate condițiile răspunderii civile contractuale;
- prin hotărârea recurată, în mod greșit, a fost respinsă cererea sa privind obligarea pârâtei la plata de dividende, ținând cont de prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, conform cărora calitatea de acționar dă dreptul la dividende.
Pentru motivele ce se vor arăta, recursul pârâtei va fi admis, iar sentința instanței de fond va fi casată.
Se constată, din oficiu, lipsa competenței materiale a curții de apel de a fi judecat această cauză în primă instanță.
Prin art. 3231 din Legea nr. 99/1999, curtea de apel, ca instanță de fond, are competența să judece anumite cauze, respectiv:
- contestațiile cu privire la existența sau inexistența unei creanțe ori rangul acesteia în ordinea de preferință formulată în procedura de dizolvare și lichidare a societăților comerciale la care statul sau o autoritate a administrației publice locale deține cel puțin 50% +1 din capitalul social (art. 3215 din Legea nr. 99/1999);
- cererile prin care se atacă o operațiune sau un act prevăzut de O.U.G. nr. 88/1997, privind privatizarea societăților comerciale, ori își valorifică un drept conferit de aceasta (art. 3228 din Legea nr. 99/1999);
- cererile în anulare și opozițiile împotriva hotărârilor Adunărilor Generale ale Acționarilor din societățile comerciale prevăzute la art. 329 , privind evaluarea și consecințele economice ale fuziunii, divizării sau dizolvării și lichidării (art. 3229 din Legea nr. 99/1999).
Prezenta cauză nu se încadrează în nici una dintre situațiile de mai sus.
În aceste împrejurări, recursul reclamantei se va admite, hotărârea recurată va fi casată și se va trimite cauza Tribunalului București pentru soluționarea în primă instanță a acestei cauze.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Admite recursul declarat de reclamanta A.P.A.P.S. București împotriva sentinței nr. 74 din 28 februarie 2000 a Curții de Apel București, secția comercială, pe care o casează și trimite cauza Tribunalului București, spre competentă soluționare.
Irevocabilă.
Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 25 martie 2003.