Challenge to corporate assembly resolutions barred by lack of shareholder standing due to prior share cancellation
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice allowed the Prosecutor General’s appeal, quashed the appellate decision, and reversed the trial court's ruling to dismiss the claim as inadmissible, thereby establishing that the defendant corporation prevailed. The dispute concerned the nullity of two extraordinary general assembly resolutions, where the claimant sought to annul corporate decisions for alleged violations of commercial law; however, material facts revealed that the claimant’s shares had been canceled in 1999 due to failure to pay the subscribed capital, and the Commercial Registry confirmed the loss of shareholder status by March 2000, predating the January 2001 filing of the suit. Relying on Article 131 of Law No. 31/1990, which restricts the right to challenge general assembly resolutions solely to shareholders who either abstained or voted against the measures at the time of filing, the court determined that the claimant lacked active procedural standing (standing ad litigandum) as they were no longer a shareholder at the time the action was introduced.
Legislator headnote
AI generatedart. 131 din Legea nr. 31/1990, art. 100 din Legea nr. 31/1990; Challenge to corporate assembly resolutions barred by lack of shareholder standing due to prior share cancellation: The dispute concerned the nullity of two extraordinary general assembly resolutions, where the claimant sought to annul corporate decisions for alleged violations of commercial law; however, material facts revealed that the claimant’s shares had been canceled in 1999 due to failure to pay the subscribed capital, and the Commercial Registry confirmed the loss of shareholder status by March 2000, predating the January 2001 filing of the suit. Relying on Article 131 of Law No. 31/1990, which restricts the right to challenge general assembly resolutions solely to shareholders who either abstained or voted against the measures at the time of filing, the court determined that the claimant lacked active procedural standing (standing ad litigandum) as they were no longer a shareholder at the time the action was introduced.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedCited in the reasoning to establish the basis for the prior cancellation of shares, which directly justifies the finding of lack of standing and the dismissal of the action in the dispositive.
Full text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
La data de 15 ianuarie 2001, reclamantul T.V. a chemat în judecată pe pârâta SC L.P.I. SA București, pentru ca, prin hotărârea ce se va pronunța, să se dispună anularea hotărârilor nr. 124 și 125 din 9 martie 2000 a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, întrucât au fost încălcate dispozițiile Legii nr. 31/1990.
Prin sentința civilă nr. 7981 din 22 octombrie 2001, Tribunalul București a admis acțiunea reclamantei și a dispus anularea hotărârilor A.G.A. nr. 124 și 125 din 9 martie 2000, respingând excepțiile privind tardivitatea acțiunii și lipsei calității procesuale active a reclamantului.
Curtea de Apel București, secția comercială, prin decizia civilă nr. 368 din 12 martie 2002, a respins recursul reclamantei, ca nefondat.
În contra acestor soluții, procurorul general a formulat recurs în anulare, solicitând, în esență, casarea lor și, pe fond, respingerea acțiunii reclamantului, întrucât instanțele trebuiau să verifice dacă reclamantul avea calitate procesuală pentru a putea cere anularea hotărârilor A.G.A. anulate.
Recursul în anulare este fondat pentru cele ce se vor arăta în continuare.
Este de reținut că, potrivit art. 131 din Legea nr. 31/1990, privind societățile comerciale, hotărârile Adunărilor Generale pot fi atacate în justiție de acționarii care nu au luat parte la Adunarea Generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal de ședință. Iar cererea de anulare a hotărârii A.G.A. se va introduce la instanța pe raza teritorială unde societatea își are sediul, acționarul fiind obligat să depună la grefă cel puțin o acțiune.
În speță, se constată că, la data introducerii acțiunii, 15 ianuarie 2001, reclamantul T.V. nu mai era acționar, întrucât acțiunile sale au fost anulate, potrivit deciziei nr. 75 din 14 decembrie 1999, întrucât nu a vărsat capitalul social subscris, conform art. 100 din Legea nr. 31/1990, decizie publicată în M. Of., partea IV, din 16 decembrie 1999.
De altfel, așa cum rezultă și din adresa nr. 91218 din 24 iulie 2001, Oficiul Registrului Comerțului București precizează că T.V. nu mai are calitatea de acționar al SC L.P.I. SA de la data de 24 martie 2000, prin înscrierea mențiunii nr. 32722/2000, având ca obiect, între altele, și anularea acțiunilor deținute de acesta.
În consecință, cum reclamantul nu a făcut dovada cerută de lege, privind calitatea sa de acționar la data introducerii acțiunii sale în anularea hotărârilor A.G.A., în condițiile prevăzute de art. 131 din Legea nr. 31/1990, privind societățile comerciale, se constată că acesta nu avea calitate procesuală activă.
Astfel că recursul în anulare va fi admis, se va casa decizia civilă atacată, va fi admis recursul pârâtei împotriva hotărârii instanței de fond, care va fi schimbată, în sensul că va fi respinsă acțiunea reclamantului ca inadmisibilă.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Admite recursul în anulare declarat de Procurorul General al Parchetului de pe lângă Curtea Supremă de Justiție, împotriva deciziei nr. 368 R din 12 martie 2002 a Curții de Apel București, secția a V-a comercială pe care o casează.
Admite recursul pârâtei SC L.P.I. SA București împotriva deciziei nr. 7981 din 22 octombrie 2001 a Tribunalului București, secția comercială, pe care o schimbă în tot, în sensul că respinge acțiunea reclamantului T.V. ca inadmisibilă.
Irevocabilă.
Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 25 martie 2003.