Judicial review of company General Assembly resolutions restricting asset use: validity of majority decisions versus associate's claim of impeded corporate purpose

Prin Decizia nr. 36/A din 19 februarie 2009 pronunțată de Curtea de Apel Timișoara s-a respins apelul declarat de reclamantul M.G. împotriva sentinței nr. 1846/2008 a Tribunalului Arad, în contradictoriu cu pârâta SC A.C. SRL și intervenienții B.G. și G.A.

În motivarea deciziei s-a reținut că nici una din hotărârile adoptate în A.G.A. din 25 iunie 2007 nu încalcă actul constitutiv ori legea, fiind adoptate conform art. 11 din actul constitutiv, cu o majoritate de 75 % din părțile sociale deținute.

Împotriva acestei hotărâri reclamantul a declarat recurs, solicitând admiterea acestuia, modificarea deciziei din apel și admiterea acțiunii, în sensul anulării punctelor 1 și 2 din procesul - verbal al A.G.A. din 25 iunie 2007.

Criticile vizează modalitatea de redactare a deciziei, care preia argumentele primei instanțe, fără referire la motivul invocat în apel, acela al imposibilității realizării obiectului de activitate și scopului societății.

Concret, recurentul susține nelegalitatea hotărârii A.G.A. cu privire la blocarea unui autoturism, folosit pentru societate și proprietatea acesteia, împiedicându-se prin această măsură realizarea obiectului de activitate și scopul urmărit de societate.

Pentru aceleași argumente se critică și măsura închiderii temporare a sediului societății, asociații - administratori devenind astfel în imposibilitate de a-și exercita atribuțiile, neavând acces la documente.

Prin întâmpinarea înregistrată la 22 octombrie 2009 (fila 11, 12) intimata SC A.C. SRL a solicitat în principal, anularea recursului ca nemotivat și în subsidiar, respingerea acestuia și menținerea hotărârilor instanțelor de fond.

În apărare se arată că prin hotărârile atacate s-a restricționat doar modul de folosire a sediului societății și al autoturismului, strict în interesul societății, nu în scop personal.

Recursul nu este fondat.

Cu privire la excepția nulității recursului, aceasta a fost soluționată în ședința publică din 9 decembrie 2009 în sensul respingerii, conform celor menționate în practica.

Reclamantul în calitate de asociat al SC A.C. SRL a solicitat anularea punctelor 1 și 2 ale hotărârii A.G.A. din 25 iunie 2007 prin care ceilalți doi asociați, intervenienții B.G. și G.A., care dețin 75 % din părțile sociale, au hotărât indisponibilizarea temporară a autoturismului societății marca D. cu număr de înmatriculare x, precum și închiderea temporară a casei din Nădab pentru toți asociații, începând cu data de 7 iulie 2007 pentru a nu fi folosită în scop de locuință, ci doar ca sediu social.

Așa cum au reținut și instanțele de fond, măsurile adoptate cu votul majorității, potrivit art. 11 din actul constitutiv nu încalcă acest act, și nu sunt contrare vreunei dispoziții legale.

Prin închiderea locuinței s-a urmărit utilizarea imobilului exclusiv ca sediu social (nu ca și locuință), ceea ce în mod evident nu împiedică exercitarea atribuțiilor legale conferite administratorilor, precum și accesul la documentele societății.

Potrivit art. 132 alin. (1) din Legea nr. 31/1990: „Hotărârile luate în adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra”.

În speță, măsurile adoptate cu votul majorității, întrucât nu încalcă nici actele constitutive și nici vreo dispoziție a legii, devin obligatorii și pentru asociatul - reclamant, chiar dacă, la un moment dat, astfel de măsuri nu sunt oportune. Temeinicia sau oportunitatea hotărârilor A.G.A. exced controlului judecătoresc.

În consecință, nefiind fondat, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ. recursul reclamantului se va respinge, iar decizia din apel va fi în întregime menținută.

Potrivit art. 27 C. proc. civ. recurentul va fi obligat la plata sumei de 2.000 RON cheltuieli de judecată parțiale în favoarea intimatei SC A.C. SRL.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de reclamantul M.G., împotriva Deciziei Curții de Apel Timișoara nr. 36 din 19 februarie 2009, ca nefondat.

Obligă recurentul să plătească intimatei - pârâte SC A.C. SRL suma de 2.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 9 decembrie 2009.