Dispute over share capital increase valuation: binding effect of unchallenged shareholders' resolution applying lower historical asset values vs. current revaluation

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Tribunalul Teleorman, secția civilă, prin sentința nr. 1088 din 23 noiembrie 2009 a respins ca nefondată acțiunea formulată de reclamanta A.V.A.S. București în contradictoriu cu pârâta SC G. SA Alexandria.

În fundamentarea acestei soluții, instanța de fond a reținut, în principal, că reclamanta a solicitat majorarea capitalului social al pârâtei prin emiterea de noi acțiuni în favoarea sa, echivalentul - aportul în natură, reprezentat de diferența de valoare a terenurilor aferente morii de grâu Alexandria și fabricii de pâine Videle.

Pârâta SC G. SA a dispus prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare nr. 40 din 6 noiembrie 2000 majorarea capitalului social cu valoarea terenurilor anterior menționate, evaluate potrivit H.G. nr. 500/1994 la 392.550.000 ROL, iar întreaga valoare a fost transformată în acțiuni în favoarea fostului FPS (în prezent AVAS).

Potrivit art. 132 din Legea nr. 31/1990, hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

Hotărârea nr. 40 din 6 noiembrie 2000 criticată de reclamantă produce efecte obligatorii și pentru A.V.A.S. în calitate de acționar, deoarece nu a fost atacată în justiție printr-o acțiune în anulare și faptul că majorarea s-a făcut cu o valoare mai mică în temeiul H.G. nr. 500/1994 neavând relevanță.

Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială, prin decizia comercială nr. 150 din 18 martie 2010 a respins ca nefondat apelul reclamantei A.V.A.S. împotriva sentinței civile nr. 1088 din 23 noiembrie 2009 pronunțată de Tribunalul Teleorman, fiind preluate în esență argumentele expuse anterior.

Împotriva deciziei comerciale nr. 150 din 18 martie 2010 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială, a promovat recurs reclamanta A.V.A.S. care a criticat această hotărâre judecătorească pentru nelegalitate, solicitând în baza art. 304 pct. 9 din C. proc. civ. admiterea recursului, modificarea în tot a deciziei atacate, admiterea apelului și pe cale de consecință admiterea cererii de chemare în judecată așa cum a fost formulată.

În dezvoltarea motivelor de recurs s-a evocat împrejurarea că A.V.A.S. a devenit acționar al SC G. SA tocmai urmare a Hotărârii nr. 40 din 6 noiembrie 2000 și neavând calitatea de acționar nici nu a participat la ședința A.G.E.A., neavând calitatea de a contesta această hotărâre.

Intimata-pârâtă SC G. SA a depus întâmpinare, prin care a invocat excepția nulității recursului pentru nemotivarea lui în condițiile art. 304 din C. proc. civ., iar în subsidiar respingerea ca nefondat.

Înalta Curte, analizând materialul probator administrat în cauză, raportat la criticile aduse de recurenta-reclamantă A.V.A.S., constată că acestea sunt nejustificate, urmând a respinge ca nefondat recursul, pentru următoarele considerente.

Potrivit cererii de chemare în judecată, reclamanta A.V.A.S. a solicitat obligarea pârâtei SC G. SA la majorarea corespunzătoare a capitalului social, prin emiterea de noi acțiuni în favoarea A.V.A.S., în schimbul noului aport în natură, cu referire la diferența dintre valoarea justă a terenului aferent amplasamentelor corespunzătoare morii de grâu din Alexandria și fabricii de pâine Videle, pentru care s-a eliberat certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor din 13 noiembrie 1996 emis de Ministerul Agriculturii și Alimentației și valoarea cu care societatea a procedat la majorarea capitalului social.

Pe tot parcursul soluționării litigiului de natură comercială, A.V.A.S. a susținut că în urma desfășurării în data de 6 noiembrie 2000 a Adunării Generale a Acționarilor SC G. SA capitalul social al societății a fost majorat cu valoarea calculată la H.G. nr. 500/1994 a terenurilor situate în localitățile Videle și Alexandria, acțiunile revenind reclamantei, deși celelalte terenuri din patrimoniul societății au fost reevaluate conform H.G. nr. 983/1998.

Din această perspectivă, corect a apreciat instanța de apel că, decizia de majorare a capitalului social cu diferențele din reevaluarea patrimoniului, conform art. 5 din H.G. nr. 983/1998 aparține exclusiv voinței Adunării Generale a Acționarilor societății, această normă având un profund caracter dispozitiv.

Întreaga documentației existentă la dosarul cauzei atestă că terenurile descrise anterior au constituit în anul 1994 aport la capitalul social din partea SC G. SA la înființarea SC F. SA și au reintrat în capitalul social al pârâtei în anul 2001, în baza sentinței civile nr. 291/1999 pronunțată de Tribunalul Teleorman, devenită definitivă prin neapelare.

Nici excepția nulității recursului A.V.A.S., invocată de pârâtă nu poate fi primită.

Este adevărat, așa cum a evidențiat constant jurisprudența și doctrina, că sancțiunea nulității recursului nu intervine doar în situația în care motivarea cererii lipsește cu desăvârșire, ci și atunci când recurentul nu indică nici unul dintre cazurile de casare prevăzute de art. 304 din C. proc. civ., limitându-se la reluarea susținerilor și apărărilor menționate în fazele procesuale anterioare și a căror încadrare într-unul din motivele de casare legale este imposibilă.

Prezentul recurs al reclamantei A.V.A.S. poate fi socotit ca motivat, prin aceea că toate criticile aduse deciziei date în apel permit a fi circumscrise cazului de casare expres prevăzut de lege, respectiv art. 304 pct. 9 din C. proc. civ.

Pentru aceste motive, urmează a respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. împotriva deciziei comerciale nr. 150 din 18 martie 2010 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială, nefiind îndeplinită nici o cerință din cele prevăzute de art. 304 din C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. București împotriva deciziei nr. 150 din 18 martie 2010 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată, în ședința publică, astăzi 4 noiembrie 2010.