Framework contract stipulation for third party: no ownership transfer or cause of nullity for below-market sale price

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar constată următoarele:

Reclamanta SC C.N.L.R. SA, a chemat în judecată pe pârâții SC R.I. SRL și B.G., solicitând să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat la Biroul Notarului Public M.A. sub nr. 3501 din 7 noiembrie 2006 privind transferul dreptului de proprietate asupra apartamentului din București, sau în subsidiar să fie obligată societatea comercială pârâtă, la plata valorii de circulație a bunului, precizată la suma de 57.400 lei, întrucât nu a respectat contractul cadru 75/10 din 7 aprilie 1997 și actele adiționale.

Judecătoria Sect. 4 București, prin Sentința civilă nr. 4621 din 6 septembrie 2007 a admis excepția necompetenței materiale a instanței și a declinat competența de soluționare în favoarea Tribunalului București.

Tribunalul, prin Sentința comercială nr. 9472 din 19 septembrie 2008, capătul de cerere privind constarea nulității contractului de vânzare-cumpărare, a respins ca prematură cererea de acordare de daune-interese și a obligat pe reclamantă la 6.000 lei cheltuieli de judecată către pârâtul B.G.

Instanța de fond a reținut, în esență, că reclamanta nu a făcut dovada calității ei de proprietară la momentul vânzării apartamentului și nici a comunicării către pârâtă a desemnării unui câștigător. La momentul transmiterii dreptului de proprietate, pârâta era proprietara bunului, iar cumpărătorul nu numai că nu avea cunoștință de contractul cadru, dar i s-au prezentat actele de proprietate ale vânzătorului și extrasul de carte funciară.

Mai reține instanța că încălcarea obligației contractuale asumată de pârâtă nu poate fi sancționată cu nulitatea absolută ci conferă dreptul de a rezilia contractul, cu daune-interese. Pentru capătul de cerere subsidiar, instanța a considerat că nu au fost îndeplinite procedurile prealabile prevăzute de art. 7201 C. proc. civ.

Curtea de Apel București, prin Decizia comercială nr. 152 din 30 martie 2009, a respins excepțiile tardivității și inadmisibilității apelului împotriva încheierii din 13 iunie 2008 și excepția inadmisibilității apelului declarat împotriva Sentinței comerciale nr. 9472/2008 pronunțate de Tribunalul București, a respins apelul reclamantei, a luat act de renunțarea la motivele de apel privind capătul subsidiar al acțiunii și a obligat-o la 7.050,21 lei cheltuieli de judecată către pârâtul B.G.

Curtea de apel a considerat că împotriva încheierilor premergătoare termenul de apel curge de la data comunicării hotărârii și acesta a fost respectat, iar analiza prețului derizoriu al apartamentului poate face obiectul cererii de apel întrucât el a fost analizat de instanța de fond în determinarea bunei credințe a cumpărătorului.

Curtea a mai reținut natura juridică a contractului cadru ca fiind o stipulație pentru altul, terții beneficiari urmărind a fi identificați prin dobândirea de aceștia a calității de câștigători ai jocurilor de noroc organizate de reclamantă.

În privința apartamentului în litigiu acesta era proprietatea pârâtei societate comercială, înscris în cartea funciară, iar obligația de respectare a promisiunii de vânzare s-a născut direct în patrimoniul terților beneficiari; nu ca un drept de proprietate, astfel încât nu se poate reține o cauză ilicită a contractului de vânzare-cumpărare pentru că el nu încalcă o dispoziție imperativă și nu a urmărit fraudarea legii.

Împotriva deciziei astfel pronunțate, reclamanta a declarat recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.

Recurenta, expunând situația de fapt, susține că pârâtele, contrar prevederilor contractului cadru nr. 75/10/1997 au încheiat un contract de vânzare-cumpărare cu un preț derizoriu, în condițiile în care vânzătorul avea numi calitatea de detentor precar și era obligat în calitate de promitent să transfere dreptul de proprietate exclusiv participanților desemnați câștigători de reclamantă. Ca atare contractul de vânzare are o cauză ilicită așa cum prevederile art. 948 și art. 966 C. civ. stipulează.

Mai susține recurenta că la data de 26 aprilie 2007 a notificat existența litigiului asupra apartamentului vândut, în cartea funciară iar înainte de această operațiune a făcut dovada înscrierilor în cartea funciară a ipotecilor, pe care un cumpărător de bună-credință trebuia să le cunoască, astfel încât pârâții nu se pot prevala de buna lor credință.

Recurenta consideră incidente dispozițiile art. 1295 C. civ. și se consideră proprietara apartamentului întrucât a plătit în avans contravaloarea apartamentelor ce forma obiectul contractului cadru, neavând importanță dacă pârâtul B.G. a fost sau nu de bună credință.

Recursul este nefondat și va fi respins pentru considerentele ce se vor arăta:

Prin contractul cadru nr. 75/10/1997 reclamanta și pârâta SC R.I. SRL au convenit transmiterea către câștigătorii tragerii loto a proprietății apartamentelor situate în București, proprietarului (SC R.I. SRL) stipulându-i-se obligația ca în termen de 15 zile de la data prezentări participanților câștigători, să încheie contractul de vânzare în condițiile stipulației pentru altul încheiată între cele două părți pentru 36 de apartamente.

Raportul juridic astfel creat, fundamentat pe principiile generale din materia obligațiilor, naște un drept în favoarea unui terț determinat sau determinabil, creditor (alături de stipulant) al obligației. Neexecutarea prestației promise către terț, dă dreptul pentru stipulant de a cere rezoluțiunea contractului și despăgubiri în temeiul dispozițiilor art. 1020-1021 C. civ., sau de a opune excepția de neexecutare (în cazul contractului sialagmatic).

Recurenta în mod greșit se consideră proprietara bunului, din momentul încheierii contractului cadru și actelor adiționale. Convenția încheiată dă naștere unui drept în favoarea unei terțe persoane, iar stipulantului numai unui drept de creanță al obligației asumate de promitent.

De aceea, instanțele de fond, judicios au considerat că reclamanta nu a dovedit dreptul său de proprietate iar dispozițiile art. 1295 C. civ. nu sunt incidente.

În privința bunei credințe a cumpărătorului, recurenta în mod eronat consideră că prețul sub valoarea pieței și lipsa verificărilor în cartea funciară răstoarnă prezumția legală.

Prețul unui contract de vânzare-cumpărare trebuie să fie sincer și serios. El este considerat derizoriu dacă este atât de disproporționat în raport cu valoarea lucrului vândut încât să nu poată constitui o cauză suficientă obligației vânzătorului de a transmite dreptul de proprietate. Insă prețul inferior valoni reale a bunului nu poate constitui motiv de nulitate a contractului, ci poate pune cel mult problema leziunii -acceptată în dreptul intern în cazul minorilor.

Cât privește înscrierea în cartea funciară, prin încheierea nr. 22094 din 6 noiembrie 2006 s-a dispus radierea drepturilor reale de garanție instituite în favoarea reclamantei, astfel că este neîntemeiată afirmarea relei credințe a cumpărătorului.

Așa fiind, în temeiul dispozițiilor art. 312 C. proc. civ. Înalta Curte de Casație și Justiție, va respinge ca nefondat recursul declarat împotriva Decizie comerciale nr. 152 din 30 martie 2009, pronunțată de Curtea de Apel București.

În considerarea dispozițiilor art. 274 C. proc. civ., față de culpa procesuală a recurentei reclamante, aceasta va fi obligată la 7.669,60 lei cheltuieli de judecată către intimatul pârât B.G.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de reclamanta SC C.N.L.R. SA București împotriva Deciziei nr. 152 din 30 martie 2009 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a Vi-a comercială, ca nefondat.

Obligă recurenta-reclamantă la 7.669,60 lei cheltuieli de judecată către intimatul B.G.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 18 mai 2010.