V CZ 59/06 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt V CZ 59/06

POSTANOWIENIE

Dnia 20 lipca 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Zakładu Elektroenergetycznego S.A.

przeciwko "Ł." S.A.

o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały Walnego

Zgromadzenia,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 20 lipca 2006 r.,

zażalenia strony powodowej na postanowienie Sądu Okręgowego w K.

z dnia 20 kwietnia 2006 r., sygn. akt [...],

oddala zażalenie.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 20 kwietnia 2006 r. Sąd Okręgowy w K. odrzucił

skargę kasacyjną powoda Zakładu Energetycznego SA oraz oddalił wniosek o

wstrzymanie wykonania wyroku na tej podstawie, że sprawa, w której żądanie

powoda obejmowało stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwały

Walnego

Zgromadzenia

Akcjonariuszy pozwanej Ł.

SA,

dotyczyła

prawa

majątkowego. Skoro zaś sam powód oznaczył w pozwie wartość przedmiotu sporu

kwotą 30 000 zł, to zgodnie z art. 3982 § 1 k.p.c. skarga kasacyjna w sprawie

niniejszej była niedopuszczalna i podlegała odrzuceniu na zasadzie art. 398 6 § 2

k.p.c.

W zażaleniu na powyższe postanowienie powód podniósł zarzut obrazy art.

379 pkt 5 k.p.c. w zw. z art. 17 pkt 1 k.p.c., art. 3982 § 1 k.p.c., art. 365 § 1 k.p.c.,

art. 200 § 2 k.p.c. i art. 328 § 2 w zw. z art. 361 k.p.c., a ponadto, na wypadek ich

nieuwzględnienia, także zarzut naruszenia art. 2 i art. 32 ust. 1 i 2 Konstytucji RP,

poprzez zastosowanie art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy –

Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – Prawo o ustroju sądów

powszechnych (Dz. U. Nr 13, poz. 98) i art. 398 2 § 1 k.p.c. W uzasadnieniu

wywodził między innymi, że uchwałom organów spółek kapitałowych nie sposób

jednoznacznie przypisać określonego charakteru i że sprawy o ich uchylenie lub

stwierdzenie ich nieważności mogą mieć charakter niemajątkowy. Wskazując na

powyższe, powód wnosił o uchylenie zaskarżonego postanowienia i o przyjęcie

skargi kasacyjnej do rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności należy stwierdzić bezzasadność podniesionego przez

żalącego zarzutu naruszenia norm konstytucyjnych, poprzez zastosowanie art. 3

ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania

cywilnego… oraz art. 3982 § 1 k.p.c. Zdaniem Sądu Najwyższego, taka

sprzeczność nie zachodzi, ustawodawca miał bowiem pełne prawo określić wyższe

progi wartości przedmiotu zaskarżenia w postępowaniu kasacyjnym. Trudno byłoby

dopatrywać się

w tym

jakiegokolwiek

naruszenia

zasad

konstytucyjnych:

demokratycznego państwa prawnego, czy też równego traktowania przez władze

publiczne,

tym

bardziej,

że

ustawa

zasadnicza

w

art.

gwarantuje

dwuinstancyjność, nie zaś trójinstancyjność postępowania.

Pozostałe zarzuty podniesione w zażaleniu ogniskują się wokół kwestii

majątkowego charakteru prawa, którego spór dotyczy. Trzeba przyznać rację

żalącemu, który twierdzi, że w sprawie o stwierdzenie nieważności, względnie

o uchylenie uchwały organu spółki kapitałowej nie można a limine przesądzić jej

majątkowego charakteru.

Sąd Najwyższy wielokrotnie podkreślał, iż kwalifikacja sprawy jako

dotyczącej prawa majątkowego zależy w głównej mierze od charakteru dobra,

którego ochrony domaga się powód (por. m.in. postanowienie SN z 30.6.2005 r.,

IV CZ

56/05,

nie

publ.). W

dotychczasowych

orzeczeniach,

dotyczących

powództwa o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał organów spółki,

zwraca się w związku z tym uwagę na potrzebę każdoczesnego badania, jaki jest

przedmiot zaskarżonej uchwały. Niemajątkowy charakter z zasady będą miały

uchwały dotyczące praw osobistych wspólników, jakie wypływają z członkostwa

w organizacji danego typu (np. prawa głosu w organach spółki czy też udziału

w wyborach władz), natomiast charakter majątkowy wiąże się z prawami

majątkowymi wspólnika z tytułu udziału w spółce (np. prawo do dywidendy czy też

do sumy likwidacyjnej, uchwalenie obowiązku powtarzających się świadczeń

niepieniężnych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bądź podwyższenie

kapitału zakładowego). Istotnym kryterium oceny jest ustalenie, czy uchwała

bezpośrednio lub pośrednio wpływa na sferę interesów ekonomicznych powoda

(por. m.in. postanowienia SN: z 9.1.2003 r., I CK 339/02, nie publ.; z 7.11.2003 r.,

I CK 349/03, nie publ.; z 16.7.2004 r., I CK 268/04, Glosa 2006/1, s. 8; z 10.8.2005

r., I CZ 55/05, nie publ.; z 7.7.2005 r., V CZ 81/05, nie publ.).

W sprawie niniejszej zaskarżona została uchwała Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej „Ł.” S.A. w przedmiocie pociągnięcia do

odpowiedzialności cywilnej członków zarządu i rady nadzorczej pozwanej spółki. Z

ustaleń faktycznych w sprawie wynika, że członkowie zarządu i rady nadzorczej

pozwanej byli w większości pracownikami strony powodowej, która

uwagę

ewentualny,

negatywny

wpływ

ich

odwołania

i

brała pod

pociągnięcia

do

odpowiedzialności na możliwość wyegzekwowania długów, jakie pozwana miała

wobec powoda. Uchwała ta zatem stanowi konieczną przesłankę do wystąpienia

z roszczeniem odszkodowawczym, a więc roszczeniem o charakterze niewątpliwie

majątkowym (art. 393 pkt 2 w związku z art. 483 k.s.h.). W sytuacji zatem, w której

zaskarżona uchwała stanowi konieczną przesłankę roszczenia majątkowego, nie

można odmówić jej majątkowego charakteru. Również bowiem ta uchwała, której

podjęcie jest konieczną przesłanką pociągnięcia członków zarządu pozwanej spółki

do odpowiedzialności odszkodowawczej, ma wpływ na interes majątkowy powoda,

skoro bez niej nie jest możliwe wystąpienie ze stosownym powództwem.

Odnosząc się natomiast do zarzutu nieważności postępowania (art. 379 pkt

5 k.p.c.) oraz wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania, należy zwrócić uwagę, iż

przedmiot postępowania zażaleniowego ogranicza się jedynie do zbadania

zasadności zaskarżonego postanowienia o odrzuceniu skargi kasacyjnej, zaś dalej

idące rozstrzygnięcie nie jest możliwe ani konieczne.

Mając na względzie powyższe, Sąd Najwyższy na podstawie art. 398 14 § 1

zd. pierwsze k.p.c. w zw. z art. 3941 § 3 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.