V CSK 588/19 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt V CSK 588/19 POSTANOWIENIE Dnia 30 czerwca 2020 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Marcin Krajewski w sprawie z powództwa F. Sp. z o.o. w P.‎przeciwko M. Ł. i H. Ł.‎o zapłatę,‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 30 czerwca 2020 r.,‎na skutek skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego we […].‎z dnia 2 kwietnia 2019 r., sygn. akt […], 1. odrzuca skargę kasacyjną w części, w której skarga odnosi się do punktu 1 tiret pierune i trzecie zaskarżonego wyroku, 2. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania w pozostałej części, 3. zasądza solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 2 kwietnia 2019 r. Sąd Apelacyjny we […]. zmienił wyrok Sądu Okręgowego we W. z 3 lipca 2018 r., uchylając w całości wydany przez ten Sąd w dniu 24 lutego 2014 r. nakaz zapłaty i zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powodowej spółki kwotę 251.354,84 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, oddalił powództwo i apelację w pozostałym zakresie, rozstrzygając o kosztach postępowania apelacyjnego stosownie do jego wyników.Pozwani wnieśli o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, wskazując na nieważność postępowania wobec nienależytej reprezentacji powódki.

W ich ocenie okoliczność ta wraz z zarzutem naruszenia art. 10 prawa wekslowego sprawia również, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona.W odpowiedzi powódka wniosła o odmowę przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania i zasądzenie kosztów zastępstwa adwokackiego w postępowaniu kasacyjnym według norm przepisanych.Sąd Najwyższy zważył, co następuje:W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że jedną z przesłanek dopuszczalności środka zaskarżenia jest interes prawny w zaskarżeniu. Dla jego powstania konieczne jest istnienie stanu pokrzywdzenia orzeczeniem (gravamen), który występuje, gdy zaskarżone orzeczenie narusza interesy skarżącego (zob. m.in. uchw. 7 sędziów SN z 15 maja 2014 r., III CZP 88/13, OSNC 2014, nr 11, poz. 108; post.

SN z 25 lutego 2015 r., V CSK 450/14; wyr. SN z 2 lipca 2015 r., V CSK 421/14). Brak interesu prawnego w zaskarżeniu powoduje odrzucenie skargi kasacyjnej jako niedopuszczalnej na podstawie art. 3986 § 2 i 3 k.p.c. Pozwani zaskarżyli wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, a więc także w punkcie 1 tiret pierwsze i trzecie, w którym uchylono nakaz zapłaty oraz częściowo oddalono powództwo. Rozstrzygnięcie w tej mierze było dla pozwanych korzystne, co oznacza, że pozwani nie mieli interesu prawnego w jego kwestionowaniu i zaskarżenie go jest niedopuszczalne.

Uzasadnia to częściowe odrzucenie skargi kasacyjnej.W odniesieniu do pozostałej części skargi należy zauważyć, że Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (art. 3989 § 1 k.p.c.). Skarga kasacyjna stanowi nadzwyczajny środek zaskarżenia, którego rozpoznanie przez Sąd Najwyższy musi być uzasadnione względami o szczególnej doniosłości wykraczającymi poza indywidualny interes skarżącego, a mającymi swoje źródło w interesie publicznym, wyrażającym się w szczególności w konieczności zapewnienia jednolitej wykładni i jednolitego stosowania prawa.Nieważność postępowania skutkująca przyjęciem skargi kasacyjnej do rozpoznania może dotyczyć bezpośrednio tylko postępowania przed Sądem II instancji, od którego orzeczenia przysługuje skarga kasacyjna.

Ewentualna nieważność postępowania przed Sądem I instancji może być analizowana jedynie pośrednio w ramach badania skuteczności podstawy skargi kasacyjnej opartej na zarzucie naruszenia art. 386 § 2 k.p.c., gdy mogło mieć ono wpływ na wynik sprawy (zob. post. SN z 18 lutego 2016 r., V CSK 465/15; wyr. SN z 1 marca 2018 r., ‎III UK 35/17). Mając na uwadze powyższe kryteria, Sąd Najwyższy przy dokonywaniu oceny zasadności wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania pominął wszelkie zarzuty nienależytej reprezentacji powódki na etapie przedsądowym.

Kwestia ta nie ma bowiem żadnego wpływu na ważność postępowania przed Sądem II instancji, podobnie jak powoływane na uzasadnienie wniosku twierdzenia o nieprawidłowości powołań w skład zarządu powódki w 2006 r., czy też w roku 2011 r. Uwzględniając fakt, że członkowie zarządu powódki byli powoływani na okres dwuletniej kadencji (uchwała nr […] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powódki z 17 marca 2006 r. – k. 555), okoliczności te nie mogą mieć wpływu na ważność postępowania z tej podstawowej przyczyny, że pozew w niniejszej sprawie został wniesiony dopiero w lutym 2014 r., a pełnomocnictwa procesowego udzielił 9 grudnia 2013 r. (k.

5) członek zarządu powołany 14 czerwca 2013 r. (k. 568).Pozwani wskazują nadto, że sytuacja, kiedy do powołania jednoosobowego zarządu na okres dwuletniej kadencji dochodzi w dniu 17 marca 2006 r., ‎31 maja 2008 r., 31 maja 2011 r., 14 czerwca 2013 r., 15 czerwca 2015 r. musi budzić wątpliwości, gdyż wymienione powołania nie odpowiadają równym okresom czasowym, co nie tylko świadczy o nieważności powołania, ale również o oczywistej zasadności skargi. Stanowisko to nie zasługuje na aprobatę, bowiem w przypadku powołania na okres dłuższy niż rok mandat członka organu spółki kapitałowej co do zasady trwa dłużej niż okres jego kadencji – do czasu odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji (zob. uchw.

SN z 24 listopada 2016 r., III CZP 72/16, OSNC 2017, nr 7-8, poz. 79). Gdyby zaś nawet uznać, co sugerują skarżący, że powołania członka zarządu we wskazanych datach były przedwczesne wobec niezakończenia jeszcze dotychczasowej kadencji, nie oznacza to, że powołania pozostawały bezskuteczne, zwłaszcza, że za każdym razem dotyczyły jednej i tej samej osoby. Odnosząc się do powiązania mandatu członka zarządu ze stosunkiem pracy, należy wskazać, że umowa spółki nie może w stosunkach zewnętrznych ograniczać prawa do reprezentacji członka zarządu w sposób wykraczający poza przepisy bezwzględnie wiążące.

Nawet jeżeli w umowie spółki zawarto postanowienie, że szczegółowe zasady związane z kwestią sprawowania funkcji członka zarządu określać będzie umowa o pracę, to jej ewentualne naruszenie mogłoby skutkować wyłącznie odpowiedzialnością członka zarządu wobec ‎spółki, a nie nieważnością czynności podejmowanych przeciwko pozwanym, ‎czy to na etapie przedprocesowym, czy też w toku postępowania sądowego. Niedopuszczalne jest bowiem ograniczenie prawa członka zarządu do reprezentowania spółki wobec osób trzecich (art. 204 § 2 k.s.h.).Uwzględniając zatem argumenty przytoczone przez skarżących, jak i działając z urzędu na podstawie art. 39813 § 1 zd. 2 k.p.c., Sąd Najwyższy nie znalazł podstaw do przyjęcia prawdopodobieństwa występowania nieważności postępowania i w pełnym zakresie podziela stanowisko zajęte w tej kwestii przez Sąd Apelacyjny.Z powyższych przyczyn nie można również uznać, by skarga kasacyjna była oczywiście uzasadniona.

Przesłanka ta byłaby spełniona wówczas, gdyby zaskarżone orzeczenie zapadło z oczywistym, rażącym naruszeniem przepisów prawa lub podstawowych zasad obowiązujących w praworządnym państwie, widocznym bez konieczności prowadzenia bardziej szczegółowej analizy. Uznanie oczywistej wadliwości orzeczenia wymaga wykazania jego sprzeczności z przepisami prawa niepodlegającymi różnej wykładni i nie pozostawiającymi sądowi swobody oceny albo z podstawowymi zasadami orzekania (por. post. SN z 20 marca 2019 r., I CSK 475/18; z 11 kwietnia 2018 r., IV CSK 506/17;

‎z 16 kwietnia 2018 r., IV CSK 529/17; z 18 kwietnia 2018 r., II CSK 728/17; ‎z 15 maja 2018 r., II CSK 2/18; z 10 maja 2018 r., I CSK 798/17; z 23 maja 2018 r., I CSK 36/18; z 29 maja 2018 r., I CSK 42/18; z 13 czerwca 2018 r., II CSK 71/18; z 16 kwietnia 2018 r., IV CSK 534/17; z 12 marca 2018 r., III CSK 291/17; ‎z 22 kwietnia 2016 r., V CSK 650/15). Nie można uznać za oczywiście zasadne wywodów pozwanych co do tego, że strony poprzez czynność prawną z 11 maja 2011 r. dokonały zmiany deklaracji wekslowej z 10 kwietnia 2009 r. Odmienna od dokonanej przez Sąd Apelacyjny ocena treści deklaracji wekslowej oraz porozumienia z 18 maja 2011 r. zaprezentowana przez skarżących nie decyduje o oczywistej wadliwości zaskarżonego orzeczenia.

Przyjęta w zaskarżonym wyroku interpretacja, wedle której weksel zabezpieczał należności wynikające z nawiązanej przez strony współpracy gospodarczej, nie jest oczywiście nieprawidłowa. Okoliczność wynikająca z zawartego przez strony porozumienia, tj. wskazanie w jego treści, że należności nim objęte są zabezpieczone wekslem, nie daje oczywistej podstawy do przyjęcia jego ograniczonej skuteczności. Stanowisko Sądu Apelacyjnego, zgodnie z którym weksel zabezpieczał należności wskazane w tymże porozumieniu, tak samo jak i pozostałe należności, które miałyby w przyszłości przysługiwać stronie powodowej w związku z kontynuacją współpracy, znajduje faktyczne i prawne uzasadnienie.

Z tych przyczyn należało odmówić przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 3989 § 2 k.p.c.).O kosztach postępowania kasacyjnego Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c., art. 105 § 2 k.p.c., art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 39821 k.p.c. Kwota zwrotu kosztów równa jest wynagrodzeniu adwokata wynikającemu § 10 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 2 pkt 7 oraz § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r., poz. 1800 ze zm.). aj