V CSK 424/15 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt V CSK 424/15 POSTANOWIENIE Dnia 27 stycznia 2016 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Irena Gromska-Szuster w sprawie z powództwa M. D.‎przeciwko M. Sp. z o.o. w N.‎o zapłatę,‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 27 stycznia 2016 r.,‎na skutek skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]‎z dnia 17 marca 2015 r., sygn. akt I ACa […], odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 17 marca 2015 r. Sąd Apelacyjny w […] w wyniku apelacji strony pozwanej zmienił częściowo wyrok Sądu pierwszej instancji uwzględniający w całości powództwo o zasądzenie kwoty 249 657 zł z odsetkami i zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 5 342,69 zł z ustawowymi odsetkami, oddalił powództwo i apelację w pozostałym zakresie i orzekł o kosztach procesu.Sąd drugiej instancji podzielił zarzut nieważności uchwał zgromadzenia wspólników pozwanej spółki ustalających, że wypłata dywidendy nie zależy od procentowego objęcia udziałów.

Stwierdził, że uchwały te są sprzeczne z art. 191 k.s.h. oraz postanowieniem § 13 umowy spółki, przewidującego podział czystego zysku pomiędzy wspólników proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym spółki. Uznał, że zgodnie z art. 191 k.s.h. wspólnicy tylko w statucie spółki mogą ustalić inne zasady podziału zysku niż przewidziana w tym przepisie zasada podziału stosownego do posiadanych przez nich udziałów. Nie mogą tego uczynić w uchwałach zgromadzenia wspólników, które decydują jedynie o tym czy i jaka część zysku ma być przeznaczona do podziału między wspólników.

Jeżeli zatem w statucie pozwanej spółki przyjęto zasadę podziału zysku stosownie do udziałów, to uchwały zgromadzenia wspólników nie mogły przyjąć podziału zysku po połowie, niezależnie od procentowego objęcia udziałów. W skardze kasacyjnej powód, jako uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania, wskazał przesłankę przedsądu przewidzianą w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. formułując dwa pytania: czy dopuszczalne jest ustalenie uchwałą wspólników odmiennych zasad podziału zysku pomiędzy wspólników od przyjętej w k.s.h. zasady podziału proporcjonalnego do posiadanych udziałów oraz czy uchwały zgromadzenia wspólników, zgodne z art. 192 - 197 k.s.h., mogą określać inne zasady podziału zysku pomiędzy wspólników, niż wynikające z umowy spółki? Sąd Najwyższy zważył, co następuje:W świetle jednolitej wykładni art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. dokonanej przez Sąd Najwyższy, skarżący, który powołuje się na tę przesłankę przedsądu powinien przedstawić występujące w sprawie zagadnienie prawne przez jego odpowiednie sformułowanie jako abstrakcyjnego pytania prawnego powstałego na tle określonego przepisu prawa, przedstawić kontrowersje i rozbieżne oceny prawne, jakie zagadnienie to wywołuje oraz wykazać, że mają one tak istotny i poważny charakter, iż wymagają zajęcia stanowiska przez Sąd Najwyższy, który nie wypowiadał się jeszcze w tym przedmiocie, a którego stanowisko jest niezbędne nie tylko do prawidłowego rozstrzygnięcia sprawy, lecz także dla rozwoju judykatury (porównaj między innymi postanowienia z dnia 10 maja 2001 r.

II CZ 35/01, OSNC 2002/1/11, z dnia 7 czerwca 2005 r. V CSK 3/05 i z dnia 13 lipca 2007 r. III CSK 180/07, niepubl.).Powód nie wykazał, że w sprawie występują tak rozumiane istotne zagadnienia prawne.Odpowiedź na pierwsze pytanie nie budzi wątpliwości, gdyż wynika wprost z treści art. 191 k.s.h. Co do drugiego pytania skarżący nie wykazał, że jest ono tak poważne i istotne, iż nie wystarcza rozwiązanie go przez Sąd Apelacyjny, do którego kompetencji, jako sądu powszechnego drugiej instancji, należy przede wszystkim dokonywanie wykładni przepisów i rozstrzygnie problemów prawnych występujących w sprawach.

W uzasadnieniu przedstawionych zagadnień prawnych brak pogłębionego wywodu prawnego, który uzasadniałby ocenę, że ich rozstrzygnięcie przez Sąd Apelacyjny jest błędne, a one same są tak skomplikowane, że wymagają dodatkowych wypowiedzi Sądu Najwyższego. Podkreślić przy tym trzeba, że Sąd Najwyższy pośrednio wypowiedział się już w tym przedmiocie w uzasadnieniu wyroku z dnia 29 września 2004 r. II CK 539/03 (niepubl.), stwierdzając, że w drodze uchwały zgromadzenie wspólników może decydować, czy w ogóle zysk ma być przeznaczony do podziału oraz w jakiej części i jeżeli podejmie taką uchwałę, to wówczas zysk jest dzielony albo w sposób określony w umowie spółki albo wskazany w art. 191 § 3 k.s.h.Biorąc wszystko to pod uwagę Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, nie znajdując też okoliczności, które w ramach przedsądu obowiązany jest brać pod uwagę z urzędu.Sąd nie zasądził na rzecz strony pozwanej kosztów postępowania kasacyjnego, bowiem wniosek w tym przedmiocie zawarty w odpowiedzi na skargę kasacyjną dotyczył jedynie przypadku oddalenia skargi kasacyjnej i nie obejmował żądania zasądzenia kosztów w razie odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. l.n