V CSK 406/07 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt V CSK 406/07

POSTANOWIENIE

Dnia 5 marca 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marek Sychowicz (przewodniczący)

SSN Hubert Wrzeszcz

SSA Michał Kłos (sprawozdawca)

w sprawie z wniosku E. U.

przy uczestnictwie I. U.

o podział majątku wspólnego wspólników spółki prawa cywilnego

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 5 marca 2008 r.,

skargi kasacyjnej uczestnika postępowania od postanowienia Sądu Okręgowego w W.

z dnia 12 kwietnia 2007 r., sygn. akt X Ga (…),

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od uczestnika na rzecz wnioskodawcy kwotę 1.800,- zł (jeden tysiąc

osiemset złotych) z tytułu zwrotu kosztów w postępowaniu kasacyjnym.

Uzasadnienie

Wnioskodawca wnosił o podział majątku wspólnego wspólników spółki prawa

cywilnego D.(...) z siedzibą w W. W ramach podziału wnioskodawca wnosił również o

zasądzenie na jego rzecz spłaty z tytułu udziału w pożytkach osiągniętych przez

uczestnika z prowadzonej przez niego, w oparciu o wspólny majątek już po rozwiązaniu

spółki, działalności gospodarczej. Postanowieniem z dnia 26 stycznia 2005 r., Sąd

Rejonowy w W. ustalił, że w skład majątku wspólników spółki cywilnej D.(...) E. U. i I. U.

wchodzi przedsiębiorstwo prowadzone pod firmą „P.(...)” z siedzibą w W., zniósł

współwłasność tego przedsiębiorstwa w ten sposób, że uczestnikowi przyznał na

wyłączną własność wyżej opisane przedsiębiorstwo zaś na rzecz wnioskodawcy

zasądził z tytułu spłaty z udziału w przedsiębiorstwie kwote184.929.30 zł, zaś z tytułu

udziału w pożytkach kwotę 275.546,81 zł i orzekł o kosztach postępowania. Ustalając

wysokość spłaty należnej wnioskodawcy z tytułu pożytków. Sąd pierwszej instancji

przyjął za podstawę wyliczeń wysokość dochodów osiąganych przez uczestnika po

rozwiązaniu spółki. Postanowieniem z dnia 24 maja 2005 r. Sąd Okręgowy w W. uchylił

powyższe postanowienie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi

Rejonowemu. Sąd ten podniósł, że w zaskarżonym postanowieniu nie orzeczono o

pożytkach z przedsiębiorstwa, a o dochodach, które wnioskodawca uzyskiwał z

prowadzonej przez siebie w oparciu o majątek spółki działalności gospodarczej.

Rozliczenia pomiędzy byłymi wspólnikami, z których jeden prowadzi w dalszym ciągu

działalność samodzielnie wykorzystując majątek spółki, powinny opierać się wyłącznie

na majątku spółki i jego wartości, a nie na udziale w dochodach osoby wykorzystującej

ten majątek. Postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2006 r., wydanym po ponownym

rozpoznaniu sprawy, Sąd Rejonowy w W. dokonał podziału majątku wspólników w ten

sposób, że wyżej opisane przedsiębiorstwo przyznał na wyłączną własność uczestnika i

zasądził od niego na rzecz wnioskodawcy z tytułu spłaty z udziału w przedsiębiorstwie

kwotę 66.785.01 zł oraz z tytułu udziału w dochodach kwotę 106.452,49 zł, którą

rozłożył na 12 rat oraz orzekł o kosztach postępowania. Powyższe postanowienie

zapadło w oparciu o następujące ustalenia i wnioski.

Wnioskodawca i uczestnik zawarli w dniu 19 lutego 1991 r. spółkę cywilną pod

firmą D.(...) w celu prowadzenia działalności gospodarczej, polegającej na przetwórstwie

drewna na terenie całego kraju. Wspólnicy wnieśli do spółki równe udziały i uczestniczyli

w zyskach i stratach spółki w jednakowym stopniu. W dniu 18 stycznia 1998 r. wspólnicy

podjęli uchwałę, mocą której wnioskodawca wystąpił ze spółki zaś działalność

gospodarcza jednoosobowo miała być prowadzona przez uczestnika. Od 1 lutego 1999

r.

uczestnik

sam

prowadził

własne

przedsiębiorstwo

w

oparciu

o

majątek

przedsiębiorstwa rozwiązanej spółki. Od tego momentu dysponował również w całości

jej przychodami, nie rozliczając się z wnioskodawcą.

W oparciu o powyższe ustalenia Sąd pierwszej instancji uznał, że roszczenie

wnioskodawcy znajduje uzasadnienie w treści art. 875 k.c. Dokonując wyboru sposobu

zniesienia współwłasności Sąd kierował się treścią art. 212 k.c. oraz wolą

współwłaścicieli, którzy zgodnie wnosili o przyznanie przedsiębiorstwa uczestnikowi.

Roszczenie wnioskodawcy dotyczące zasądzenia spłaty z tytułu udziału w

pożytkach osiąganych przez uczestnika z działalności gospodarczej po rozwiązaniu

spółki - w ocenie Sądu pierwszej instancji - znajduje oparcie w art. 207 k.c. Ustalając na

podstawie art. 618 § 1 k.p.c. wysokość tych pożytków, Sąd oparł się na opinii biegłego,

stosującego tzw. „metodę mieszaną”. Według tej metody pożytki uśrednia się między

pożytkami przynoszonymi przez potencjalny dochód z dzierżawy oraz liczonymi od

dochodu z działalności gospodarczej. Jest to metoda najbardziej obiektywna i najlepiej

przedstawia wartość majątku oraz pożytków należnych wnioskodawcy. Jest ona

kompilacją dwóch metod; określania wartości z pożytków z rzeczy według dochodów

płynących z dzierżawy oraz według dochodu osiąganego przez uczestnika. Metoda ta

uwzględnia specyfikę przedmiotu zniesienia współwłasności jakim jest przedsiębiorstwo

a zarazem prowadzi do sytuacji, w której wnioskodawca nie będzie partycypował w

dochodach osiągniętych indywidualną pracą uczestnika.

Postanowieniem z dnia 12 kwietnia 2007 r., Sąd Okręgowy w W. zmienił

zaskarżone postanowienie tylko w ten sposób, że ustalił wartość przedmiotu

współwłasności, oddalił apelację i orzekł o kosztach postępowania. Sąd ten uznał za

właściwą i odpowiadającą wytycznym Sądu drugiej instancji metodę ustalenia należnych

wnioskodawcy pożytków. Przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c. stanowi

zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do

prowadzenia działalności gospodarczej. Przepisy o współwłasności rzeczy - w tym art.

207 k.c. - mają w tym wypadku tylko odpowiednie zastosowanie. Metoda przyjęta przez

Sąd pierwszej instancji nie byłaby właściwa, gdyby uczestnik poczynił na majątek

znaczne nakłady inwestycyjne. Takich okoliczności uczestnik jednak nie zgłaszał. Kwoty

przyjęte przez Sąd pierwszej instancji Sąd Okręgowy uznał za niewygórowane

i odpowiadające i mieszczące się w ramach art. 322 k.p.c.

Skarga kasacyjna oparta została na obu podstawach wskazanych w art. 398 3 § 1

k.p.c. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej skarżący zarzucił naruszenie art. 207

k.c., polegające na jego błędnej wykładni i uznaniu, że zysk osiągany przez uczestnika z

jego jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej z wykorzystaniem części

składników majątku wspólnego pozostałych po rozwiązanej spółce cywilnej stanowi inny

przychód z rzeczy wspólnej w rozumieniu art. 207 k.c.; art. 206 w zw. z art. 224 k.c.,

polegające na ich błędnej wykładni i przyjęciu, że wynagrodzenie z tytułu posiadania

majątku wspólnego uczestników powinno być wyższe niż kwota, jaką posiadacz w

normalnym toku rzeczy musiałby zapłacić współwłaścicielowi, gdyby jego posiadanie

opierało się na prawie jako uzupełnione o odpowiednią część zysków osiąganych przez

uczestnika prowadzącego z wykorzystaniem tego majątku jednoosobową działalność

gospodarczą. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej skarżący zarzucił naruszenie

następujących przepisów postępowania, mające istotny wpływ na wynik sprawy: art. 236

i 278 § 1 w zw. z art. 382 k.p.c., polegające na dokonaniu ustaleń faktycznych istotnych

dla przyjętego rozstrzygnięcia za pomocą niewłaściwych środków dowodowych. W

uzasadnieniu powyższego zarzutu skarżący podniósł, że przedmiotem opinii biegłych,

będących podstawą ustaleń Sądu, była całość zysków wynikających z jednoosobowej

działalności gospodarczej uczestnika, uzyskanych po rozwiązaniu spółki cywilnej, nie

zaś określenie wysokości wynagrodzenia za korzystanie z rzeczy wspólnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Całość wywodów zawartych w uzasadnieniu zarzutów wyczerpujących obie

podstawy kasacyjne koncentruje się wokół odmiennego, niż leżący u podstaw

zaskarżonego orzeczenia, poglądu dotyczącego zakresu pożytków podlegających

repartycji w niniejszej sprawie. W niniejszym stanie faktycznym po rozwiązaniu spółki

cywilnej prowadzone przez nią przedsiębiorstwo przejęte zostało w całości przez

jednego ze wspólników i prowadzone do dnia zamknięcia rozprawy przed Sądem drugiej

instancji. Ponieważ skarżący tej okoliczności nie kwestionował, dla oceny zasadności

zarzutu naruszenia prawa materialnego miarodajne są ustalenia faktyczne stanowiące

podstawę wydania zaskarżonego postanowienia.

Ocena prawidłowości zastosowania przepisu art. 207 k.c. musi uwzględniać

charakter przedmiotu współwłasności. Regulacja stosunków prawnych pomiędzy

wspólnikami spółki prawa cywilnego od chwili jej rozwiązania nie jest zupełna. Jak to

stanowi przepis art. 875 § 1 k.c., od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do

wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych

jednakże z uwzględnieniem odmienności przewidzianych w dalszych przepisach tego

artykułu, które dotyczą zasad podziału majątku. W zakresie odrębnie nie unormowanym

do podziału majątku spółki zastosowanie znajdują przepisy art. 210 i n. k.c. oraz art. 617

i n. k.p.c. Przedmiotem rozliczeń pomiędzy byłymi wspólnikami są zarówno zyski spółki

wypracowane przez jej majątek do momentu jej rozwiązania, jak i te, które przynosi ten

majątek po ustaniu spółki (tak postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 30 września

1977 r. III CRN 76/77, OSNC 1978, nr 7, poz. 115, uchwała z dnia 6 września 1996 r. III

CZP 98/96, OSNC 1996, nr 12, poz. 159). Nietrafna jest zatem teza skarżącego, że gdy

ustaje stosunek spółki, wraz z nim wygasają jakiekolwiek roszczenia byłych wspólników

dotyczące zysków z działalności gospodarczej, prowadzonej przez pozostałego

wspólnika już po rozwiązaniu spółki, choćby z wykorzystaniem wspólnego majątku. Art.

875 § 1 k.c. nakazuje odpowiednie stosowanie przepisów o współwłasności w częściach

ułamkowych, co wynika z różnic pomiędzy tymi stosunkami prawnymi. O ile

przedmiotem współwłasności w częściach ułamkowych jest rzecz, o tyle przedmiotem

współuprawnienia byłych wspólników jest majątek, czyli zorganizowany zespół praw

podmiotowych o charakterze zarówno rzeczowym jak i obligacyjnym. Przy ocenie

prawnorzeczowego

stosunku

istniejącego

pomiędzy

wspólnikami

od

momentu

rozwiązania spółki należy zatem uwzględniać specyfikę spółki cywilnej. Do chwili

podziału majątku wspólnikom przypadają pożytki i inne przychody z tego majątku,

uzyskane po rozwiązaniu spółki (arg. z odpowiednio stosowanego art. 207 k.c.).

Co jednak najistotniejsze i co uszło uwagi skarżącego, przedmiotem użytkowania

przez uczestnika nie była prosta suma rzeczy, które mogłyby stanowić przedmiot najmu,

czy dzierżawy, z których dochód mógłby być miarą ustalenia wysokości pożytków

należnych wnioskodawcy. W skład majątku spółki wchodzi przedsiębiorstwo a zatem, w

myśl definicji zawartej w art. 551 k.c., zorganizowany zespół składników niematerialnych

i materialnych, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Powstaje

zatem zagadnienie, czy dochody osiągane dzięki działalności takiego przedsiębiorstwa

podlegają rozliczeniu w postępowaniu o podział majątku wspólnego wspólników.

Zgodnie z art. 207 k.c. pożytki i inne przychody z rzeczy wspólnej przypadają

współwłaścicielom w stosunku do wielkości udziałów. Pożytkami z rzeczy wspólnej w

rozumieniu art. 207 k.c. są pożytki naturalne i cywilne o których mowa w art. 53 k.c., a

więc płody rzeczy i inne odłączone od niej części składowe, jeżeli według zasad

prawidłowej gospodarki stanowią normalny dochód z rzeczy, oraz dochody, które rzecz

przynosi na podstawie stosunku prawnego (np. owoce, czynsz najmu lub dzierżawy).

Pod pojęciem innych przychodów, które nie zostało zdefiniowane, w doktrynie i

orzecznictwie rozumie się np. przychody z wyrębu drzewa budulcowego w lesie.

materiały rozbiórkowe itp. Jak przyjęto w orzecznictwie Sądu Najwyższego na gruncie

spraw o dział spadku w skład którego wchodzi gospodarstwo rolne, normalny dochód,

jaki przynosi gospodarstwo rolne, jest przede wszystkim wynikiem pracy i starań rolnika

użytkującego

to

gospodarstwo.

Toteż

udział

w

takim

dochodzie

ze

strony

współspadkobierców, którzy nie przyczynili się swą pracą i staraniem do jego powstania,

jest stosunkowo niewielki i w zasadzie nie powinien przekraczać czynszu dzierżawnego,

jaki w konkretnych okolicznościach byłby obiektywnie usprawiedliwiony (zob. uchwała

Pełnego Składu Izby Cywilnej z dnia 15 grudnia 1969 r. III CZP 12/69 ustalająca

wytyczne wymiaru sprawiedliwości i praktyki sądowej w sprawach o dział spadku

obejmującego gospodarstwo rolne, OSNCP 1970, nr 3, poz. 39 a także postanowienie z

dnia 14 grudnia 1972 r., III CZP 85 / 72, OSN 1973, nr 7-8, poz. 127).

Jak wynika z przytoczonych wyżej orzeczeń, Sąd Najwyższy przyjętą wyżej

metodologię ustalania należnych współwłaścicielowi pożytków nie traktował jako

aktualną w odniesieniu do wszystkich stanów faktycznych. O ile jednak powyższa

metoda znajduje uzasadnienie w odniesieniu do gospodarstwa rolnego, o tyle brak

podstaw do jej zastosowania w sytuacji, w której przedmiotem współuprawnienia jest

przedsiębiorstwo.

Nie

uwzględniałaby bowiem

gospodarczego

powiązania

tych

składników, które sprawia, że dochody przez nie przynoszone nie odpowiadają sumie,

jaka mogłaby zostać uzyskana z ich wynajmu czy dzierżawy. Decydując się na

prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o przejęte od spółki przedsiębiorstwo,

wnioskodawca przejął klientelę, zawarte kontrakty. Wykorzystał również renomę

wypracowaną przez obu wspólników w trakcie ośmioletniej działalności firmy. Z tego

punktu widzenia również nie sposób sprowadzić pożytków należnych współwłaścicielowi

do kwot uzyskiwanych z tytułu np. wydzierżawienia rzeczy wchodzących w skład

przedsiębiorstwa. Z drugiej jednak strony ustalając wysokość dochodów należnych

współwłaścicielowi sąd musi mieć na uwadze, że wypracowane zostały dzięki

staranności tego z współwłaścicieli, który nadal przedsiębiorstwo prowadzi. Przyjęta

przez Sądy meriti metoda uwzględnia powyższe przesłanki. Dalsze, szczegółowe

ustalenia, czynione w oparciu o opinie biegłych należą do sfery ustaleń faktycznych,

uchylających się spod kontroli kasacyjnej.

W konsekwencji należy uznać, że również zarzut naruszenia przepisów

postępowania nie jest trafny. Twierdzenia zawarte w uzasadnieniu powyższego zarzutu

powielają w istocie wywody kwestionujące zastosowanie przez Sąd Okręgowy prawa

materialnego. Należy zatem jedynie stwierdzić, że - prowadząc postępowanie

dowodowe - Sądy przyjęły trafne założenia i w sposób prawidłowy budowały tezy dla

biegłych. Nie zostały zatem obrażone przepisy art. 238 i 278 § 1 w zw. z art. 382 k.p.c.

Mając powyższe względy na uwadze, jak również treść art. 39814 w zw. z art. 13 §

2 k.p.c., kasację należało oddalić. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie

art. 520 w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 13 § 2 i 39821 k.p.c., uwzględniając jego wynik.