V CSK 347/10 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt V CSK 347/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 czerwca 2011 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)

SSN Marian Kocon (sprawozdawca)

SSN Bogumiła Ustjanicz

w sprawie z powództwa "K. " Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

w K.

przeciwko Wojciechowi B.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 15 czerwca 2011 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 20 kwietnia 2010 r.,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 20 kwietnia 2010 r. zmienił wyrok Sądu

Okręgowego z dnia 21 sierpnia 2009 r., i oddalił żądanie powódki „K. " spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością w K. zasądzenia od Wojciecha B. kwoty

195702,63 zł, na podstawie przewidzianej w art. 299 k.s.h. Sąd ustalił, że pozwany

był członkiem zarządu „G. " spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w okresie od

dnia 16 maja 2005 r. do dnia 20 października 2006 r. Prawomocnym wyrokiem

zasądzono od tej Spółki na rzecz powódki kwotę 195702,63 zł, której egzekucja

okazała się bezskuteczna. Zasądzona kwota wynika z czterech umów leasingu

zawartych w dniu 1 lutego 2006 r., a rozwiązanych w trybie natychmiastowym w

dniu 31 stycznia 2007 r. Sąd podkreślił, że stwierdzone w tytule wykonawczym

zobowiązanie spółki „G. " powstało w czasie pełnienia przez pozwanego funkcji

członka zarządu, choć zobowiązania z tytułu poszczególnych rat powstały po tym

czasie, a spółka zaprzestała spłacać raty leasingowe od grudnia 2006 r. Sąd uznał,

że w sprawie brak podstaw do przyjęcia odpowiedzialności pozwanego na

podstawie art. 299 k.s.h. skoro w czasie jego kadencji spółka „G. " regulowała

zobowiązania wobec powódki z tytułu umów leasingu, zaś zaprzestała je regulować

już po utracie mandatu przez pozwanego, gdy ten nie był osobą uprawnioną do

zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Skarga kasacyjna powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego - oparta na

podstawie pierwszej z art. 3983 k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 299 k.s.h.

przez niewłaściwe zastosowanie, i zmierza do uchylenia zaskarżonego wyroku oraz

przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 299 § 1 k.s.h. jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się

bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

W świetle tego przepisu członkowie zarządu nie odpowiadają za zobowiązania

spółki powstałe po dniu wygaśnięcia mandatu, co jednak nie oznacza,

że, jak zasadnie podnosi skarżąca, data ta powoduje ustanie ich odpowiedzialności

za zobowiązania, które powstały przed tą datą. Takie stanowisko wyraził również

Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku.

Niepodobna natomiast podzielić stanowiska skarżącej, że rozstrzygające

o odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 k.s.h. jest pozostawanie w zarządzie

w okresie zaciągnięcia zobowiązania przez spółkę bądź w czasie istnienia

zobowiązania niezależnie od faktu, czy zobowiązanie to było wymagalne w tym

czasie, czy też nie. Skarżąca pomija, że ratio legis art. 299 § 1 k.s.h. jest

ponoszenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki przez tych członków

zarządu, za urzędowania których zaistniały przyczyny uzasadniające zgłoszenie

wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego, a którzy

nie zgłosili odpowiedniego wniosku. Inaczej mówiąc, odpowiedzialność ta dotyczy

jedynie tych członków zarządu, którzy byli nimi w okresie, gdy zaistniały podstawy

do ogłoszenia upadłości lub do wszczęcia postępowania układowego.

Ustalenie dnia, w którym spółka stała się niewypłacalna, wymaga bieżącego

orientowania się w stanie interesów i majątku spółki, a zatem stanowi swoiste

zaostrzenie odpowiedzialności członków zarządu (zob. również wyrok SN z 6 maja

2009 r., II CSK 661/08, nie publ., w którym podkreślono, że ustalenie, kiedy

członkowie zarządu spółki powinni złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości, jest

niezbędne dla oceny pozostałych przesłanek wyłączających ich odpowiedzialność

z mocy art. 299 § 2 k.s.h., na których opierają swoją obronę; ustalenie czasu

właściwego jest o tyle istotne, że chwilę tę należy za każdym razem odnosić do

stanu majątkowego spółki). W procesie przeciwko członkom zarządu wytoczonym

na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. dokonanie ustaleń w przedmiocie prawidłowości

czasowej złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości niejednokrotnie wymaga opinii

biegłego.

W sprawie, takowej opinii nie przeprowadzono. Sąd Apelacyjny natomiast

ustalił, że spółka „G. " funkcjonowała prawidłowo jeszcze przez jakiś czas po

ustąpieniu pozwanego z zajmowanej funkcji członka zarządu, a w czasie

piastowania tej funkcji przez pozwanego raty wynikające z umów leasingu były

spłacane. Analiza dat wystąpienia tych okoliczności doprowadziła ten Sąd do

dalszego ustalenia, którego skarżąca nie podważyła w ramach stosownych

zarzutów kasacyjnych, że w czasie piastowania przez pozwanego funkcji członka

zarządu nie było podstaw do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Wykazanie zaś, że nie było się członkiem zarządu w czasie właściwym dla

ogłoszenia

upadłości

lub

wszczęcia

postępowania

układowego

powoduje

niemożność zastosowania wobec członka zarządu reguł odpowiedzialności z art.

299 k.s.h. bez konieczności wykazywania przesłanek określonych w § 2 tego

przepisu.

Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku.