V CSK 343/07 · Sąd Najwyższy

Postanowienie z dnia 19 grudnia 2007 r., V CSK 343/07

Wspólnik spółki komandytowej, któremu sąd przyznał prawo do

przejęcia majątku spółki (art. 66 w zw. z art. 103 k.s.h.), wstępuje do sprawy w

miejsce wykreślonej z rejestru spółki jako jej ogólny następca prawny.

Sędzia SN Barbara Myszka (przewodniczący)

Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)

Sędzia SA Michał Kłos

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Ireneusza K. przeciwko Małgorzacie

K. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 19

grudnia 2007 r. skargi kasacyjnej strony powodowej od postanowienia Sądu

Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 31 stycznia 2007 r.

uchylił zaskarżone postanowienie oraz postanowienie Sądu Okręgowego we

Wrocławiu z dnia 15 listopada 2006 r. i pozostawił temu Sądowi rozstrzygnięcie o

kosztach postępowania zażaleniowego i kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy we Wrocławiu, w sprawie z powództwa „K. i S-ka”, Kancelarii

Prawa Gospodarczego, spółki komandytowej w W. przeciwko Małgorzacie K. o

zapłatę, postanowieniem z dnia 15 listopada 2006 r. umorzył postępowanie. Ustalił,

że wyrokiem z dnia 6 stycznia 2005 r. Sąd przyznał Ireneuszowi K. prawo do

przejęcia majątku powodowej spółki z obowiązkiem rozliczenia się ze wspólnikiem,

a następnie Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu

postanowieniem z dnia 9 sierpnia 2006 r. wykreślił powodową spółkę z rejestru

przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym, a Ireneusz K. pismem z dnia 11

października 2006 r. złożył oświadczenie o wstąpieniu do niniejszej sprawy w

charakterze następcy prawnego powodowej spółki.

Sąd Okręgowy powziął wątpliwości co do charakteru następstwa prawnego, tj.

czy Ireneusz K. może wstąpić do niniejszej sprawy jako ogólny następca prawny,

czy też jest jedynie następcą prawnym pod tytułem szczególnym. Zdaniem Sądu

Okręgowego sukcesja uniwersalna jest instytucją wyjątkową, występującą jedynie w

przypadkach wyraźnie przewidzianych przez ustawę i do takich przypadków nie

zalicza się instytucja przejęcie majątku spółki, o którym mowa w art. 66 k.s.h.

Zgodnie z art. 66 k.s.h., mającym także zastosowanie do spółki komandytowej (art.

103 k.s.h.), jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z

nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi

prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym

wspólnikiem zgodnie z art. 65 k.s.h. W ocenie Sądu, przepis ten ma na celu

wyłącznie ochronę przedsiębiorstwa i nie wynika z niego, wprost lub choćby

pośrednio, że osoba fizyczna, która przejmuje majątek spółki komandytowej jest

ogólnym następcą prawnym tejże spółki.

Sąd Okręgowy, wobec uznania Ireneusza K. następcą prawnym pod tytułem

szczególnym i stwierdzenia braku następcy prawnego powodowej spółki pod

tytułem ogólnym, na podstawie art. 355 § 1 k.p.c. umorzył postępowanie ze

względu na następczą, nieusuwalną utratę zdolności sądowej.

W zażaleniu Ireneusz K. zakwestionował ocenę prawną następstwa

prawnego, o którym mowa w art. 66 k.s.h., dokonaną przez Sąd Okręgowy.

Zdaniem skarżącego, przejęcie majątku spółki na podstawie art. 66 k.s.h. zawiera

istotne cechy sukcesji uniwersalnej.

Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 31 stycznia 2007 r. oddalił zażalenie,

aprobując argumentację prawną Sądu Okręgowego. Podkreślił, że następstwo

prawne pod tytułem ogólnym może wynikać jedynie z przepisu ustawy, natomiast z

przepisów kodeksu spółek handlowych nie wynika, iż wspólnik, któremu sąd

przyznał prawo do przejęcia majątku spółki, wstępuje w ogół praw i obowiązków

przysługujących spółce. Ustawodawca, odmiennie niż w przypadku łączenia czy

przekształcenia spółek, nie wskazał, że skutkiem przejęcia majątku spółki ma być

także wstąpienie w ogół jej praw i obowiązków. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, taki

kształt regulacji oznacza, że wolą ustawodawcy nie było przyjęcie sukcesji

generalnej wspólnika, a w konsekwencji, że nabycie przez wspólnika majątku spółki

w oparciu o orzeczenie sądu wydane na podstawie art. 66 k.s.h. powoduje

następstwo prawne pod tytułem szczególnym.

W skardze kasacyjnej Ireneusz K. zarzucił naruszenie prawa materialnego

przez niewłaściwe zastosowanie art. 66 w związku z art. 103 k.s.h., polegające na

przyjęciu, że wyrok, w którym przyznano prawo do przejęcia majątku spółki przez

jednego wspólnika, nie umożliwia powodowi wstąpienie do procesu cywilnego

toczącego się z powództwa spółki, której majątek został przejęty przez powoda, a

jedynie skutkuje następstwo prawne pod tytułem szczególnym. Wniósł o uchylenie

zaskarżonego orzeczenia oraz uchylenie poprzedzającego go postanowienia Sądu

Okręgowego we Wrocławiu z dnia 15 listopada 2006 r. i przekazanie sprawy

Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W toku postępowania cywilnego strona będąca osobą prawną lub jednostką

organizacyjną niebędącą osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną,

może utracić zdolność sądową, tj. zdolność do występowania w procesie jako

strona (art. 64 § 1 i 11 k.p.c.). W takim przypadku postępowanie uzależnione jest od

istnienia ogólnego następstwa prawnego oraz od tego, czy następca prawny

podmiotu, który utracił przymiot strony, jest znany i może wziąć udział w toczącym

się postępowaniu. W razie braku ogólnego następcy dalsze prowadzenie

postępowania jest niedopuszczalne ze względu na brak strony i powoduje

umorzenie postępowania (art. 355 § 1 k.p.c.), w razie zaś stwierdzenia następstwa

prawnego, w zależności od tego czy następca prawny jest znany, czy też zachodzi

potrzeba jego ustalenia, sąd zawiesza postępowanie na podstawie art. 174 § 1 pkt

1 k.p.c. albo kontynuuje rozpoznanie sprawy przy udziale następcy prawnego.

W przedmiotowej sprawie po stronie powodowej występowała spółka

komandytowa, tj. jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, mająca

zdolność sądową na mocy przepisu szczególnego (art. 8 § 1 w związku z art. 102

k.s.h.). Bezsporne jest, że w toku postępowania spółka ta została wykreślona z

rejestru przedsiębiorców, co skutkowało utratą przez nią podmiotowości prawnej i

zdolności sądowej, sporna okazała się natomiast kwestia, czy po stronie

powodowej doszło do ogólnego następstwa prawnego umożliwiającego

kontynuowanie postępowania.

Przepisy kodeksu spółek handlowych nie regulują bezpośrednio problematyki

rozwiązania i likwidacji spółki komandytowej i w tym zakresie odsyłają do

odpowiedniego stosowania przepisów regulujących te zagadnienia w odniesieniu do

spółki jawnej (art. 103 k.s.h.). Zgodnie z art. 58 k.s.h., spółka może zostać

rozwiązana m.in. na skutek jednomyślnej uchwały wspólników i prawomocnego

orzeczenia sądu. Gdy w spółce jest tylko dwóch wspólników, mogą oni podjąć

decyzję o rozwiązaniu spółki, a następnie przeprowadzić jej likwidację albo

uzgodnić inny sposób zakończenia działalności spółki (art. 67 § 1 k.s.h.), np. przez

przejęcie majątku spółki przez jednego ze wspólników z obowiązkiem rozliczenia

się z drugim wspólnikiem.

Przejęcie majątku spółki przez jednego ze wspólników z obowiązkiem

rozliczenia się może nastąpić także na podstawie prawomocnego wyroku sądu.

Zgodnie z art. 66 k.s.h., jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po

stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać

drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia

się z występującym wspólnikiem zgodnie z art. 65 k.s.h. Na podstawie orzeczenia

sądu majątek spółki przechodzi na rzecz dotychczasowego wspólnika i staje się

jego własnością, co oznacza, że od tej chwili przedsiębiorstwo spółki staje się

przedsiębiorstwem prowadzonym przez byłego wspólnika indywidualnie.

Rozwiązana spółka podlega wykreśleniu z rejestru przedsiębiorców w Krajowym

Rejestrze Sądowym bez przeprowadzenia likwidacji, a były wspólnik, który przejął

majątek spółki, obowiązany jest rozliczyć się z drugim wspólnikiem zgodnie z art. 65

k.s.h. W doktrynie trafnie podkreśla się, że w tej sytuacji dochodzi do swoistego

przekształcenia spółki jawnej dwuosobowej w przedsiębiorcę jednoosobowego.

Podnosi się także, że przepis ten ma na celu ochronę przedsiębiorstwa spółki,

umożliwia bowiem rozwiązanie jej bez przeprowadzenia likwidacji. Taki sposób

rozwiązania spółki pozwala nie tylko na utrzymanie przedsiębiorstwa spółki w

dotychczasowym kształcie, ale także umożliwia kontynuowanie prowadzonej przez

przedsiębiorcę działalności, która przybiera inną formę organizacyjną.

W przypadku tego swoistego przekształcenia na podstawie art. 66 k.s.h. spółki

osobowej w przedsiębiorcę jednoosobowego ma miejsce następstwo prawne pod

tytułem ogólnym. W doktrynie powszechnie rozróżnia się następstwo prawne pod

tytułem szczególnym (sukcesja singularna), które oznacza nabycie indywidualnie

oznaczonego prawa lub praw podmiotowych, oraz następstwo prawne pod tytułem

ogólnym (sukcesja uniwersalna), które polega na tym, że sukcesor wstępuje w ogół

praw stanowiących cały lub część prawnie wyodrębnionego majątku poprzednika.

Cechą charakterystyczną sukcesji uniwersalnej jest także to, że dopuszczalna jest

ona wyjątkowo i tylko w przypadkach wyraźnie przewidzianych przez przepisy

prawa. Takim przepisem jest art. 66 k.s.h., z którego wynika, że w przypadku tego

przekształcenia spółki osobowej w przedsiębiorcę jednoosobowego wspólnik

przejmuje cały majątek spółki w celu kontynuowania jej działalności bez

jakichkolwiek ograniczeń.

Na kontynuację prowadzonej działalności spółki wyraźnie wskazuje także,

mający w tym przypadku odpowiednie zastosowanie, art. 65 § 5 k.s.h., traktujący o

rozliczeniach pomiędzy wspólnikami. W myśl tego przepisu, drugi ze wspólników

uczestniczy w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych, przy czym nie ma

on jednak wpływu na ich prowadzenie. Tak więc, wspólnik, który przejął majątek

spółki, prowadzi sprawy jeszcze niezakończone i w tym zakresie kontynuuje

działalność rozwiązanej spółki. Użyte w przepisie sformułowanie „prowadzenie

spraw” należy rozumieć szeroko; mogą tu wchodzić w grę zarówno czynności

pozasądowe, jak i czynności sądowe, związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa,

np. realizacja wcześniej zawartych umów, zawieranie kolejnych umów w ramach

wcześniej zawartej umowy ramowej, wykonanie prawa odstąpienia, czy też

dochodzenie roszczeń na drodze sądowej lub pozasądowej od nielojalnych

kontrahentów.

Należy też zauważyć, że ustawodawca we wszystkich przypadkach

przekształceń formy organizacyjnej prowadzonej działalności gospodarcze przyjął

model ogólnego następstwa prawnego (art. 26 § 5, art. 494 § 1 i 2, art. 531 § 1 i 2

oraz art. 553 § 1 i 2 k.s.h.). Wprawdzie przekształcenia te nie mają charakteru

jednorodnego pod względem prawnym, to jednak przyświeca im wspólny cel, jakim

jest zapewnienie elastyczności formy prowadzonej działalności gospodarczej przez

możliwość dostosowania jej do potrzeb obrotu i aktualnej sytuacji na rynku.

Ustawodawca, normując w art. 66 k.s.h. sukcesję uniwersalną, nie posłużył się

sformułowaniem analogicznym do pozostałych przypadków, w których dochodzi do

przekształcenia formy prowadzonej działalności, jednak należy to wiązać wyłącznie

z odmiennym charakterem tego przekształcenia i znacznym stopniem ogólności

wymienionego przepisu.

Za następstwem prawnym o charakterze ogólnym w przypadku omawianego

przekształcenia w sposób pośredni wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z

dnia 28 października 2005 r., II CK 275/05 (OSP 2006, nr 11, poz. 126). Dokonując

wykładni art. 67 k.s.h., Sąd Najwyższy wskazał, że przepis ten nie tylko zawiera

upoważnienie dla wspólników, iż mogą oni przewidzieć inny sposób zakończenia

działalności spółki niż przez jej likwidację, ale jednocześnie jest to ustawowe

upoważnienie do wskazania sukcesora lub sukcesorów generalnych spółki.

Zdaniem Sądu Najwyższego, jeżeli w uchwale nie ma wyraźnego postanowienia,

kto jest sukcesorem spółki, to za następców prawnych spółki, do czasu rozliczenia

się jej z innymi uczestnikami obrotu, powinni być uznani wszyscy wspólnicy spółki,

również w zakresie praw i obowiązków procesowych spółki. Rozwiązanie spółki na

skutek orzeczenia sądu, przewidziane w art. 58 pkt 6 w związku z art. 66 k.s.h.,

także następuje bez przeprowadzenia likwidacji, a sukcesora w sposób wyraźny

wskazuje art. 66 k.s.h. W tym zakresie nie ma różnicy, czy do rozwiązania spółki i

przejęcia jej majątku przez jednego ze wspólników dochodzi na podstawie

orzeczenia sądu, czy zgodnych oświadczeń woli wspólników. Również

bezpieczeństwo obrotu oraz potrzeba ochrony interesów wspólników spółki i

wierzycieli przemawia w sposób jednoznaczny za przyjęciem koncepcji następstwa

prawnego pod tytułem ogólnym.

Reasumując, nie było podstaw do umorzenia postępowania wobec istnienia

następcy prawnego występującej po stronie powodowej spółki komandytowej, który

złożył oświadczenie o wstąpieniu do sprawy w miejsce spółki.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. oraz art.

108 § 2 w związku z art. 39821 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.