V CSK 338/09 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt V CSK 338/09

POSTANOWIENIE

Dnia 24 marca 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Wojciech Katner

SSN Bogumiła Ustjanicz

w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości „C.(...)” Spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością w W.

przeciwko L.(...) GmbH & C.(…)

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 24 marca 2010 r.,

skargi kasacyjnej „C.(...)” Przedsiębiorstwa Budowlano-Instalacyjnego E.(...) Spółki

Jawnej w W.

od postanowienia Sądu Apelacyjnego

z dnia 30 kwietnia 2009 r., sygn. akt I ACz (...),

oddala skargę kasacyjną i zasądza od skarżącego na rzecz strony pozwanej kwotę

3600 zł (trzy tysiące sześćset) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny w W. postanowieniem z dnia 30 kwietnia 2009 r. odrzucił

zażalenia syndyka masy upadłości „C.(...)” Spółki z o.o. w W. oraz spółki jawnej „C.(...)"

Przedsiębiorstwa

Budowlano

–

Instalacyjnego

E.(…)

od

postanowienia

Sądu

Okręgowego w W. z dnia 3 marca 2009 r. Postanowieniem tym postępowanie w sprawie

zostało umorzone. Za takim rozstrzygnięciem w ocenie Sądu Okręgowego przemawiało

zakończenie postępowania upadłościowego i wykreślenie spółki „C.(...)” z rejestru.

Spółka jawna C.(...), która nabyła od syndyka przedsiębiorstwo upadłego, nie stała się w

wyniku tego następcą prawnym upadłej spółki. Strona pozwana nie wyraziła zaś zgody

na wstąpienie nabywcy wierzytelności w miejsce zbywcy.

Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Okręgowego i przyjął, że zażalenia

wniesione przez podmiot, który utracił status strony oraz podmiot, który takiego statusu

nie uzyskał, były niedopuszczalne i z tego względu podlegały odrzuceniu.

Skarga kasacyjna spółki jawnej „C.(...)” została oparta o obie podstawy kasacyjne

określone w art. 3983 § 1 k.p.c. Zarzucono w niej naruszenie art. 373 k.p.c. w zw. z art.

370 k.p.c., art. 233 § 1 k.p.c., art. 192 pkt 3 k.p.c., art. 386 § 4 k.p.c., art. 98 k.p.c., art.

219 k.p.c., art. 325 k.p.c. i art. 379 pkt 5 k.p.c. oraz naruszenie art. 316 ust. 1 Prawa

upadłościowego i naprawczego w zw. z art. 552 k.c., a także art. 317 ust 2 prawa

upadłościowego i naprawczego. W oparciu o te zarzuty skarżący wniósł o uchylenie

zaskarżonego postanowienia, ewentualnie uchylenie także orzeczenia Sądu pierwszej

instancji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rozpoznanie zarzutów naruszenia prawa materialnego, dotyczących zagadnienia

sukcesji uniwersalnej nabywcy przedsiębiorstwa upadłego, rzutowało także na ocenę

zasadności naruszenia przepisów postępowania i wymagało dokonania ich oceny w

pierwszej kolejności. Zarzuty te były pozbawione uzasadnionych podstaw.

Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną podzielił stanowisko

tej części doktryny i judykatury (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 kwietnia 2007 r.,

V CKN 3/07 i uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 25 czerwca 2008 r., III CZP 45/08),

które uznaje, że zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. nie wywołuje skutku

następstwa prawnego o charakterze ogólnym po stronie nabywcy. Okoliczność, że do

nabycia przedsiębiorstwa upadłego mają zastosowanie przepisy szczególne (art. 316 i

317 Prawa upadłościowego i naprawczego) nie rzutuje na zasadność tej oceny także w

odniesieniu do nabycia przedsiębiorstwa w ramach postępowania upadłościowego.

Następstwo prawne o charakterze ogólnym ma miejsce wówczas, gdy określony

podmiot (następca) wchodzi w ogół praw i obowiązków innego podmiotu (poprzednika

prawnego). Tymczasem nabywca przedsiębiorstwa upadłego nabywa wprawdzie to

przedsiębiorstwo jako zorganizowaną całość majątku upadłego, jednakże nie przejmuje

zobowiązań upadłego. Artykuł 317 ust. 2 Prawa upadłościowego i naprawczego stanowi

wyraźnie, że nabywca przedsiębiorstwa upadłego nabywa je w stanie wolnym od

obciążeń i nie odpowiada za zobowiązania upadłego. Nie można zatem przyjąć, że

wstępuje on w ogół praw i obowiązków upadłego jako sukcesor. Wymaga też

podkreślenia, że treść art. 317 ust. 2 Prawa upadłościowego i naprawczego wskazuje,

że nabycie przedsiębiorstwa upadłego ma charakter pierwotny, co pozostawałoby w

sprzeczności z konstrukcją sukcesji uniwersalnej. Nadto, tego rodzaju następstwo

prawne jest rozwiązaniem o charakterze szczególnym i powinno wynikać wprost z

przepisów. Ustawodawca uczynił to w przypadku dziedziczenia, połączenia spółek

handlowych i ich podziału oraz w innych przypadkach określonych w przepisach

szczególnych, np. art. 40 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i

prywatyzacji (t.j. Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.).

Nie budzi też wątpliwości, że sprzedaż przedsiębiorstwa upadłego, którym jest

osoba fizyczna, nie prowadzi do sukcesji uniwersalnej po stronie nabywcy. Brak zaś

podstaw, by na gruncie art. 317 ust. 2 Prawa upadłościowego i naprawczego można

było uznać, że sprzedaż przedsiębiorstwa upadłego wywiera inne skutki w zakresie

następstwa prawnego, w zależności od charakteru podmiotu, którym był upadły.

Z przyczyn wyżej wskazanych uzasadnione było stanowisko Sądu Apelacyjnego

uznające, że spółka jawna „C.(...)”, w wyniku nabycia przedsiębiorstwa upadłego nie stała

się jego sukcesorem generalnym. W konsekwencji uzasadniona była także ocena Sądu

Apelacyjnego, że jej udział w postępowaniu w charakterze strony mógł uzasadniać

wyłącznie art. 192 pkt 3 k.p.c. W sytuacji, gdy strona pozwana nie wyraziła zgody na

wstąpienie nabywcy w miejsce powoda, jego udział w postępowaniu w charakterze strony

nie był możliwy. Sąd Apelacyjny przyjął zatem zasadnie, że spółka jawna „C.(...)” nie była

uprawniona do wniesienia zażalenia i z tego względu podlegało ono odrzuceniu.

Nieuzasadnione były zatem zarzuty naruszenia art. 373 k.p.c. w zw. z art. 370 k.p.c. oraz

art. 192 pkt 3 k.p.c. Przyjęcie przez Sąd, że nabycie przedsiębiorstwa upadłego nie miało

charakteru sukcesji uniwersalnej nie było też związane z oceną dowodów w tym zakresie.

Stąd związany z tym zarzut naruszenia art. 233 § 2 k.p.c. był pozbawiony podstaw.

Zaskarżone skargą kasacyjną rozstrzygnięcie o charakterze formalnym nie świadczy o

nierozpoznaniu przez Sąd pierwszej instancji istoty sprawy. W pełni usprawiedliwione było

przyjęcie przez Sąd, że likwidacja powodowej spółki i brak jej następcy prawnego

uzasadniały umorzenie postępowania. Sprzeciwiało się to możliwości merytorycznego

rozpoznania sporu. Dlatego też nieuzasadniony był także zarzut naruszenia art. 386 § 4

k.p.c. Ocena ta dotyczy również zarzutu naruszenia art. 98 k.p.c. Obciążenie skarżącego

kosztami postępowania zażaleniowego nie stało w sprzeczności ze stwierdzeniem, że nie

został on uznany za następcę prawnego strony powodowej, co stanowiło podstawę

odrzucenia jego zażalenia.

Nie miała miejsca również nieważność postępowania z przyczyn wskazanych przez

skarżącego. Sąd Apelacyjny rozpoznając zażalenie oznaczył w komparycji postanowienia z

dnia 30 kwietnia 2009 r. strony postępowania w sposób prawidłowy. Wskazał w niej

jednocześnie,

że

rozpoznaje

zażalenie

strony

powodowej. Uzasadnienie

tego

postanowienia wskazuje, że wynikało to z przesłanek natury formalnej (ze sposobu

oznaczenia w zaskarżonym postanowieniu skarżącego, jako strony powodowej). Sąd

Apelacyjny stwierdził jednak wyraźnie, że zaskarżenie postanowienia Sądu Okręgowego

przez spółkę jawną „C.(...)”, która „podaje się” za skarżącego, było niedopuszczalne,

ponieważ nie jest sukcesorem upadłej spółki. Nie można zatem przyjąć, że taki sposób

rozpoznania zażalenia, które podlegało przy tym rozpoznaniu na posiedzeniu

niejawnym,

pozbawił

skarżącą

możliwości

obrony

jej

praw

w

postępowaniu

zażaleniowym.

Z przyczyn wyżej wskazanych skarga kasacyjna była pozbawiona uzasadnionych

podstaw i podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814 k.p.c.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1, 391 §

1 i 39821 k.p.c.