V CSK 32/09 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt V CSK 32/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 września 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Iwona Koper (przewodniczący)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa P.S. (następcy prawnego C.S.) i D.P.

przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 30 września 2009 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 25 kwietnia 2008 r., sygn. akt [...],

uchyla

zaskarżony

wyrok

w

punkcie

(pierwszym),

w punkcie 2 (drugim) w części oddalającej apelację pozwanego

oraz w pkt 3 (trzecim) i 4 (czwartym) i w tym zakresie przekazuje

sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i

orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powodowie dochodzą od pozwanego Skarbu Państwa – Ministra Skarbu

Państwa zapłaty wynagrodzenia za bezumowne korzystanie przez upadłe

i wykreślone z rejestru przedsiębiorstwo państwowe „D.", w latach 1988 -1999 r., z

nieruchomości stanowiącej własność ich poprzedników prawnych.

Sąd

pierwszej

instancji

faktu

korzystania

bezsporność

uwzględnił

przez

w

części

powództwo,

to

przedsiębiorstwo

ustalając

państwowe

z przedmiotowej nieruchomości. Ustalił nadto, że 14 lipca 2005 roku zakończone

zostało

postępowanie

upadłościowe

tego

przedsiębiorstwa

państwowego,

a 18 listopada 2005 roku zostało ono wykreślone z Krajowego Rejestru Sądowego.

Za podstawę odpowiedzialności pozwanego Skarbu Państwa Sąd Okręgowy przyjął

art. 40 § 2 k.c., albowiem pozwany ten nieodpłatnie przejął mienie pozostałe po

ukończeniu postępowania upadłościowego przedsiębiorstwa państwowego, z mocy

art. 49 ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 roku o przedsiębiorstwach

państwowych (Dz. U. z 2002 r. Nr 12, poz. 981 ze zm.), cytowanej dalej jako

ustawa o p.p. W ocenie Sądu pierwszej instancji Skarb Państwa odpowiada w takiej

sytuacji, na podstawie art. 40 § 2 k.c., za długi zlikwidowanej osoby prawnej do

wysokości przejętego mienia.

W wyniku rozpoznania apelacji obu stron Sąd Apelacyjny uwzględnił w

części apelację powodów przez podwyższenie zasądzonych kwot w uwzględnieniu

należności za dłuższy okres, natomiast apelację pozwanego – Skarbu Państwa,

kwestionującą samą zasadę odpowiedzialności, oddalił w całości jako nie

uzasadnioną.

Wykładnię prawa materialnego Sąd drugiej instancji uznał za trafną

w prawidłowo

ustalonym

stanie

faktycznym,

aprobując

odpowiedzialność

pozwanego na podstawie art. 40 § 2 k.c. Stwierdził, że nieodpłatne przejęcie mienia

z reguły wiąże się z przejęciem odpowiedzialności na podstawie tego przepisu za

zobowiązania zlikwidowanego przedsiębiorstwa. W ocenie Sądu odwoławczego,

skoro

ustawodawca

dopuszcza

przedstawienie

niezaspokojonych

długów

przedsiębiorstwa państwowego po jego likwidacji, to skoro dłużnikiem nie może być

przedsiębiorstwo państwowe - bo ono nie istnieje - to jest nim Skarb Państwa.

Wykreślenie przedsiębiorstwa państwowego „D." w upadłości z KRS na mocy

postanowienia z dnia 18 listopada 2005 r. przy równoczesnym przejęciu przez

Ministra Skarbu Państwa jego środków finansowych w łącznej wysokości

3.012.430,96 zł (trzy miliony dwanaście tysięcy czterysta trzydzieści złotych 96/100)

nie może zwolnić pozwanego od odpowiedzialności za zapłatę wynagrodzenia z

tytułu bezumownego korzystania z nieruchomości, stwierdził Sąd Apelacyjny.

Apelację

pozwanego

Sąd

ten

ocenił

jako

niepowołującą

okoliczności

podważających prawidłowość stanowiska Sądu pierwszej instancji o istnieniu

podstawy odpowiedzialności pozwanego za zapłatę wynagrodzenia z tytułu

bezumownego korzystania z nieruchomości przed wykreśleniem z rejestru

przedsiębiorstwa państwowego.

Pozwany Skarb Państwa zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego niemal w

całości, jedynie z wyłączeniem, zawartego w pkt 2) sentencji, rozstrzygnięcia

oddalającego w pozostałym zakresie apelację powodów.

Skarga kasacyjna oparta została na zarzutach mieszczących się w ramach

pierwszej podstawy kasacyjnej. Skarżący zarzucił naruszenie art. 40 § 2 k. c. w zw.

z art. 49 ust. 1 ustawy o p.p., poprzez jego błędną wykładnię i w konsekwencji

niewłaściwe zastosowanie wskutek przyjęcia, że pozwany Skarb Państwa przejął

zobowiązania

przedsiębiorstwa

państwowego,

które

przestało

istnieć

po

przeprowadzeniu postępowania upadłościowego i wykreśleniu z rejestru. Natomiast

naruszenie art. 40 § 1 k.c. uzasadnione jest niezastosowaniem i w konsekwencji

wadliwym przyjęciem, że pozwany ponosi odpowiedzialność za zobowiązania

przedsiębiorstwa państwowego.

W uzasadnieniu skargi kasacyjnej stwierdzono, że art. 40 § 2 k.c. jest

podstawą solidarnej odpowiedzialności Skarbu Państwa z istniejącą osobą prawną

za jej zobowiązania powstałe w okresie, gdy przejęty składnik majątku stanowił

własność danej osoby prawnej. W ocenie strony skarżącej, na podstawie art. 40 § 2

k.c. dochodzi do tzw. kumulatywnego przystąpienia przez Skarb Państwa do długu,

a zatem konstrukcja tego przepisu zakłada, że dług nie przechodzi na Skarb

Państwa, lecz w stosunku zobowiązaniowym pojawiają się dwaj dłużnicy. Oznacza

to w ocenie pozwanego, że przepis art. 40 § 2 k.c. w zw. z art. 49 ust. 1 ustawy

o p.p. nie może stanowić podstawy odpowiedzialności Skarbu Państwa za

niezaspokojone zobowiązania przedsiębiorstwa państwowego, którego byt prawny

ustał. Tymczasem pozwany przejął mienie przedsiębiorstwa w chwili, gdy ono już

nie istniało, co wyklucza odpowiedzialność pozwanego na podstawie art. 40 § 2

k.c., a zastosowanie znajduje ogólna zasada przewidziana w art. 40 § 1 k.c.,

wywodzi strona skarżąca.

Powód P.S. w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie i o

zasadzenie na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego, oceniając

stanowisko strony skarżącej jako zbyt sformalizowane i oparte wyłącznie na

wykładni literalnej art. 40 § 2 k.c., w sytuacji gdy nieodzowne jest zastosowanie

wykładni celowościowej oraz art. 5 k.c.

Z kolei powódka D.P. wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej i o zasądzenie

na jej rzecz kosztów postępowania kasacyjnego wywodząc, że art. 40 § 2 k.c. jest

podstawą

obciążenia

Skarbu

Państwa

za

zobowiązania

zlikwidowanego

przedsiębiorstwa państwowego powstałe w czasie przed przejęciem pozostałego

po likwidacji mienia.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga zasługuje na uwzględnienie.

Państwowe osoby prawne występują w stosunkach cywilnoprawnych jako

samodzielne podmioty prawa cywilnego, posiadające własny, odrębny od Skarbu

Państwa, majątek (art. 34 k.c.). Uznanie przez ustawodawcę samodzielności

organizacyjnej i majątkowej tych podmiotów, będące konsekwencją przyznania im

przymiotu osobowości prawnej, znajduje swoje odbicie także na płaszczyźnie

odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przez te podmioty we własnym

imieniu i na własny rachunek. Skarb Państwa nie ponosi bowiem odpowiedzialności

za zobowiązania państwowych osób prawnych, jak i te, stanowiące odrębny

podmiot prawa, nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przez

Skarb Państwa (art. 40 § 1 k.c.). Zasada wzajemnej nieodpowiedzialności Skarbu

Państwa i państwowych osób prawnych ulega modyfikacji w razie nieodpłatnego

przejęcia, na podstawie obowiązujących ustaw, mienia państwowej osoby prawnej

na rzecz Skarbu Państwa. W takiej sytuacji ten ostatni ponosi solidarną

odpowiedzialność z państwową osobą prawną za zobowiązania powstałe

w okresie, gdy składnik mienia stanowił własność osoby prawnej z tym, że jego

odpowiedzialność jest ograniczona do wartości przejętego składnika mienia

ustalonej według stanu z chwili przejęcia, a według cen z chwili zapłaty (art. 40 § 2

k.c.).

Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia przepisów prawa

materialnego zmierzają – w swej treści – do kwestionowania prawidłowości,

przyjętej przez sądy obu instancji, konstrukcji przypisującej Skarbowi Państwa

odpowiedzialność

za

zobowiązania

upadłego

i

wykreślonego

z

rejestru

przedsiębiorców KRS przedsiębiorstwa państwowego w oparciu o przepis art. 40

§ 2 k.c. Zdaniem skarżącego, sądy orzekające w sprawie dokonały błędnej

subsumcji przyjmując, że hipotezą przywołanego przepisu objęte są także sytuacje

przejęcia przez Skarb Państwa, na podstawie ustawy, mienia pozostałego po

upadłym i wykreślonym z rejestru przedsiębiorstwie państwowym – tak jak to miało

miejsce w przedmiotowym stanie faktycznym. W jego ocenie, art. 40 § 2 k.c.

dotyczy wyłącznie sytuacji przejęcia mienia od istniejącej osoby prawnej i nie ma

podstaw do zastosowania tego przepisu także w sytuacji przejęcia mienia przez

Skarb Państwa pozostałego po państwowej osobie prawnej w następstwie ustania

jej bytu prawnego. Istota problemu, wobec tak wyrażonego stanowiska skarżącego,

sprowadza się zatem do ustalenia właściwej wykładni art. 40 § 2 k.c. oraz art. 49

ust. 1 ustawy o p.p., a w konsekwencji rozstrzygnięcia, czy Skarb Państwa,

w oparciu o powołane przepisy, ponosi odpowiedzialność za zobowiązania

wykreślonego z rejestru przedsiębiorstwa państwowego.

W starszym orzecznictwie Sądu Najwyższego, ukształtowanym głównie

przed nowelizacją art. 49 ust. 1 ustawy o p.p., dokonaną ustawą z dnia 5 grudnia

2002 roku o zmianie ustawy o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących

Skarbowi Państwa, ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw

państwowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2002 r. Nr 240, poz. 2055 ze

zm.), reprezentowane jest stanowisko udzielające pozytywnej odpowiedzi na

przedstawione zagadnienie. Wskazuje się w nich – odwołując się do treści art. 49

ust. 1 ustawy o p.p., w brzemieniu sprzed nowelizacji – że przejęcie mienia na

podstawie tego przepisu poprzedza moment wykreślenia przedsiębiorstwa

państwowego z rejestru sądowego, a tym samym istnieje okres, w którym byt

prawny zachowują dwa podmioty – Skarb Państwa oraz przedsiębiorstwo

państwowe. Wobec tego możliwe jest zastosowanie. przewidzianej przez art. 40 § 2

k.c., konstrukcji solidarnej odpowiedzialności dotychczasowego dłużnika, którym

jest znajdujące się w likwidacji lub upadłości przedsiębiorstwo państwowe

i przystępującego do długu Skarbu Państwa. Dopiero w następstwie utraty bytu

prawnego przez jedno z nich, wyłącznie odpowiedzialny zostaje drugi podmiot

(por. uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15 grudnia 1992 roku,

sygn. akt l PZP 56/92 publ. OSNCP 1993, nr 4, poz. 50; wyrok SN z dnia 26 maja

1995 r., sygn. akt l PRN 18/95, publ. OSNAPiUS 1995, nr 22, poz. 275).

W nowszym orzecznictwie – odmiennie niż w przedstawionych wyżej

orzeczeniach – podkreśla się, że art. 40 § 2 k.c. nie ma zastosowania w odniesieniu

do

odpowiedzialności

Skarbu

Państwa

za

zobowiązania

zlikwidowanych

przedsiębiorstw państwowych (por. wyrok SN z dnia 22 lutego 2006 roku, sygn. akt

III CSK 4/06, publ. Biul. SN 2006, nr 4 poz. 11; wyrok SN z dnia 27 marca 2008 r.

sygn. akt II CSK 556/07, niepubl.). Argumentując to stanowisko, Sąd Najwyższy

wskazał, że w następstwie nowelizacji art. 49 ust. 1 ustawy o p.p. ustawą z dnia 5

grudnia

2002

roku

i

zastąpienia

zwrotu

„po

likwidacji

lub

upadłości"

sformułowaniem „z dniem wykreślenia przedsiębiorstwa państwowego z rejestru"

przejście mienia po zlikwidowanym przedsiębiorstwie państwowym następuje

dopiero w momencie ustania jego bytu prawnego (wykreślenia go z rejestru). Tym

samym nie ma okresu, w którym istniałaby solidarna odpowiedzialność dwóch

podmiotów (Skarbu Państwa i przedsiębiorstwa państwowego). Wykluczone jest

zatem przyjęcie koncepcji, prezentowanej w uchwale l PZP 56/92 oraz w wyroku l

PRN 18/95, zakładającej, że w momencie przejęcia mienia przez Skarb Państwa,

na podstawie art. 49 ust. 1 ustawy o p.p., istnieją dwa podmioty – znajdujące się w

likwidacji lub upadłości przedsiębiorstwo państwowe oraz przejmujący jego majątek

Skarb Państwa.

W wyroku SN z dnia 8 sierpnia 2007 roku, sygn. akt l CSK 181/07, (niepubl.)

wyrażono dalej idący pogląd, zgodnie z którym art. 49 ust. 1 ustawy o p.p. także

w brzemieniu sprzed nowelizacji, wprowadzonej ustawą z dnia 5 grudnia 2002 roku,

nie stanowił podstawy do przejęcia przez Skarb Państwa odpowiedzialności za

zobowiązania zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego. W uzasadnieniu

tego orzeczenia podkreślono, że art. 49 ust. 1 ustawy o p.p. w brzmieniu sprzed

nowelizacji (15 styczeń 2002 r.) zakłada przejęcie przez Skarb Państwa mienia, a

więc aktywów (art. 44 k.c.), po likwidacji lub upadłości przedsiębiorstwa

państwowego. Użycie w tym przepisie zwrotu „po likwidacji", „po upadłości"

oznaczało, że chodziło tu o czas po zakończeniu likwidacji lub upadłości. Nie było

zatem podstaw do uznania, że przejęcie mienia następuje od przedsiębiorstwa

państwowego, a więc w trakcie jego likwidacji lub upadłości. Argumentowano przy

tym, że użytemu w tym przepisie sformułowaniu „z dniem likwidacji" nie można

nadać innego znaczenia, niż to które wynika z definicji zawartej w art. 18a ust. 1

ustawy

o

p.p.,

zgodnie

z

którą

likwidacja

obejmuje

także

wykreślenie

przedsiębiorstwa z rejestru sądowego. W motywach orzeczenia odwołano się także

do argumentu celowościowego, podnosząc, że nowelizacja art. 49 ust. 1 ustawy o

p.p., a przede wszystkim zastąpienie sformułowania „z dniem likwidacji"

określeniem „z dniem wykreślenia przedsiębiorstwa państwowego z rejestru",

wskazuje na to samo ratio legis, polegające na wprowadzeniu szczególnej regulacji

prawnej umożliwiającej przejęcie przez Skarb Państwa – Ministra właściwego

Skarbu Państwa mienia pozostałego po likwidacji przedsiębiorstwa państwowego,

przy

czym

przez

likwidację

należało

rozumieć

ustanie

bytu

prawnego

przedsiębiorstwa państwowego.

Sąd Najwyższy w składzie orzekającym w tej sprawie w pełni przychyla się

do stanowiska, że art. 40 § 2 k.c. w zw. z art. 49 ust. 1 ustawy o p.p. w brzmieniu

sprzed jak i po nowelizacji z dnia 15 stycznia 2003 roku, nie stanowi podstawy do

przejęcia przez Skarb Państwa odpowiedzialności za zobowiązania zlikwidowanego

przedsiębiorstwa państwowego. Zwrócić bowiem należy uwagę, że przesłanką

zastosowania, przewidzianej przez art. 40 § 2 k.c., konstrukcji tzw. kumulatywnego

przystąpienia do długu, jest jednoczesne istnienie, w momencie przejęcia mienia,

dwóch podmiotów – dotychczasowego dłużnika (państwowej osoby prawnej) oraz

przystępującego do długu Skarbu Państwa. Istota tej konstrukcji prawnej zakłada

bowiem, że nadal trwa zobowiązanie dłużnika (państwowej osoby prawnej), jako

zaciągnięte przez niego, tyle tylko, że od czasu nieodpłatnego przejęcia mienia ex

legę odpowiada za długi (solidarnie) także Skarb Państwa. Kumulatywne

przystąpienie do długu stanowi zatem z woli ustawodawcy podmiotowe

przekształcenie stosunku zobowiązaniowego po stronie dłużniczej, w którym

przystąpienie do długu osoby trzeciej nie powoduje zwolnienia dotychczasowego

dłużnika z odpowiedzialności za zaciągnięte przez niego zobowiązanie. Przepis art.

40 § 2 k.c. zakłada więc istnienie dwóch podmiotów w momencie dokonania

przesunięcia majątkowego (nieodpłatnego przejęcia mienia), na co wskazuje użyte

w tym przepisie sformułowanie „od państwowej osoby prawnej".

W

przedmiotowym

stanie

faktycznym

wykreślenie

przedsiębiorstwa

państwowego z rejestru przedsiębiorców KRS nastąpiło w dniu 18 listopada

2005 r., a zatem do przejęcia mienia przez Skarb Państwa, po upadłym

przedsiębiorstwie, ma zastosowanie art. 49 ust. 1 ustawy o p.p. w brzemieniu po

nowelizacji z dnia 15 stycznia 2003 roku. Jak wskazano powyżej, art. 49 ust. 1

dotyczy przejęcia przez Skarb Państwa mienia przedsiębiorstwa państwowego

pozostałego po ustaniu jego bytu prawnego (wykreśleniu z rejestru), a zatem nie

może mieć zastosowania w takich sytuacjach art. 40 § 2 k.c. Hipoteza tego

przepisu zakłada bowiem, że w momencie przejęcia mienia, istnieją dwa podmioty,

pomiędzy którymi następuje przesunięcie majątkowe. Z tych też względów, zarzut

naruszenia art. 40 § 2 k.c. w zw. z art. 49 ust. 1 ustawy o p.p. należy uznać za

słuszny.

Rację

należy

przyznać

skarżącemu

także

odnośnie

do

drugiego

z podniesionych zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego. W stanie

prawnym obowiązującym na dzień przejęcia mienia przez Skarb Państwa, po

wykreślonym z rejestru przedsiębiorstwie państwowym (18 listopad 2005 r.), nie

obowiązywał

żaden

przepis

uzasadniający

przypisanie

Skarbowi

Państwa

odpowiedzialności za zobowiązania wykreślonego z rejestru przedsiębiorstwa

państwowego, wobec czego zastosowanie powinna mieć ogólna zasada braku

odpowiedzialności Skarbu Państwa za zobowiązania państwowych osób prawnych

(art. 40 § 1 k.c.).

Z tych też względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398 15 k.p.c. orzekł jak

w sentencji.

W przedmiocie kosztów postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie

art. 108 § 2 k.p.c.