V CSK 294/16 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt V CSK 294/16 POSTANOWIENIE Dnia 12 grudnia 2016 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Barbara Myszka w sprawie z powództwa "E." Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w S. ‎przeciwko Syndykowi masy upadłości "A. " Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w S.‎o zapłatę,‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 12 grudnia 2016 r.,‎na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)‎z dnia 18 września 2015 r., sygn. akt I ACa (…), 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, 2. zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 7200 zł (siedem tysięcy dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli: 1.w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne,2.istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów,3.zachodzi nieważność postępowania lub 4.skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona.Przytoczony przepis pozwala Sądowi Najwyższemu na wstępną, merytoryczną ocenę wniesionej skargi kasacyjnej i zbadanie, czy za jej rozpoznaniem przemawia interes społeczny, skarga kasacyjna bowiem jest środkiem prawnym funkcjonującym przede wszystkim w interesie publicznym, który z kolei przemawia za skoncentrowaniem się Sądu Najwyższego na sprawach najpoważniejszych i precedensowych.Pozwany złożył skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 18 września 2015 r., którym Sąd Apelacyjny – po rozpoznaniu apelacji obu stron od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 19 września 2014 r.

– zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że uchylił wyrok zaoczny Sądu Okręgowego w W. z dnia 29 maja 2012 r. i zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 365 795 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 18 grudnia 2007 r. oraz kwotę 3 654 zł z tytułu kosztów procesu, a w pozostałym zakresie powództwo oddalił, oddalił dalej idącą apelację powoda, odrzucił apelację pozwanego i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego. Powołując się na naruszenie art. 39 k.c. „…przez niewłaściwe zastosowanie i jego całkowite pominięcie przy ustalaniu podstawy prawnej ważności umów zawieranych przez jedynego członka zarządu…”, wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w części zmieniającej wyrok Sądu pierwszej instancji, odrzucającej apelację oraz orzekającej o kosztach procesu i oddalenie apelacji powoda oraz zasądzenie od powoda kosztów postępowania apelacyjnego i kasacyjnego.

Uzasadniając wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący powołał się na przesłankę wskazaną w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. Twierdził, że w sprawie istnieje potrzeba wykładni art. 39 § 1 i art. 103 § 1 k.c. oraz art. 14 i 17 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. 1997, nr 121, poz. 769 ze zm.; obecnie: Dz.U. z 2016 r., poz. 687 ze zm. – dalej: „u.k.r.s.”) „…co do oceny skutków prawnych czynności dokonanych przez osobę nieposiadającą mandatu do sprawowania funkcji organu osoby prawnej, w kontekście rozbieżności w orzecznictwie Sądów, czego przykładem są orzeczenia – wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 1996 r., I CKN 22/96 opubl.

OSNC 1997 nr 6-7 poz. 75, uchwała w składzie 7 sędziów z dnia 14 września 2007 r., sygn. akt III CZP 31/07 (LEX nr 298667), czy uchwała Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 2008 r., sygn. akt III CZP 124/08, opubl. OSNC 2009 nr 11, poz. 146 – reprezentujące rożne poglądy na ten sam temat…”. Analiza wywodów zawartych w uzasadnieniu skargi kasacyjnej prowadzi do wniosku, że skarżący nie przytoczył argumentów, świadczących o występowaniu w niniejszej sprawie przesłanki określonej w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. Wnosząc o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania ze względu na potrzebę wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, skarżący powinien wykazać, że przepisy potrzebne do rozstrzygnięcia skargi wywołują poważne wątpliwości interpretacyjne, wyjaśnić, na czym one polegają i przytoczyć argumenty prowadzące do rozbieżnych ocen albo wykazać, że przepisy te wywołują rozbieżności w orzecznictwie sądów.

Chodzi przy tym wyłącznie o poważne wątpliwości, wykraczające poza poziom zwykłych wątpliwości prawnych, które powstają niemal w każdym procesie decyzyjnym. Skarżący powołał się na występujące w orzecznictwie Sądu Najwyższego rozbieżności w zakresie oceny skutków czynności prawnych dokonanych przez osobę działającą w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu, lecz nieposiadającą do tego kompetencji. W uzasadnieniu wskazał orzeczenia, w których – jego zdaniem – zostały wyrażone rozbieżne poglądy prawne.

Trzeba zgodzić się ze skarżącym, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego występowały w tej kwestii rozbieżne zapatrywania. W niektórych orzeczeniach Sąd Najwyższy przyjmował, że tego rodzaju czynności są dotknięte bezwzględną nieważnością (zob. np. uchwały Sądu Najwyższego z dnia 17 sierpnia 1988 r., OSNCP 1989, nr 4, poz. 65 i z dnia 6 marca 1991 r., III CZP 8/91, OSNCP 1991, nr 7, poz. 94 oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 1996 r., I CKN 22/96, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 75, z dnia 26 czerwca 1997 r., I CKN 130/97, nie publ., z dnia 26 sierpnia 1999 r., III CKN 682/98, M.

Prawn. 2000, nr 1, s. 6, z dnia 31 stycznia 2001 r., III CKN 984/98, nie publ., z dnia 15 lutego 2002 r., III CKN 494/99, nie publ., z dnia 15 marca 2002 r., II CKN 1415/00, nie publ., z dnia 8 maja 2003 r., III RN 66/02, M. Podat. 2003, nr 6, s. 2, z dnia 16 grudnia 2004 r., V CK 674/03, nie publ., z dnia 3 marca 2005 r., II CK 409/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 33). Orzeczenia te zapadły jednak przed podjęciem uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07 (OSNC 2008, nr 2, poz. 14), w której Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. W uzasadnieniu Sąd Najwyższy dokonał analizy dotychczasowego orzecznictwa oraz poglądów prezentowanych w nauce prawa i przytoczył argumenty przemawiające za odstąpieniem od koncepcji bezwzględnej nieważności.

Powołana uchwała składu siedmiu sędziów ujednoliciła orzecznictwo, o czym świadczą liczne późniejsze orzeczenia zwykłych składów Sądu Najwyższego (zob. np. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 19 grudnia 2008 r., III CZP 122/08, OSNC 2009, nr 7-8, poz. 115 i z dnia 6 grudnia 2012 r., III CZP 76/12, OSNC 2013, nr 6, poz. 72, wyroki Sądu Najwyższego z dnia 9 listopada 2007 r., V CSK 278/06, nie publ., z dnia 29 listopada 2007 r., III CSK 169/07, OSNC 2009, nr 1, poz. 17, z dnia 5 lutego 2009 r., I CSK 297/08, OSNC-ZD 2011, nr C, poz. 86, z dnia 17 kwietnia 2009 r., III CSK 304/08, nie publ., z dnia 26 kwietnia 2013 r., II CSK 482/12, nie publ. i z dnia 22 stycznia 2014 r., III CSK 33/13, M.

Pr. Bank. 2015, nr 3, s. 44 oraz postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2010 r., IV CSK 413/09, nie publ.). Skarżący – poza powołaniem się na rozbieżności występujące w orzecznictwie przed podjęciem uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07 – nie przytoczył argumentów wskazujących na potrzebę zajęcia przez Sąd Najwyższy po raz kolejny stanowiska w tej samej kwestii.Z kolei pogląd wyrażony w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 2008 r., III CZP 124/08 (OSNC 2009, nr 11, poz. 146), zgodnie z którym osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z o.o., reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców, znalazł potwierdzenie w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2014 r., IV CSK 361/13 (OSNC 2015, nr 1, poz. 10).Skoro skarżący w swoich wywodach nie przytoczył nowych, istotnych argumentów, które wskazywałyby na potrzebę dokonania wykładni art. 39 § 1 i art. 103 § 1 k.c. oraz art. 14 i 17 u.k.r.s., to zachodzą podstawy, by stwierdzić, że jego intencją było powołanie się na tę przesłankę wyłącznie w celu poddania zaskarżonego wyroku kontroli kasacyjnej.Z tych względów Sąd Najwyższy na zasadzie art. 3989 § 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania i orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego zgodnie z art. 98 § 1 i 3 oraz art. 99 w związku z art. 391 § 1 i 39821 k.p.c., przyjmując za podstawę określenia ich wysokości § 2 pkt 7 i § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 1804 ze zm.) w związku z § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 3 października 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U z 2016 r., poz. 1667). aj