V CSK 213/10 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt V CSK 213/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 lutego 2011 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)

SSN Iwona Koper

SSN Marek Sychowicz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Wacława J.

przeciwko "R. Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

i Wspólnicy"- spółce komandytowej w Ś.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 lutego 2011 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 16 grudnia 2009 r.,

oddala skargę kasacyjną;

zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 5200

(pięć tysięcy dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów

postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 16 grudnia 2009 r. Sąd Apelacyjny (po uprzednim uchyleniu

przez ten Sąd w części wyroku częściowego Sądu pierwszej instancji i przekazaniu

sprawy w tym zakresie Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania i

uchyleniu przez Sąd Najwyższy wyroku Sądu Apelacyjnego w części oddalającej

apelację powoda od wyroku częściowego Sądu pierwszej instancji w części

oddalającej powództwo i przekazującego sprawę w tym zakresie Sądowi pierwszej

instancji do ponownego rozpoznania) oddalił apelacje powoda Wacława J. i

pozwanej „R. Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy” –

spółki komandytowej w Ś. od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 7 maja 2009 r.,

którym zasądzona została od pozwanej na rzecz powoda kwota 2 226 183,84 zł

z odsetkami ustawowymi od kwoty 1 892 771,23 zł od dnia 18 czerwca 1998 r.

i od kwoty 333 392,61 zł od dnia 29 stycznia 1999 r. – w obu wypadkach do dnia

zapłaty i oddalone zostało powództwo w pozostałej części.

Podstawą wydania tego wyroku są następujące ustalenia faktyczne.

Na podstawie

umowy

Przedsiębiorstwa

z

Ceramiki

czerwca

1989

r.

powód

dzierżawił

od

Budowlanej

we

W. (dalej

–

grunty

WPCB)

W. wraz z budynkami cegielni i wyposażeniem, składające się na jeden z jego

zakładów – Zakład Ceramiki Budowlanej w Ś. (dalej – ZCB). Na wydzierżawionych

składnikach majątkowych powód podjął, jako przedsiębiorca, prowadzenie

działalności gospodarczej. Ponieważ zalegał z zapłatą czynszu, w dniu 5 lipca 1990

r.

WPCB

wypowiedziało

umowę

dzierżawy

bez

zachowania

terminów

wypowiedzenia. Postępowanie sądowe, toczące się na skutek powództwa WPCB,

zakończyło się ugodą zawartą w dniu 29 października 1993 r., w której m.in. powód

zobowiązał się do wydania przedmiotu dzierżawy, a WPCB – w związku z

zamiarem sprzedaży ZCB – do wliczenia do ceny wywoławczej poczynionych przez

powoda na przedmiot dzierżawy nakładów inwestycyjnych trwale związanych z

gruntem i w wypadku sprzedaży po tej cenie – zwrócenia mu, po potrąceniu

wierzytelności wzajemnych, ich wartości w terminie miesiąca od zawarcia umowy

sprzedaży,

a

ponadto

do

wskazania

w ofercie

przetargowej,

że zapasy

magazynowe, wyroby gotowe i środki trwałe ruchome należące do powoda nie są

objęte ceną wywoławczą i ich sprzedaż wymaga odrębnych negocjacji. Umową z

dnia 19 maja 1994 r. likwidator WPCB sprzedał „G.” Spółce z o.o. w Ś. (działającej

później jako „R. Ceramika Budowlana” Spółka z o.o. w Ś.), której następcą

prawnym jest pozwana, składniki majątkowe składające się na ZCB, jako

zorganizowaną część swego przedsiębiorstwa. Nabywczyni oświadczyła, że znana

jej jest treść ugody sądowej z dnia 29 października 1993 r. Wartość trwale

związanych z gruntem nakładów inwestycyjnych poczynionych przez powoda na

przedmiot dzierżawy, która wynosi 1 892 771,23 zł, nie została mu zwrócona. Nie

zostały mu także zwrócone należące do niego rzeczy ruchome w postaci wyrobów

gotowych, produkcji w toku, zapasów magazynowych i ruchomych środków

trwałych, pozostawione na terenie byłego ZCB, o wartości 333 392,61 zł.

W tym stanie rzeczy Sąd pierwszej instancji uwzględniając powództwo uznał,

i stanowisko to zaaprobował Sąd Apelacyjny, że zbycie przez WPCB na rzecz

poprzednika prawnego pozwanej jednego z jego zakładów, będącego zbyciem

zorganizowanej części przedsiębiorstwa, rodzi na podstawie art. 526 k.c.

odpowiedzialność pozwanej za zobowiązanie zbywcy do zwrotu wartości nakładów

poczynionych przez powoda na przedmiot zbycia, jako za zobowiązanie związane

z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Powództwo w części dotyczącej zasądzenia

wartości ruchomości pozostawionych przez powoda uwzględnione zostało

na podstawie art. 225 zd. 2 k.c.

Od wyroku wymienionego na wstępie skargi kasacyjne wniosły obie strony.

Postanowieniem z dnia 18 listopada 2010 r. Sąd Najwyższy odmówił

przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej powoda.

Pozwana zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w części oddalającej jej

apelację.

Podstawami

jej

skargi

są:

I)

naruszenie

prawa

materialnego

przez niewłaściwe zastosowanie, a to 1) art. 526 k.c. (obecnie art. 55 4 k.c.)

albowiem

przedmiotem

przedsiębiorstwa,

a

nawet

zorganizowana

część

nabycia

były

niektóre

gdyby

uznać,

że

przedsiębiorstwa,

nie

składniki

przedmiotem

było

nim

majątkowe

nabycia

była

przedsiębiorstwo

i 2) art. 65 k.c. w zw. z ugodą sądową z dnia 29 października 1993 r.

w zw. z art. 526 k.c. (obecnie art. 554 k.c.), gdyż odpowiedzialność pozwanej jest

odpowiedzialnością za zobowiązania związane ze sprzedażą przedsiębiorstwa

a nie jego prowadzeniem, II) naruszenie przepisów postępowania – art. 328 § 2

w zw. z art. 391 oraz art. 382 k.p.c., polegające na całkowitym braku wskazania

dowodów na okoliczność spowodowania przez powoda utraty rzeczy ruchomych

powoda czy też ich zużycia lub zniszczenia w rozumieniu art. 225 k.c. Skarżąca

wniosła o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części i przekazania

sprawy w tym zakresie Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania.

Powód wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej pozwanej.

Rozpoznając

skargę

kasacyjną

pozwanej

Sąd

Najwyższy

zważył,

przedmiotem

nabycia

co następuje:

1. Dokonane

w

sprawie

ustalenie,

że

przez poprzedniczkę prawną pozwanej od likwidatora WPCB była zorganizowana

część przedsiębiorstwa, a nie niektóre jego składniki majątkowe, jest ustaleniem

faktycznym, poczynionym na podstawie wykładni umowy zbycia z dnia 19 maja

1994 r. Ustalenie to nie może być skutecznie zwalczane zarzutem naruszenia

art. 526

k.c.

Podstawą

skargi

kasacyjnej

kwestionującej

prawidłowość

wymienionego ustalenia mógłby być zarzut naruszenia art. 65 k.c. Podstawą

rozpoznawanej skargi kasacyjnej w części podważającej prawidłowość ustalenia,

że przedmiotem nabycia była zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest

jednakże naruszenie tego przepisu. Sąd Najwyższy rozpoznaje zaś skargę

kasacyjną jedynie w granicach jej podstaw (art. 39813 § 1 k.p.c.).

Aczkolwiek

„zorganizowana

część

przedsiębiorstwa”

jest

pojęciem

ustawowym (zob. np. ustawę z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw

państwowych, Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm., ustawę z dnia 11 marca 2004 r.

o podatku od towarów i usług, Dz.U. Nr 54, poz. 535 ze zm., ustawę z dnia

23 stycznia 2004 r. o podatku akcyzowym, tekst jedn.: Dz.U. z 2009 r. Nr 3, poz. 11

ze zm.), art. 526 k.c. nie posługuje się tym pojęciem. W piśmiennictwie nie ma

jednolitego stanowiska co do tego, czy przewidziana w tym przepisie solidarna

odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa wraz ze zbywcą za jego zobowiązania

związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, obejmuje też zbycie zorganizowanej

części

przedsiębiorstwa.

W

judykaturze

wyrażony

zaś

został

pogląd,

że odpowiedzialność, o której mowa w obowiązującym obecnie art. 55 4 k.c.,

stanowiącym odpowiednik art. 526 k.c., ponosi także nabywca zorganizowanej

części przedsiębiorstwa (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 2005 r.,

V CK 381/05, LEX nr 180897). Przyjęcie, że zorganizowana część przedsiębiorstwa

to jego część, zwłaszcza wyodrębniona organizacyjnie i finansowo jako zakład lub

oddział,

obejmująca

zespół

składników

materialnych

i niematerialnych

przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, która zarazem

mogłaby stanowić samodzielne przedsiębiorstwo realizujące te zadania (zob. np.

art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług),

oznacza, iż odpowiada ona istocie przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym

(art. 551 k.c.) (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 kwietnia 2003 r., IV CKN 51/01,

LEX nr 78892) i może być potraktowana jako przedsiębiorstwo w rozumieniu art.

526 k.c.

Z ustaleń stanowiących podstawę zaskarżonego wyroku wynika, że ZCB był

tak dalece wyodrębnioną częścią WPCB, że wydzierżawienie przez powoda

składników majątkowych składających się na ten Zakład pozwoliło mu w oparciu o te

składniki na samodzielne prowadzenie przedsiębiorstwa. Możliwe zatem było zbycie

tego

Zakładu

jako

zorganizowanej

części

przedsiębiorstwa

i

uznanie

jej

za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 526 k.c.

Podniesiona w uzasadnieniu rozpoznawanej skargi kasacyjnej kwestia

ważności zbycia przez likwidatora WPCB zorganizowanej części przedsiębiorstwa

nie została objęta podstawami skargi, zatem uchyla się od oceny Sądu Najwyższego.

Zarzut naruszenia art. 526 k.c. (obecnie art. 554 k.c.) nie mógł zatem zostać

uznany za zasadny.

2. Sąd Apelacyjny trafnie uznał, że dokonanie przez powoda nakładów

inwestycyjnych trwale związanych z gruntem na przedmiot dzierżawy spowodowało

po

stronie WPCB

i że zobowiązanie

obowiązek

WPCB

z

zwrotu

tego

powodowi

tytułu

było

wartości

tych

zobowiązaniem

nakładów

związanym

z prowadzeniem przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 526 k.c. Obowiązek WPCB

zwrotu powodowi wartości nakładów został potwierdzony w zawartej między nimi

ugodzie sądowej z dnia 29 października 1993 r. Okoliczność, że WPCB

wydzierżawiło

powodowi

składniki

majątkowe

składające

się

na

ZCB

nie spowodowała, iż utraciło ono przymiot prowadzącego przedsiębiorstwo, w skład

którego wchodził ten Zakład. To, że powód jako samodzielny przedsiębiorca

prowadził działalność gospodarczą w oparciu o wydzierżawione mu składniki

majątkowe, nie prowadzi do odmiennego wniosku. Prowadzenie przez WPCB

przedsiębiorstwa w części obejmującej składniki majątkowe składające się na ZCB

wyrażało się w ich wydzierżawieniu powodowi.

Wprawdzie w ugodzie sądowej z dnia 29 października 1993 r. obowiązek

świadczenia powodowi przez WPCB należności z tytułu poczynionych przez niego

nakładów został powiązany ze sprzedażą ZCB, ale Sąd Apelacyjny trafnie uznał,

że nie oznacza to, iż zobowiązanie WPCB do zwrotu powodowi nakładów wygasło.

W szczególności treść ugody nie dawała podstawy do przyjęcia, że jej strony

zawarły umowę odnowienia (art. 506 § 1 k.c.), zwłaszcza że stosownie do art. 506

§ 2 k.c. w razie wątpliwości poczytuje się, że zmiana treści dotychczasowego

zobowiązania nie stanowi odnowienia. Zresztą skarżący, zarzucając naruszenie

art. 65 k.c. w odniesieniu do ugody, nie podniósł, iż należy ją rozumieć jako umowę

odnowienia ani nie wskazał na przepis art. 506 k.c. Zobowiązanie WPCB do zwrotu

powodowi wartości poczynionych przez niego nakładów oczywiście nie wygasło

na skutek tego, że dłużnik nie wykonał ugody.

Nie jest zatem także zasadny zarzut naruszenia art. 65 k.c. w zw. z ugodą

sądową z dnia 29 października 1993 r. w zw. z art. 526 k.c. (obecnie art. 55 4 k.c.).

3. Przepis art. 382 k.p.c. stanowi, że sąd drugiej instancji orzeka

na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji

oraz w postępowaniu apelacyjnym. Naruszenie tego przepisu może zatem polegać

na pominięciu całości lub części materiału procesowego zebranego w sprawie.

Jeżeli zarzut dotyczy pominięcia przeprowadzonych dowodów, powinien określać te

dowody i wskazywać, że ich pominięcie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

Zarzut niewskazania przez sąd drugiej instancji dowodów na okoliczności będące

przedmiotem ustaleń faktycznych dokonanych w sprawie nie jest zarzutem

naruszenia art. 382 k.p.c. i nie uzasadnia uwzględnienia skargi kasacyjnej,

podstawą której w tej części jest naruszenie tego przepisu.

Niewskazanie w uzasadnieniu wyroku sądu drugiej instancji dowodów, które

były podstawą dokonanych przez ten sąd ustaleń faktycznych może natomiast

stanowić naruszenie art. 328 § 2 w zw. z art. 391 k.p.c. (jeżeli skarżący wykaże,

że uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy).

W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd Apelacyjny wskazał ogólnie

na „przedstawione w toku postępowania dokumenty, a w szczególności akta

komornicze” jako na dowody stanowiące podstawę ustalenia, jakie składniki

majątkowe należące do powoda zostały przez pozwaną zatrzymane i nie zostały

zwrócone. Należy przy tym podkreślić, że Sąd Apelacyjny zaaprobował ustalenia

dokonane w sprawie przez Sąd pierwszej instancji i uznał, że mają one oparcie

w zebranym w sprawie materiale dowodowym. Sąd Okręgowy w uzasadnieniu

swego postanowienia expressis verbis wskazał zaś dowody – w postaci zeznań

świadków i powoda, pisma powoda z dnia 28 czerwca 1994 r., dokumentów

znajdujących się w aktach komorniczych i inne – stanowiące podstawę ustalenia,

że powodowi nie zostały zwrócone przez pozwaną należące do niego rzeczy

ruchome w postaci wyrobów gotowych, produkcji w toku, zapasów magazynowych

i ruchomych środków trwałych. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny nie miał potrzeby

wyczerpującego

wskazywania

w

uzasadnieniu

swego

wyroku

dowodów

stanowiących podstawę ustaleń dokonanych co do wymienionej okoliczności

i nie można zarzucić, że uzasadnienie wydanego przezeń wyroku zostało

sporządzone z naruszeniem art. 328 § 2 w zw. z art. 391 k.p.c.

Kwestie, czy dowody powołane przez sąd jako podstawa dokonanych

przezeń ustaleń faktycznych rzeczywiście mogły stanowić taką podstawę

i czy ustalenia te uzasadniały uwzględnienie powództwa w oparciu o przyjętą

przez sąd podstawę prawną (w rozpoznawanej sprawie – art. 225 k.c.), nie są

związane ze stosowaniem ani art. 328 § 2 w zw. z art. 391 k.p.c., ani art. 382 k.p.c.

Zarzut kasacyjny naruszenia tych przepisów nie daje podstawy (art. 398 13 § 1

k.p.c.) do oceny przez Sąd Najwyższy zaskarżonego wyroku co do wymienionych

kwestii.

Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398 14 k.p.c.

oddalił skargę kasacyjną pozwanej i na podstawie art. art. 108 § 1 zd. pierwsze

w zw. z art. 98 § 1 i 3 i art. 99 k.p.c. w zw. z § 12 ust. 4 pkt 1 i § 6 pkt 7

rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie

opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa

kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego

z urzędu (Dz.U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.) orzekł o kosztach postępowania

kasacyjnego.