V CSK 159/05 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt V CSK 159/05

POSTANOWIENIE

Dnia 26 kwietnia 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)

SSN Antoni Górski

SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)

w sprawie z wniosku Syndyka Masy Upadłości PPHU "A."

E. W. i S-ka Spółki Jawnej z siedzibą w C.

przy uczestnictwie E. W. K. W. i S. W.

o wpis prawa własności - Dz. Kw […] i ujawnienie ogłoszenia

upadłości – Dz. Kw […] w księdze wieczystej Kw numer […],

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 26 kwietnia 2006 r.,

skargi kasacyjnej wnioskodawcy

od postanowienia Sądu Okręgowego w L.

z dnia 27 lipca 2005 r.,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Wnioskodawca Syndyk Masy Upadłości Przedsiębiorstwa ProdykcyjnoHandlowo-Usługowego „A.” […] wniósł o wykreślenie w dziale II księgi wieczystej nr

[…] prowadzonej w Sądzie Rejonowym w L. uczestników postępowania […] i

wpisanie w ich miejsce, jako właściciela, wymienionej spółki. Domagał się też

ujawnienia w dziale III księgi wieczystej ogłoszenia upadłości spółki „A”. Wnosząc o

dokonanie tych wpisów syndyk wskazał, że uczestnicy postępowania, będący

wcześniej wspólnikami spółki cywilnej „Aa.”, uchwałą z dnia 8 stycznia 2001 r.

postanowili przekształcić tę spółkę – na podstawie art. 26 § 4 k.s.h. - w spółkę

jawną „A”. Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 18 listopada 2002 r. ogłosił

upadłość spółki jawnej powstałej w wyniku przekształcenia.

Orzeczeniem z dnia 20 maja 2004 r. referendarz sądowy dokonał wpisów

zgodnie z wnioskiem syndyka. Sąd Rejonowy w L., po rozpoznaniu skargi

uczestników postępowania na to orzeczenie, postanowieniem z dnia 30 sierpnia

2004 r. utrzymał w mocy zaskarżone wpisy uznając, że w następstwie

przekształcenia spółki cywilnej „Aa.”

przysługujące wspólnikom (na zasadzie

współwłasności łącznej) prawo własności nieruchomości objętej księgą wieczystą

nr […] przeszło na rzecz nowo utworzonej spółki jawnej „A”. Sąd Rejonowy

podkreślił, że skutek ten nastąpił z mocy prawa (art. 553 § 1 k.s.h.), wobec czego

dla jego wywołania niezachowanie przez uczestników postępowania formy aktu

notarialnego nie miało znaczenia.

Na skutek apelacji uczestników postępowania Sąd Okręgowy zaskarżonym

skargą kasacyjną postanowieniem zmienił postanowienie Sądu pierwszej instancji

w ten sposób, że uchylił wpisy dokonane przez referendarza sądowego, oddalił

wniosek o ich dokonanie i orzekł o kosztach postępowania. Sąd ten wskazał, że

przekształcenie spółki cywilnej „Aa” w spółkę jawną „A.” na podstawie art. 26 § 4

k.s.h. nastąpiło w dniu 6 kwietnia 2001 r. Z przekształceniem tym nie można łączyć

przejścia z mocy prawa (art. 553 § 1 k.s.h.) wszystkich praw i obowiązków

stanowiących majątek wspólny wspólników na nowo utworzoną spółkę. Następstwo

takie przewidziane zostało w art. 26 § 5 k.s.h. w brzmieniu ustalonym ustawą z

dnia 12 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz

niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 229, poz. 2276 ). Regulacja ta weszła w życie z

dniem 15 stycznia 2004 r. Uczestnicy postępowania dokonując przekształcenia

spółki cywilnej nie zadecydowali o wniesieniu nieruchomości objętej księgą

wieczystą nr […] do nowo utworzonej spółki jawnej. Spółka „A.” nie stała się więc

właścicielem wymienionej nieruchomości. W konsekwencji nie jest też uzasadniony

wpis wzmianki o ogłoszeniu upadłości tej spółki.

W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach z art. 398 3 § 1 k.p.c.

wnioskodawca zarzucił naruszenie:

-

art. 1a ust. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające

ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 770 ze zm.),

art. 26 § 4 i art. 553 § 1 k.s.h. - przez ich błędną wykładnię;

-

art. 378 k.p.c. przez wykroczenie poza granice podniesionych w apelacji

zarzutów;

-

art. 6268 § 2 k.p.c. przez niedopuszczalne - w ramach kognicji sądu

wieczystoksięgowego - badanie i interpretowanie treści oświadczeń woli

stron wyrażonej przy podejmowaniu uchwały przekształceniowej, a także

charakteru tej uchwały.

Powołując się na te podstawy skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego

postanowienia i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego

rozpoznania, bądź też o uchylenie tego orzeczenia i dokonanie wpisu prawa

własności nieruchomości na rzecz spółki „A”.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Nie można zgodzić się z zarzutem wskazującym na naruszenie przez Sąd

Okręgowy art. 378 k.p.c. Zgodnie z treścią tego przepisu granice apelacji

wyznaczają nie – jak błędnie odczytuje to skarżący – podniesione w niej zarzuty,

lecz oznaczenie zaskarżonego orzeczenia oraz zakres jego zaskarżenia.

Sąd Najwyższy wielokrotnie już wyjaśniał, że sąd drugiej instancji - w granicach

zaskarżenia – stosuje prawo materialne niezależnie od zarzutów apelacji i pogląd

ten należy uznać za utrwalony (por. m.in. wyroki: z dnia 13 kwietnia 2000 r., III CKN

812/98, OSNC 2000/10/193; z dnia 20 listopada 2002 r., V CKN 1396/00, nie publ.;

z dnia 29 listopada 2002 r., IV CKN 1574/00, nie publ.; z dnia 14 stycznia 2004 r.,

I CK 102/03, nie publ.). Sąd Okręgowy odnosząc się do - kwestionowanej przez

uczestników postępowania - oceny zasadności wniosku o dokonanie wpisów

w księdze wieczystej przeprowadzonej przez Sąd pierwszej instancji

przez

pryzmat przepisów art. 24 § 6, art. 531 § 2 i art. 553 § 1 k.s.h., nie objętych

zarzutami apelacji, nie naruszył zatem art. 378 k.p.c., a wprost przeciwnie – przepis

ten zastosował właściwie.

Według art. 34 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych

i hipotece, (jedn. tekst: Dz. U. z 2001 r. Nr 124, poz. 1361 ze zm.) do ujawnienia

w księdze wieczystej właściciela nieodzowne jest wykazanie odpowiednimi

dokumentami

następstwa

prawnego

po

osobie

wpisanej

jako

właściciel.

W niniejszej sprawie konieczne więc było wykazanie przez wnioskodawcę

we wskazany wyżej sposób następstwa spółki jawnej „A.” po wspólnikach spółki

cywilnej „Aa” w osobach uczestników postępowania. Według skarżącego,

postanowienie sądu o wpisie spółki jawnej do Krajowego Rejestru Sądowego

stanowiło wystarczającą podstawę wpisu tej spółki w księdze wieczystej jako

właściciela nieruchomości w miejsce wspólników przekształconej spółki cywilnej.

Pogląd ten bezsprzecznie uznać należy za uprawniony na gruncie regulacji

przyjętej

w

wyniku

nowelizacji

kodeksu

spółek

handlowych,

dokonanej

wzmiankowaną wyżej ustawą z dnia 12 grudnia 2003 r., która weszła w życie

z dniem 15 stycznia 2004 r. Nie ulega bowiem wątpliwości, że po tej zmianie

spółce jawnej powstałej w następstwie przekształcenia spółki cywilnej na podstawie

art. 26 § 4 k.s.h. przysługują wszystkie wspólne prawa i obowiązki wspólników

spółki cywilnej. Wynika to wprost z aktualnego brzmienia art. 26 § 5 k.s.h.

W rozpoznawanej sprawie spółka cywilna, którą tworzyli uczestnicy

postępowania, przekształcona została w spółkę jawną w dniu 6 kwietnia 2001 r.,

a więc czasie, kiedy w art. 26 k.s.h. brak było unormowania wskazującego na

skutki dokonanego przekształcenia w sferze majątkowej. Zgodzić się trzeba

z zapatrywaniem Sądu Okręgowego, iż podstawy do określenia tych skutków nie

mógł stanowić art. 553 § 1 k.s.h., zgodnie z którym spółce przekształconej

przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Uczestnicy

postępowania wybrali uproszczony (tzw. zgłoszeniowy) tryb przekształcenia spółki

cywilnej, tj. według reżimu, który – jak już wspomniano – nie regulował

wynikających z tego konsekwencji w zakresie przejścia praw i obowiązków

wspólników na nowo utworzona spółkę jawną ani w sposób bezpośredni, ani

poprzez odesłanie do unormowań przewidzianych w tytule IV dziale III kodeksu

spółek handlowych (art. 551 i nast. k.s.h.). Już tylko na marginesie wypada

zauważyć, że również art. 551 § 3 k.s.h., w brzmieniu sprzed nowelizacji, nie

określał rozważanych tu skutków przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną.

Pogląd skarżącego wskazujący, że w tym zakresie należało stosować przepisy

o przekształceniu spółek osobowych w inne spółki osobowe (art. 581 – 584 k.s.h.),

a w konsekwencji także art. 553 k.s.h. nie znajduje żadnego uzasadnienia. Zarzut

wadliwego odczytania tego ostatniego przepisu, jako wyrażającego zasadę sukcesji

uniwersalnej, a nie zasadę kontynuacji, nie ma zatem istotnego znaczenia, skoro

przepis ten nie znajduje w sprawie zastosowania.

W judykaturze i piśmiennictwie wskazuje się, że przewidziane w art. 553 § 1

k.s.h. przejście wszystkich praw i obowiązków spółki przekształcanej na spółkę

przekształconą opiera się na tzw. zasadzie kontynuacji, o której można mówić

w sytuacji,

gdy

określony

podmiot

zmienia

swoją

dotychczasową

formę

organizacyjną na inną. Spółka cywilna nie ma wszakże podmiotowości prawnej,

w jaką wyposażona została spółka jawna (art. 8 k.s.h.). Przy ocenie skutków

przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną trudno zatem było - bez wyraźnej

woli ustawodawcy, a stan taki istniał przed dniem 15 stycznia 2004 r. - posługiwać

się zasadą kontynuacji (por. uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego

z dnia 23 czerwca 2004 r., V CZ 53/04, nie publ.; uzasadnienie wyroku Sądu

Najwyższego z dnia 8 lipca 2003 r., IV CK 13/03, nie publ.).

Dostrzegając niedostatki pierwotnie przyjętej regulacji, nie uwzględniającej

specyficznego

charakter

analizowanego

przekształcenia,

ustawodawca

w znowelizowanym art. 26 § 5 k.s.h. dookreślił wynikające z tego zdarzenia

następstwa w sferze stosunków majątkowych posługując się zasadą sukcesji

uniwersalnej (w odniesieniu do praw i obowiązków o charakterze cywilnoprawnym),

uzupełnioną – poprzez odesłanie do art. 553 § 2 i 3 k.s.h. - o elementy, właściwej

dla przekształceń spółek handlowych, zasady kontynuacji (w zakresie praw

wynikających z innych źródeł oraz relacji personalnych). Rozwiązanie to stworzyło

swoisty (mieszany) model przekształcenia spółki cywilnej w jawną. Tak więc

dopiero znowelizowana treść art. 26 k.s.h. pozwala uznać, iż wspólnicy spółki

cywilnej dostosowując umowę spółki cywilnej do przepisów o umowie spółki jawnej

i składając wniosek do sądu rejestrowego

wyrażają wolę jej przekształcenia,

a w konsekwencji, że to ich właśnie dokonywane przekształcenie dotyczy.

Tym samym przyjąć należy, że przekształcenie spółki cywilnej dokonane na

podstawie art. 26 § 4 k.s.h. przed dniem 15 stycznia 2004 r. nie powodowało

przejścia z mocy prawa na nowo utworzoną spółkę jawną prawa własności

nieruchomości przysługującego wspólnikom spółki cywilnej. Pogląd taki był już

prezentowany w orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. postanowienie z dnia

7 lipca 2004 r., I CK 79/04, nie publ.) i skład orzekający w pełni go aprobuje.

Sąd

Okręgowy

prawidłowo

zinterpretował

przyjęty

za

podstawę

zaskarżonego postanowienia art. 26 § 4 k.s.h. w brzmieniu obowiązującym przed

dniem 15 stycznia 2004 r. Trafnie też uznał, że załączony do wniosku o dokonanie

wpisów

w

księdze

wieczystej

odpis

z

Krajowego

Rejestru

Sądowego,

odzwierciedlający zarejestrowanie spółki jawnej „A.”, nie stanowił dostatecznej

podstawy do ujawnienia tej spółki jako właściciela nieruchomości w miejsce

wspólników przekształconej spółki cywilnej „Aa”. Podjęte w tej sytuacji przez Sąd

drugiej instancji badanie treści innych dokumentów, z których wnioskodawca

wywodził przejście prawa własności nieruchomości na spółkę „A.” (umowy

dostosowującej umowę spółki cywilnej do przepisów o umowie spółki jawnej,

uchwały o przekształceniu spółki), nie usprawiedliwiają zarzutu naruszenia art. 626 8

§ 2 k.p.c.

Za chybiony wreszcie uznać należy zrzut naruszenia art. 1a ust. 3 ustawy

z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze

Sądowym. Według skarżącego Sąd Okręgowy dokonał błędnej wykładni tego

przepisu uznając, że w okresie przejściowym, tj. do 31 marca 2001 r. nie

utrzymywał

on

przyznanego

spółce

cywilnej

statusu

przedsiębiorcy.

Tymczasem z motywów zaskarżonego postanowienia nie wynika, aby wymieniony

przepis Sąd Okręgowy zinterpretował w przypisywany mu przez skarżącego

sposób. Można z nich natomiast wysnuć wniosek przeciwny, skoro Sąd ten uznał

wyraźnie, że przekształcenie spółki cywilnej „Aa”

nastąpiło przy zachowaniu

ciągłości jej działania.

Z

przytoczonych

względów

skarga

kasacyjna,

jako

usprawiedliwionych podstaw, podlegała oddaleniu (art. 39814 k.p.c.).

jz

pozbawiona