V CK 443/03 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt V CK 443/03

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 maja 2004 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Tadeusz Domińczyk (przewodniczący)

SSN Jan Górowski (sprawozdawca)

SSN Barbara Myszka

Protokolant Izabella Janke

w sprawie z powództwa M. P., M. M., J. M., I. M., S. P., I. B., J. J., J. P. i A. D.

przeciwko Spółdzielni S, w W.

o uchylenie uchwał i ustalenie,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 21 maja 2004 r.,

kasacji powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)

z dnia 17 marca 2003 r., sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu

w

(…)

do

ponownego

rozpoznania

i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 10 września 2002 r. Sąd Okręgowy w W. uchylił uchwały

Zebrania Przedstawicieli Członków Spółdzielni S. z dnia 8 maja 2000 r. nr 10, 11,

12, 13, 14, 15, 16, 17 i 18, którymi została utrzymana w mocy uchwała Rady

Nadzorczej nr 18 z dnia 26 października 1999 r. o wykreśleniu powodów z rejestru

członków

strony

pozwanej

oraz

stwierdził

nieważność

uchwał

Zebrania

Przedstawicieli Członków: z dnia 22 października 1993 r., w części dotyczącej

uchwalenia § 18 ust. 2 pkt 1 i 2 statutu oznaczonego wcześniej jako § 19, z dnia 7

kwietnia 1995 r. w części dotyczącej zmiany treści dotychczasowego § 9 statutu

przez usunięcie z jego treści punktu „e”, a oznaczonego obecnie jako § 8 i z dnia 11

grudnia 1995 r. w części dotyczącej zmiany treści dotychczasowego § 9 statutu

przez usunięcie z jego treści punktu „e” a oznaczonego obecnie jako § 8 oraz

oddalił powództwo w pozostałej części.

Sąd ustalił, że w dniu 22 października 1993 r. odbyło się Nadzwyczajne

Zebranie Przedstawicieli Członków Spółdzielni S. w W., którego przedmiotem obrad

było podjęcie uchwał co do zmian w statucie Spółdzielni. Uchwałą nr 1 między

innymi dotychczasowemu § 9 statutu, który określał, że członkiem spółdzielni może

być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych, jest zdolna do

wykonywania pracy i Spółdzielnia ma możliwość jej zatrudnienia nadano brzmienie:

„członkiem Spółdzielni mogą być osoby fizyczne o pełnej zdolności do czynności

prawnych, które

a) pracują w Spółdzielni lub w jednostce gospodarczej, w której Spółdzielnia

posiada udziały,

b) są dzierżawcami majątku Spółdzielni,

c) są zatrudnieni u dzierżawców majątku Spółdzielni,

d) zaprzestali pracy wskutek emerytury i renty a zachowali udziały do dnia

31 sierpnia 1993 r., i po tej dacie”

Uchwałą tą także § 17 statutu uzyskał nową następującą treść: „członka

niezatrudnionego w Spółdzielni, u dzierżawcy majątku Spółdzielni lub w jednostce

gospodarczej, w której Spółdzielnia ma udziały można wykluczyć w razie ciężkiego

naruszenia obowiązków członkowskich”, podobnie jak i § 18 otrzymujący brzmienie:

„członek nie wykonujący obowiązków statutowych z przyczyn przez niego

niezawinionych może być pozbawiony członkostwa przez wykreślenie z rejestru

członków Spółdzielni. Wykreślenie z rejestru członków może nastąpić tylko

w wypadku gdy:

1) członek zaprzestał świadczenia pracy w Spółdzielni u dzierżawcy majątku

Spółdzielni lub w jednostce gospodarczej, w której Spółdzielnia jest

udziałowcem, z przyczyn niezawinionych przez Spółdzielnię,

2) ustalenia pkt 1 nie dotyczą członka, który skorzystał ze świadczeń

emerytalno rentowych,

3) członek stracił całkowicie zdolność do czynności prawnych”.

Uchwałą nr 9 Zebrania Przedstawicieli Członków pozwanej Spółdzielni

z dnia 18 kwietnia 1994 r. dokonano zmiany statutu Spółdzielni przez dodanie do

wyżej opisanego § 9 pkt „e” o treści: „zaprzestały pracy w Spółdzielni, spółkach

w których Spółdzielnia posiada udziały lub u dzierżawców – bez względu na

przyczynę zaprzestania pracy. Nie dotyczy to członków wykluczonych”.

Na Zebraniu Przedstawicieli Członków Spółdzielni w dniu 7 kwietnia 1995 r

uchwałą nr 8 uchwalono jednogłośnie nowy statut w którym wykreślono między

innymi z § 9 punkt „e” wprowadzony dnia 18 kwietnia 1994 r., gdyż w § 8 tego

statutu nie znalazło zastrzeżenie, że członkami Spółdzielni pozostawać mogą

osoby fizyczne, które zaprzestały pracy bez względu na przyczynę.

Na zebraniu Przedstawicieli Członków Spółdzielni w dniu 10 maja 1999 r

uchwałą nr 8 dokonano między innymi zmiany § 8 statutu przez dodanie ustępu

drugiego o treści: „nie mogą być członkami Spółdzielni osoby, które nie spełniają

żadnego z kryteriów wymienionych w ust. 1 pkt a, b, c, d niezależnie od przyczyn,

które fakt ten spowodowały”, a uchwałą nr 10 dokonano zmiany § 15 statutu przez

skreślenie jego ustępu drugiego o treści: „członka niezatrudnionego w Spółdzielni,

u dzierżawcy majątku Spółdzielni lub w jednostce gospodarczej, w której

Spółdzielnia ma udziały można wykluczyć w razie ciężkiego naruszenia

obowiązków członkowskich lub umyślnego działania na szkodę Spółdzielni”.

W wyniku powództwa powodów prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego

w W. z dnia 17 stycznia 2001 r. sygn. XI C (…) została stwierdzona nieważność

uchwał nr 8 i 10 Zebrania Przedstawicieli Członków Spółdzielni z dnia 10 maja

1999 r.

W dniu 26 października 1999 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej

Spółdzielni, na którym organ ten podjął uchwałę o wykreśleniu powodów z rejestru

członków z uzasadnieniem, że utracili oni więź ze Spółdzielnią, odwołującym się do

§ 8 i 16 statutu. Od uchwał tych wszyscy powodowie odwołali się i Zebranie

Przedstawicieli Członków w dniu 8 maja 2000 r. podjęło uchwały podtrzymujące

uchwałę Rady Nadzorczej o wykreśleniu powodów z grona członków Spółdzielni.

Strona pozwana do 1993 r była spółdzielnią pracy. Wtedy to przekształciła

się w spółdzielnię usług motoryzacyjnych i przestała prowadzić działalność

gospodarczą, zajmując się jedynie wynajmowaniem należących do niej obiektów.

Na dzień podjęcia uchwały o wykreśleniu powodów z rejestru członków nie

łączył ich ze Spółdzielnią ani stosunek pracy ani inny stosunek cywilnoprawny. Nie

byli też emerytami ani rencistami. Celem dla którego przekształcono stronę

pozwaną w spółdzielnię usług motoryzacyjnych było stworzenie możliwości aby

członkowie Spółdzielni mogli pozostawać w stosunku członkostwa nie będąc w niej

zatrudnieni.

W

taki

sposób

uzasadniał

członkom

przekształcenie

Zarząd

Spółdzielni.

Pozwana Spółdzielnia jest właścicielem obiektów i głównym udziałowcem

kilku spółek, którym obiekty te wydzierżawia.

Według oceny Sądu Okręgowego zaskarżone uchwały z dnia 8 maja 2000 r.

w przedmiocie wykreślenia powodów z listy członków Spółdzielni należało uchylić

nie tylko dlatego, że zawierały enigmatyczne uzasadnienie nie spełniające

wymagań określonych w art. 32 § 4 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo

spółdzielcze (tekst jedn. Dz.U. z 2003 r., Nr 188, poz. 1848, dalej „pr. s.”), ale

i z tego względu, że prawomocnym wyrokiem została stwierdzona nieważność

uchwały nr 8 zmieniająca treść § 8 statutu. Wskazał, że nie uzasadniono należycie

podstawy wykreślenia, co nie pozwalało powodom na prawidłową obronę przed

nieznanymi faktycznymi przyczynami wykreślenia. Podkreślił, że ciągłe zmiany

w statucie, w tym zmiany w numeracji poszczególnych paragrafów powodowały

zagubienie wśród głosujących nad poszczególnymi zmianami i nie zawsze pełną

ich orientację co do skutków poszczególnych zmian.

W części w jakiej stwierdzono nieważność uchwał dotyczących zmian statutu

uznał je za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.)

wskazując, że nie ma podstaw do przyjęcia, iż bez tych zmian pozostałe zmiany

statutu objęte zaskarżonymi uchwałami nie zostałyby uchwalone. Wywiódł wniosek,

że działania Spółdzielni zmierzały do takich zmian statutu, aby stworzyć podstawy

prawne do pozbycia się części członków w niegodziwym celu, tj. aby doprowadzić

do podziału jej znacznego majątku pomiędzy jak najmniejszą liczbę osób.

Naruszenia zasad współżycia społecznego upatrywał w zapewnieniu Zarządu, że

zmiany te nie dotyczą dotychczasowych członków, co potwierdzała treść protokołu

Zebrania Przedstawicieli Członków z dnia 22 października 1993 r., z którego

wynika, że Spółdzielnia będzie ograniczać przyjmowanie jedynie nowych członków.

W wyniku apelacji pozwanej Spółdzielni Sąd Apelacyjny w (…) wyrokiem z

dnia 17 marca 2003 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że powództwo

oddalił. Wprawdzie nie podzielił zarzutu apelacyjnego naruszenia przez Sąd

Okręgowy art. 42 pr. s. i wyraził pogląd, że stwierdzenie nieważności uchwał, które

naruszają zasady współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.p.c.) jest dopuszczalne w

każdym czasie, niemniej może następować tylko wyjątkowo i w żadnej mierze

prowadzić do obchodzenia przewidzianych prawem spółdzielczym terminów

zaskarżania uchwał ani kompetencji organów spółdzielni.

Stwierdzając, że po podjęciu przedmiotowych uchwał nastąpiły kolejne

zmiany statutu, za każdym razem uchwalane, a zatem sankcjonowane przez

uprawniony do tego organ, wyraził zapatrywanie, iż bardzo poważne wątpliwości

budzi stwierdzenie obecnie przez Sąd pierwszej instancji nieważności uchwał od

wielu lat nie obowiązujących zastąpionych innymi, a potem także innym całkowicie

nowym statutem w oparciu, o który Spółdzielnia działa od kilku lat.

Nie podzielając zapatrywania Sądu Okręgowego o braku należytego

uzasadnienia uchwał o wykreśleniu powodów z rejestru członków spółdzielni uznał

jako skuteczną przyczynę ich wykreślenia „utratę więzi ze spółdzielnią” i stwierdził,

że powodowie nie wywiązywali się od dłuższego czasu z obowiązków statutowych

tj. nie uczestniczyli w zebraniach. Zachowanie to ocenił za sprzeczne nie tylko ze

statutem ale także z art. 24 § 2 pr. s.

W kasacji opartej na obydwu podstawach określonych w art. 393 1 k.p.c.

powodowie wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie apelacji strony

pozwanej, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego

rozpoznania.

Naruszenia prawa materialnego skarżący upatrywali w obrazie art. 58 § 2

k.c. przez błędną jego wykładnię i przyjęcie, że uchwały sprzeczne z zasadami

współżycia społecznego na skutek znacznego upływu czasu tracą cechę

nieważności oraz że na ich nieważność ma wpływ okoliczność kto takiego

stwierdzenia się domaga, jak również art. 24 § 3 oraz art. 32 § 4 pr.s. przez ich

błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że

uzasadnienie o wykreśleniu z rejestru członków spółdzielni nie musi wskazywać

konkretnych faktów jakie legły u podstaw wykreślenia, czy też określonych statutem

konkretnych przesłanek stanowiących podstawę wykreślenia.

Z kolei rażące naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na

wynik sprawy zdaniem skarżącego polegało na obrazie art. 382 k.p.c. oraz art. 235

i art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez dokonanie – bez

przeprowadzenia postępowania dowodowego - nowych ustaleń co do” utraty więzi

ze spółdzielnią”.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kasacja jest uzasadniona już z tego względu, że nie można odeprzeć

niektórych zarzutów dotyczących naruszenia przez Sąd Apelacyjny powołanych

przepisów prawa procesowego.

Sąd drugiej instancji jako sąd merytoryczny powinien oprzeć wyrok na

własnych ustaleniach faktycznych i jest władny zmienić ustalenia faktyczne

stanowiące podstawę wydania wyroku sadu pierwszej instancji nawet bez

przeprowadzenia postępowania dowodowego chyba, że szczególne okoliczności

wymagają ponowienia lub uzupełnienia tego postępowania (por. uchwałę składu

siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 23 marca 1999 r., III CZP 59/98, OSNC

1999, nr 7-8, poz. 124). W każdym jednak wypadku, gdy Sąd drugiej instancji czyni

samoistne ustalenia a nie tylko aprobuje ustalenia faktyczne sądu pierwszej

instancji musi materiał dowodowy ocenić na nowo stosownie do reguł określonych

w art. 233 § 1 k.p.c., czemu powinien dać wyraz w uzasadnieniu wyroku (por. np.

orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 15 stycznia 1998 r., III CKN 316/97 nie publ.).

Trzeba zgodzić się ze skarżącymi, że Sąd Apelacyjny przyjął odmienną od Sądu

pierwszej instancji podstawę faktyczną oddalenia powództwa dotyczącego uchwał

Zebrania Przedstawicieli Członków z dnia 8 maja 2000 r. w przedmiocie

wykreślenia powodów z rejestru członków Spółdzielni w postaci utraty więzi ze

stroną pozwaną wobec nie uczestniczenia w zebraniach członków. Skoro zatem

ustalenia te poczynił bez powołania dowodów na których się oparł i nie omówił

materiału dowodowego, to nie można ocenić w postępowaniu kasacyjnym,

przyjętych przez ten Sąd kryteriów wiarygodności i mocy dowodów w aspekcie

zgodności dokonanych ustaleń z materiałem faktycznym sprawy (por. np.

orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 29 października 1996 r., III CKN 8/96, OSNC

1997 nr 3, poz. 30 i z dnia 17 kwietnia 1998 r.. II CKN 704/97, OSNC 1998, nr 12,

poz. 214). Uchybienie to miało wpływ na wynik sprawy, skoro zakwestionowane

ustalenie zostało przez Sąd Apelacyjny ocenione jako niewykonywanie przez

powodów obowiązków statutowych skutkujące wykreśleniem ich z rejestru

członków (§ 16 ust. 1 statutu). W tej sytuacji stanowiło ono także obrazę

powołanego w kasacji art. 328 § 2 k.p.c., gdyż uzasadnienie zaskarżonego wyroku

nie zawierało istotnego jego elementu, jakim jest omówienie dowodów (por. np.

orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 8 października 1997 r., II CKN 312/97, nie

publ.).

Przedstawione rozważania prowadzą do konkluzji, że usprawiedliwiona jest

podstawa określona w art. 3931 pkt 2 k.p.c., co w zasadzie zwalnia Sąd Najwyższy,

od szczegółowych rozważań dotyczących zarzutów obrazy prawa materialnego

odnoszących się do roszczenia o uchylenie uchwał (por. np. orzeczenie Sądu

Najwyższego z dnia 26 marca 1997 r., II CKN 60/97, OSNC 1997, nr 9, poz. 128).

Na marginesie zarzutu naruszenia art. 24 § 3 oraz art. 32 § 4 pr.s. można

jednak zauważyć, że samodzielność roszczenia o uchylenie uchwały wyznacza

konkretna uchwała kwestionowana przez członka spółdzielni. Z tego względu sąd

w postępowaniu o uchylenia uchwały organu spółdzielni w przedmiocie wykreślenia

członka nie powinien badać, czy istniały jeszcze inne przyczyny nie powołane

w uchwale, które mogłyby ewentualnie uzasadniać wykreślenie członka z rejestru.

Rola sądu w tym postępowaniu polega nie na ocenie całokształtu zachowania się

i działalności członka, lecz jedynie na zbadaniu, czy przyczyny podane w uchwale

o wykreśleniu istniały i czy wykreślenie członka spółdzielni z tych właśnie przyczyn

nie naruszało przepisów prawa lub postanowień statutu (por. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 29 stycznia 2002 r., IV CKN 590/00 nie publ.).

Przystępując do oceny zarzutów dotyczących powództwa o stwierdzenie

nieważności uchwał zmieniających statut na wstępie trzeba zauważyć, że

w doktrynie i w judykaturze dominuje pogląd, iż tego typu uchwały są w istocie

czynnościami prawnymi. Przy

odrzuceniu

tzw.

teorii normatywnej

statutu

okoliczność, że jego zmiana została zarejestrowana nie eliminuje ewentualnej

nieważności

uchwały,

ponieważ

rejestracja

wadliwego

statutu

wynikająca

z przeoczenia przez sąd rejestrowy jego braków nie sanuje niezgodności jego

z prawem lub zasadami współżycia społecznego (por. wyroki Sądu Najwyższego

z dnia 26 marca 2002 r., III CKN 989/00 i z dnia 20 listopada 2002 r., V CKN

1474/00 nie publ., z dnia 4 sierpnia 1992 r., I CRN 113/92, OSNCP 1993, nr 5

poz. 86). Uchwały organów spółdzielni rodzące skutki cywilno prawne podlegają –

jako czynności prawne -odpowiednim przepisom zawartym w kodeksie cywilnym.

Uchwały te nie mogą podobnie jak inne czynności prawne naruszać przepisów

bezwzględnie obowiązujących, ich więc skuteczność podlega z tego punktu

widzenia dyspozycjom art. 58 k.c. W takim wypadku członek spółdzielni może

zatem wystąpić z powództwem o ustalenie nieważności uchwały ze skutkiem ex

tunc mimo nie zaskarżenia jej na podstawie art. 42 § 2 i 3 pr. s. Trzeba zgodzić się

więc z zarzutem kasacji, że Sąd Apelacyjny nie negując stosowania art. 58 § 2 k.c.

do omawianych uchwał nietrafnie sugerował swoistą czasowość takiej nieważności,

skoro

w

jego

przekonaniu

uwzględnienia tego powództwa.

właśnie

upływ

czasu

przekreślał

możliwość

Przede wszystkim jednak należy podkreślić, że rzeczywiście nie zostały

rozgraniczone przyczyny dotyczące wykreślenia członka z rejestru z przesłankami

dotyczącymi nieważności uchwał naczelnego organu spółdzielni. Sąd Apelacyjny

oceniając odmiennie stan faktyczny dotyczący powództwa o stwierdzenie

nieważności uchwał w gruncie rzeczy nie powołał żadnych istotnych argumentów,

które odnosiłyby się wprost do tego roszczenia, a pomimo tego dokonał odmiennej

oceny jego zasadności. W rezultacie doszło do niewyjaśnienia jego podstawy

prawnej. co stanowi dostateczną już podstawę uchylenia wyroku (por. orzeczenie

Sądu Najwyższego z dnia 29 marca 1935 r., C III 616/34, Zb. Urz. 1935, poz. 437.).

Oczywiście nie przesądza to kwestii, czy istniały dostateczne przesłanki do

stwierdzenia nieważności w części przedmiotowych uchwał o zmianie statutu na

podstawie art. 58 § 2 k.c.

Z powyższych przyczyn kasację należało uwzględnić (art. 39313 § 1 k.p.c.).

er