V CK 404/04 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt V CK 404/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 stycznia 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Gerard Bieniek

SSN Maria Grzelka

w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowego "M.(...)" Spółki

Akcyjnej w K.

przeciwko I. K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 26 stycznia 2005 r.,

kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 30 stycznia 2004 r.,

sygn. akt I ACa (…),

oddala kasację.

Uzasadnienie

Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe „M.(...)” S.A. w K. wniosło o zasądzenie

od pozwanego I. K., prowadzącego Firmę Handlowo-Usługową „W.(...)” w K., kwoty

125 000 zł z odsetkami i kosztami procesu jako należności wynikającej z wielostronnego

porozumienia kompensacyjnego.

Wyrokiem z dnia 20 maja 2002 r. Sąd Okręgowy w K. uwzględnił powództwo w

całości.

Sąd ten ustalił, iż powód był wierzycielem Huty K.(...), a pozwany – zajmujący się

m.in. pośrednictwem w obrocie wierzytelnościami – zaproponował doprowadzenie do

zapłaty tego długu w drodze umowy kompensacyjnej. W dniu 21 listopada 2001 r. strony

uzgodniły, ze pozwany przeprowadzi porozumienie kompensacyjne na kwotę 125 000

zł, za prowizją w wysokości 5% wartości kompensaty. Tego samego dnia zawarte

zostało wielostronne porozumienie kompensacyjne z udziałem siedmiu przedsiębiorców,

którzy złożyli oświadczenia „o regulowaniu swoich zobowiązań” wobec konkretnego

wierzyciela do ustalonego pułapu (kwoty 125 000 zł). W taki sposób Huta K.(...)

uregulowała swoje zobowiązanie wobec powoda, powód – wobec pozwanego, a

pozwany – wobec „I.(...)” spółki z o.o. w L. Bezspornie jednak powód nie był dłużnikiem

pozwanego, a pozwany nie był dłużnikiem, tylko wierzycielem, spółki „I.(...)”, ale takie

„usytuowanie” tych osób było konieczne do „zamknięcia łańcuszka kompensacyjnego”.

Sąd

Okręgowy

odnotował,

że

oświadczenia

stron

w

porozumieniu

kompensacyjnym były pozorne (nieprawdziwe), ale przyjął, iż pod pozorną umową kryła

się umowa zlecenia, polegająca na zobowiązaniu pozwanego do zawarcia powyższego

porozumienia i zapłacenia powodowi kwoty 125 000 zł w zamian za prowizję. Tego

zobowiązania pozwany nie wykonał.

W następstwie apelacji pozwanego, Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i

oddalił powództwo.

Sąd odwoławczy uznał, ze umowa kompensacyjna, jako pozorna, jest nieważna

(art. 83 k.c.). Według jej treści, każdy z przedsiębiorców zwalniał swego dłużnika z długu

i jednocześnie uzyskiwał zwolnienie z własnego długu. Takiego rezultatu nie można było

jednak

osiągnąć,

bo

strony

nie

pozostawały

we

wzajemnym

stosunku

zobowiązaniowym, a także spółka „I.(...)” nie była wierzycielem, tylko dłużnikiem,

pozwanego. W konsekwencji, nie istniała materialnoprawna podstawa roszczenia

powoda. Taką podstawą nie mogła być również umowa zlecenia, jako ukryta czynność

prawna, gdyż nie kreowała zobowiązania do zapłaty dochodzonej kwoty.

W kasacji powód wniósł o uchylenie orzeczenia odwoławczego i przekazanie

sprawy do ponownego rozpoznania.

Skarżący powołał się na naruszenie prawa materialnego, a mianowicie:

1)

art. 65 § 2 k.c. przez pominięcie zamiaru kontraktowego stron;

2)

art. 83 § 1 k.c. przez uznanie umowy kompensacyjnej za nieważną;

3)

art. 3531 k.c. przez przyjęcie, że porozumienie stron naruszyło zasadę

swobody umów.

W kasacji podniesiony został również zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., z racji

zakwestionowania przez Sąd Apelacyjny ustaleń Sądu I instancji.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zrozumiałe

jest

poszukiwanie

pragmatycznych

sposobów

wygaszania

zobowiązań, uwzględniające konkretne uwarunkowania, do czego zachęca treść art.

3531 k.c. Na tym tle pojawiły się w obrocie gospodarczym, w szczególności w obrocie

międzynarodowym, umowy (porozumienia) kompensacyjne prowadzące do umarzania

zobowiązań w sposób bezgotówkowy. Taki sposób „likwidowania” zobowiązań i

wierzytelności jest aprobowany w doktrynie i judykaturze. Pojęcie „kompensaty” (w

istocie odpowiednika potrącenia) jest tu wykorzystywane do odróżnienia potrącenia

umownego od potrącenia ustawowego (art. 498 i następne k.c.) i urzeczywistnia się w

porozumieniu kompensacyjnym, będącym pozakodeksową umową, której podstawę

prawną stanowi art. 3531 k.c. Umowa taka umożliwia dokonywanie przesunięć

majątkowych między stronami, najczęściej w wyniku przelewu wierzytelności, przejęcia

oraz zwolnienia z długu i prowadzi w konsekwencji do umorzenia ich zobowiązań ze

skutkiem ex nunc.

Swoboda kontraktowa nie jest jednak nieograniczona, gdyż nie może sprzeciwiać

się właściwości (naturze) stosunku prawnego, ustawie oraz zasadom współżycia

społecznego (art. 3531 k.c.). Sąd Apelacyjny miał ten wymóg na uwadze, gdy uznał, że

wielostronne porozumienie kompensacyjne z dnia 21 listopada 2001 r. jest nieważne

jako pozorna czynność prawna (art. 83 § 1 k.c.). Pozorność tego porozumienia w części

objętej punktami 1-3 jest oczywista, bezsporna, a wynikająca stąd nieważność przenosi

się na całą umowę, której skuteczność uzależniona była od jednoczesnego i całkowitego

jej wykonania (zob. art. 58 § 3 k.c.).

Pozorność jest szczególną wadą oświadczenia woli w tym znaczeniu, iż

częstokroć zmierza do ukrycia innej czynności prawnej. Nie można jednak przyjąć, iżby

umowa kompensacyjna z 21 listopada 2001 r. ukrywała umowę zlecenia, po prostu

dlatego, że umowa zlecenia została odrębnie zawarta i w konsekwencji istnieją dwie

odrębne umowy o różnym składzie osobowym i różnym przedmiocie i obie mają „jawną”

treść. Pierwsza z nich, o charakterze zlecenia, zobowiązywała pozwanego do

przygotowania

umowy kompensacyjnej, za

określoną

prowizję.

Z kolei druga,

wielostronna, miała charakter porozumienia kompensacyjnego, prowadzącego do

wygaśnięcia zobowiązań poprzez zwolnienie z długu i uzyskanie takiego zwolnienia.

Trafnie więc Sąd Apelacyjny stwierdził, że powód nie przedstawił w sposób

skuteczny materialnoprawnej podstawy swego roszczenia. Strony bezspornie nie łączył

stosunek obligacyjny, gdyż dochodzona wierzytelność przysługiwała powodowi wobec

Huty K.(...). Co więcej, w porozumieniu kompensacyjnym znajduje się zapis, że Huta

K.(...) reguluje swoje zobowiązanie wobec powoda.

Z braku uzasadnionych podstaw należało w konsekwencji oddalić kasację (art.

39312 k.p.c.).