V CK 111/04 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt V CK 111/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 grudnia 2004 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Iwona Koper (przewodniczący)

SSN Jan Górowski

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

Protokolant Ewa Zawisza

w sprawie z powództwa U. Spółki z o.o.

przeciwko Akademii Medycznej

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 grudnia 2004 r.,

kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 19 listopada 2003 r., sygn. akt [...],

oddala kasację i zasądza od powódki na rzecz strony

pozwanej kwotę 1800 zł (jeden tysiąc osiemset zł) tytułem

kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódka dochodziła zapłaty kwoty należności głównej oraz odsetek

ustawowych od pozwanej Akademii Medycznej, twierdząc, że strona pozwana

jest z mocy art. 60 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki

zdrowotnej (Dz. U. Nr 91, poz. 408 ze zm.) następcą prawnym dwóch Szpitali

Klinicznych,

przekształconych

uchwałą

Senatu

strony

pozwanej

przez

włączenie ich w strukturę organizacyjną Akademickiego Szpitala Klinicznego.

Sąd pierwszej instancji umorzył postępowanie odnośnie do żądania

zapłaty kwoty należności głównej wskutek cofnięcia pozwu w tym zakresie wraz

ze zrzeczeniem się roszczenia, natomiast uwzględnił powództwo co do odsetek

ustawowych i kosztów procesu. W ocenie tego Sądu art. 60 powołanej ustawy

uregulował sprawę sukcesji generalnej w razie każdego połączenia zakładów

opieki zdrowotnej, będącego w istocie likwidacją jednej z placówek. Natomiast

uchwała

Senatu

pozwanej

Akademii

Medycznej

nie

może,

z

braku

upoważnienia ustawowego, stanowić o przejęciu zobowiązań przekształconego

zakładu przez zakład nowopowołany, bowiem sukcesja generalna może

wynikać wyłącznie z przepisu ustawy, wywodził Sąd pierwszej instancji.

Sąd drugiej instancji uwzględnił w części apelację pozwanej i wyrokiem

reformatoryjnym zmienił pkt I i III zaskarżonego wyroku w ten sposób, że

powództwo oddalił, oddalając zarazem apelację w dalej idącym zakresie.

W ocenie Sądu odwoławczego stan faktyczny sprawy nie nasuwa

wątpliwości i przez żadną ze stron nie jest kwestionowany, a zatem do

rozstrzygnięcia

pozostała

rozstrzygnięcie

czy

ocena

Akademia

prawna

ustalonych

faktów,

Medyczna

odpowiada

za

a

zatem

zobowiązania

Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego, który mocą uchwały Senatu

pozwanej włączony został w strukturę organizacyjną Akademickiego Szpitala

Klinicznego.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego brak jest podstaw do przyjęcia, że

przekształcenie publicznego zoz przez przyłączenie go do innego zakładu jest

tożsame z likwidacją przekształconego podmiotu, zważywszy że przewidziany

w art. 60 ust. 6 powołanej ustawy skutek, w postaci przejścia zobowiązań

zakładu zlikwidowanego przez organ założycielski, związany jest ściśle

z przeprowadzeniem procedury likwidacyjnej – „po jego likwidacji”. Sąd ten,

wskazując na przepis art. 53a) ustawy, wywodzi, że również w tym przepisie

wyraźnie odróżniono likwidację zoz od jego „połączenia lub podziału albo

przekształcenia”. W konsekwencji powyższego, Sąd odwoławczy przyjmuje, że

następstwem

uchwały

Senatu

strony

pozwanej

nie

była

likwidacja

Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego, a wobec tego przepis art. 60

ust 6 u.z.o.z. nie znajduje w sprawie zastosowania. Ponieważ podstawy

odpowiedzialności pozwanej nie może stanowić art. 519 k.c., a poszukiwania

podstaw jej odpowiedzialności poza ustawą o zakładach opieki zdrowotnej nie

przynoszą rezultatu, przeto w tej sytuacji Sąd Apelacyjny uznał, że zaskarżony

wyrok należało zmienić i powództwo oddalić.

Powódka zaskarżyła kasacją wyrok w części oddalającej powództwo

(pkt. 1) oraz w części rozstrzygającej o kosztach postępowania apelacyjnego

(pkt. 3), wskazując jako podstawę kasacyjną naruszenie prawa materialnego

przez błędną wykładnię oraz niezastosowanie w sprawie przepisu art. 60 ust. 6

ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej.

W uzasadnieniu kasacji skarżąca zarzuca dokonanie zawężającej

wykładni przepisu art. 60 ust. 6 powołanej ustawy wskutek uznania przez Sąd,

że w następstwie uchwały Senatu pozwanej nie doszło do likwidacji

w rozumieniu

tego

przepisu

-

Samodzielnego

Publicznego

Szpitala

Klinicznego. Powódka, powołując się na zasady wykładni systemowej i

funkcjonalnej, twierdzi, że przepis art. 60 ust. 6 ustawy o zoz obejmuje wszelkie

formy utraty bytu prawnego przez samodzielny publiczny zakład opieki

zdrowotnej. Nie objęcie hipotezą tego przepisu przypadków przekształceń

dokonanych co prawda bez wydania zarządzenia lub uchwały o likwidacji, ale

powodujących ustanie bytu odrębnego podmiotu prawnego, oznacza, w ocenie

skarżącej, błędną wykładnię art. 60 ust. 6 ustawy. Odmienna interpretacja tego

przepisu, sprowadzająca się do twierdzenia, że w razie włączenia SPZOZ do

innego zakładu nie następuje jego likwidacja, oznaczałaby, że nikt nie

odpowiadałby za jego zobowiązania, wywodzi powódka. Wynikająca z tego

przepisu funkcja ochronna wierzycieli wymaga w ocenie skarżącej szerokiego

rozumienia pojęcia „likwidacja SPZOZ”, a to w celu przejęcia przez organ

założycielski zobowiązań zakładu włączanego w strukturę innego zakładu lub

przekształcanego ze skutkiem utraty przezeń bytu prawnego. Zdaniem powódki

likwidacja SPZOZ w rozumieniu art. 60 ust. 6 ustawy obejmuje również

przypadek jego przekształcenia polegającego na włączeniu go do innego

SPZOZ.

Strona pozwana w odpowiedzi na kasację wniosła o jej odrzucenie,

a ewentualnie o oddalenie i o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego,

twierdząc, że brak jest przepisu będącego źródłem obowiązku organu

założycielskiego zaspokajania zobowiązań zoz w przypadku jego połączenia

z innym zakładem.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Kasacja nie zasługiwała na uwzględnienie bowiem zaskarżony wyrok

mimo częściowo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu.

Bezspornym jest, że uchwała nr 2 z dnia 30 września 2002 r. Senatu

pozwanej Akademii w sprawie przekształcenia Samodzielnego Publicznego

Zakładu Opieki Zdrowotnej (k. 132) podjęta została na podstawie art. 36a

w związku z art. 53a) ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach

opieki zdrowotnej (Dz. U. Nr 91, poz. 408 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o zoz”.

Z § 2 i § 5 tej uchwały wynika, że Senat pozwanej Akademii dokonał włączenia

dwóch samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w strukturę

Akademickiego Szpitala, ze wskazaniem skutków tego przekształcenia

określonych w § 3 tejże uchwały Senatu.

Przepisy art. 36a ust. 2 w zw. z art. 36a ust. 1 ustawy o zoz są podstawą

prawną wydania przez Senat m.in. właściwej państwowej uczelni medycznej

uchwały

dotyczącej

zarówno

likwidacji

publicznego

zoz,

jak

i

jego

przekształcenia, w wyniku którego to przekształcenia ma nastąpić jego

likwidacja. Wykładnia językowa norm prawnych wynikających ze wskazanych

przepisów ustawy prowadzi więc do wniosku, że skutek w postaci likwidacji

publicznego zoz może być wynikiem nie tylko uchwały senatu o likwidacji, ale

także uchwały o przekształceniu w następstwie którego ma nastąpić jego

likwidacja, a której bezpośrednim przejawem jest wykreślenie takiego zakładu

z właściwych rejestrów. W sprawie jest okolicznością bezsporną, bo to ustalenie

Sądu Apelacyjnego nie zostało zakwestionowane w kasacji, że Samodzielny

Publiczny Szpital Kliniczny został wykreślony z właściwych rejestrów.

Skoro więc skutek prawny w postaci likwidacji samodzielnego publicznego zoz

ustawodawca uczynił możliwym następstwem podjęcia przez Senat różnych

uchwał określonych w art. 36a ust. 1 i 2 ustawy o zoz, a nie tylko wąsko

rozumianej uchwały o likwidacji, to rację ma strona skarżąca, kwestionując

stanowisko Sądu odwoławczego, że użyte w art. 60 ust. 6 ustawy o zoz

sformułowanie „po jego likwidacji” nie może ograniczać się tylko do skutku

wywołanego stricte uchwałą o likwidacji i przeprowadzonej w jej wyniku

procedury likwidacyjnej. Przepis art. 60 ust. 6 ustawy o zoz znajduje więc

zastosowanie do każdej likwidacji rozumianej jako utrata bytu prawnego przez

samodzielny publiczny zoz w następstwie podjęcia przez senat państwowej

uczelni medycznej każdej z możliwych uchwał, o których mowa w art. 36a ust. 1

i ust. 2 ustawy o zoz, a w wyniku których ma nastąpić jego likwidacja.

Powyższa

konstatacja

nie

może

być

jednak

równoznaczna

z obowiązkiem zastosowania w niniejszej sprawie przepisu art. 60 ust. 6

ustawy, rozumianego jako wyłączne ustawowe źródło przesądzenia o istnieniu

sukcesji generalnej strony pozwanej. Zważyć bowiem należy, że przepis art. 60

ust. 4b ustawy o zoz wymienia niezbędne elementy każdej uchwały o likwidacji.

Ponieważ, jak to już wyżej wskazano, likwidacja może być także następstwem

uchwały o przekształceniu w wyniku którego ma nastąpić likwidacja zoz, przeto

należy uznać, że wspomniany przepis art. 60 ust. 4b ustawy o zoz znajduje

zastosowanie także do oceny skutków wynikających z treści uchwały nr 2

Senatu pozwanej Akademii z dnia 30 września 2002 r. Z brzmienia przepisu art.

60 ust. 4b pkt 4 ustawy o zoz płynie wniosek, że jednym z niezbędnych

elementów uchwały o likwidacji powinno być wskazanie podmiotu, który

przejmie prawa i obowiązki likwidowanego zakładu, oraz określenie zakresu

tych praw i zobowiązań. Wyrazem realizacji woli ustawodawcy wyrażonej tym

przepisem jest treść postanowień § 3 uchwały nr 2 Senatu pozwanej Akademii,

w

którym

wskazano

podmiot

przejmujący

prawa

i

zobowiązania

przekształconych Samodzielnych Publicznych ZOZ, podmiot odpowiadający za

te zobowiązania, a wreszcie podmiot będący następcą prawnym obu Szpitali

Klinicznych włączonych w strukturę Akademickiego Szpitala Klinicznego. I choć

jest oczywistym, że źródłem sukcesji generalnej może być przepis ustawy, a nie

wyrażona jedynie w uchwale wola organu osoby prawnej, to jednak wola

ustawodawcy w tym przedmiocie może być realizowana w rozmaity sposób,

w tym także przez określone ustawą zachowanie organu osoby prawnej. Innymi

słowy, zasada, że źródłem sukcesji generalnej może być tylko ustawa nie

zostaje naruszona w sytuacji, w której ustawodawca zastrzega

w przepisie

wyraźne uprawnienie dla określonego ustawą podmiotu do wskazania

sukcesora a podmiot ten z tego uprawnienia korzysta. W takiej sytuacji zmienia

się tylko sposób realizacji przez ustawodawcę jego woli w przedmiocie

określenia sukcesora, a mianowicie w miejsce wyraźnego wskazania sukcesora

w konkretnym przepisie ustawy, ustawodawca wskazuje inny konkretny podmiot

jako uprawniony w określonym ustawą trybie do bezpośredniego wykonania

przysługujących ustawodawcy prerogatyw. Skoro więc w § 3 uchwały nr 2

Senatu strony pozwanej wskazany został podmiot przejmujący uprawnienia i

zobowiązania obu zlikwidowanych Szpitali Klinicznych, a więc w tym zakresie

wspomniana uchwała realizuje wymóg ustawowy z art. 60 ust. 4b pkt 4 ustawy

o zoz, to należało uznać, że doszło do ustanowienia generalnego sukcesora w

sposób zgodny z wolą ustawodawcy. W tej sytuacji przepis art. 60 ust. 6 ustawy

o zoz nie znajduje zastosowania w ustalonym stanie faktycznym, bo jego

zastosowanie zostało wyłączone w następstwie skorzystania przez uprawniony

podmiot ze szczególnego ustawowego trybu określenia osoby sukcesora, a

przewidzianego w art. 60 ust. 4b pkt 4 ustawy o zoz.

Taka interpretacja jest zgodna z logiką regulacji zawartej w art. 53 ust. 2

ustawy o zoz, a wyrażającą się generalnie w powiązaniu faktu uzyskania

przysporzenia

majątkowego

przez

określony

podmiot

z

obowiązkiem

ponoszenia przezeń odpowiedzialności za wcześniej powstałe zobowiązania

związane z korzystaniem z tego majątku. Wspomniany przepis wyraźnie

bowiem stanowi, że w przypadku likwidacji publicznego zoz jego majątek, po

zaspokojeniu wierzytelności, staje się własnością, m.in. państwowej uczelni

medycznej, a o jego przeznaczeniu decyduje podmiot, który utworzył publiczny

zakład opieki zdrowotnej.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie

art. 39312 k.p.c. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie

art. 98 § 1 i art. 99 k.p.c. oraz § 6 pkt 5 w zw. z § 12 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia

Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za

czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów

pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu

(Dz. U. Nr 163, poz. 1349).