IV CZ 64/13 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt IV CZ 64/13

POSTANOWIENIE

Dnia 5 lipca 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący)

SSN Irena Gromska-Szuster

SSN Marta Romańska (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa A. F.

przeciwko C Spółce Akcyjnej w D. o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 5 lipca 2013 r.,

zażalenia strony pozwanej

na wyrok Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 22 listopada 2012 r.,

1) uchyla zaskarżone orzeczenie;

2) pozostawia

rozstrzygnięcie

o kosztach postępowania

zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie

w sprawie.

Uzasadnienie

Powód A. F. wniósł o zasądzenie od C. SA kwoty 340.000 zł z odsetkami

ustawowymi.

Pozwany C. SA wniósł o oddalenie powództwa.

Wyrokiem z 9 maja 2012 r. Sąd Okręgowy w T. zasądził od pozwanego na

rzecz powoda kwotę 120.162 zł, a w pozostałym zakresie powództwo oddalił.

Wyrok ten zaskarżyły apelacjami obie strony.

Wyrokiem z 22 listopada 2012 r. Sąd Apelacyjny uchylił wyrok Sądu

Okręgowego z 9 maja 2012 r., zniósł postępowanie i przekazał sprawę do

ponownego rozpoznawania Sądowi Okręgowemu. Jako podstawę rozstrzygnięcia

powołał art. 386 § 2 k.p.c. i stwierdził, że postępowanie przed Sądem pierwszej

instancji dotknięte było nieważnością wobec nieprawidłowego umocowania

pełnomocnika strony pozwanej.

W zażaleniu na orzeczenie z 22 listopada 2012 r. pozwany zarzucił,

że zapadło ono z obrazą przepisów prawa procesowego, to jest art. 379 pkt 2 k.p.c.

poprzez uznanie, iż w sprawie zaistniała przesłanka nieważności postępowania, jak

również z obrazą przepisów prawa materialnego, to jest art. 109 1 § 1 w zw. z art.

1094 § 1 k.c. oraz art. 373 § 3 k.s.h.

Pozwany wniósł o uchylenie zaskarżonego orzeczenia.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Zgodnie z art. 3941 § 11 k.p.c. - w brzmieniu obowiązującym od 3 maja

2012 r., a nadanym ustawą z 16 września 2011 r. o zmianie ustawy – Kodeks

postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 233, poz. 1381) –

zażalenie do Sądu Najwyższego przysługuje także w razie uchylenia przez sąd

drugiej instancji wyroku sądu pierwszej instancji i przekazania sprawy do

ponownego rozpoznania.

Zgodnie z art. 386 § 2 i § 4 k.p.c. uchylenie wyroku połączone

z przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji

może nastąpić w razie stwierdzenia nieważności postępowania przed sądem

pierwszej instancji i zniesienia postępowania w zakresie dotkniętym nieważnością,

nierozpoznania istoty sprawy przez sąd pierwszej instancji oraz wtedy, gdy wydanie

wyroku

wymaga

Zażalenie na

przeprowadzenia

orzeczenie

postępowania

kasatoryjne

sądu

dowodowego

drugiej

instancji

w

całości.

ma

służyć

skontrolowaniu, czy zostało ono prawidłowo wydane w jednej z wymienionych

wyżej sytuacji. Przy jego rozpoznawaniu Sąd Najwyższy nie bada istoty sprawy,

tego, co w świetle zgłoszonego żądania i jego podstawy faktycznej stanowiło

przedmiot postępowania, lecz jedynie ocenia, czy stwierdzone przez sąd

odwoławczy okoliczności są tymi, które w świetle art. 386 § 2 i § 4 k.p.c.

usprawiedliwiają wydanie wyroku kasatoryjnego, zamiast – co powinno być regułą –

wyroku reformatoryjnego. Środek odwoławczy unormowany w art. 394 1 § 11 k.p.c.,

przy całej swojej specyfice, pozostaje zażaleniem, nie służy zatem ocenie

prawidłowości

czynności

procesowych

sądu

podjętych

w

celu

wydania

rozstrzygnięcia co do istoty sprawy ani także zaprezentowanego przez ten sąd

poglądu na temat wykładni prawa materialnego mającego zastosowanie w sprawie.

2. Sąd Apelacyjny jako przyczynę uchylenia wyroku Sądu Okręgowego,

zniesienia postępowania przed tym Sądem i przekazania mu sprawy do

ponownego rozpoznania wskazał nieważność postępowania, wynikającą – jak

przyjął – z wadliwej reprezentacji pozwanego.

Za pozwanego w niniejszej sprawie działał pełnomocnik – radca prawny

ustanowiony 26 kwietnia 2011 r. przez dwóch prokurentów pozwanej Spółki (k. 51).

Z odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że w tym czasie (ale i obecnie)

do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych za Spółkę

upoważnieni byli dwaj członkowie jej zarządu łącznie lub jeden członek zarządu

łącznie z prokurentem. Prokurentami Spółki były te same dwie osoby, które udzieliły

pełnomocnictwa procesowego w niniejszej sprawie, a ich prokura miała charakter

łączny z członkiem zarządu albo drugim prokurentem (k. 54-55).

W uchwale z 27 kwietnia 2001 r., III CZP 6/01, OSNC 2001, nr 10,

poz. 148, Sąd Najwyższy wyjaśnił, że prokura jest rodzajem pełnomocnictwa.

Aktualnie instytucja ta uregulowana jest w art. 109 1-1099 k.c. Charakteryzuje się

ona tym, że może jej udzielić wyłącznie spółka handlowa. Ma ona ustawowo

określony zakres umocowania, a jej udzielenie oraz wygaśnięcie podlega

zgłoszeniu celem wpisania do rejestru. Prokura może być udzielona jednej tylko

osobie lub kilku osobom. W tym wypadku może być udzielona każdej z kilku osób

oddzielnie (prokura oddzielna, samodzielna) lub kilku z nich łącznie (prokura

łączna). Udzielenie prokury kilku osobom łącznie oznacza, że osoby te mogą

skutecznie dokonać w imieniu spółki czynności objętej zakresem przysługującego

im umocowania tylko wspólnie.

Oprócz wyłącznego zastępstwa spółki handlowej przez prokurenta

(prokurentów), przepisy kodeksu spółek handlowych, przewidują reprezentację

spółki handlowej przez prokurenta łącznie z członkiem zarządu (w wypadku spółki

kapitałowej) lub łącznie ze wspólnikiem (w wypadku spółki osobowej). Chodzi tu

o tzw. reprezentację mieszaną. Według art. 373 § 1 k.s.h., jeżeli zarząd jest

wieloosobowy, sposób reprezentowania określa jej statut, jeśli zaś statut tego nie

czyni, do składania oświadczeń w imieniu spółki konieczne jest współdziałanie

dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Artykuł 373 § 3 k.s.h. przewiduje, że przepisy regulujące reprezentację

spółki akcyjnej, gdy jej zarząd jest wieloosobowy, nie wyłączają ustanowienia

prokury

jednoosobowej

lub

łącznej

i

nie

ograniczają

praw

prokurentów

wynikających z przepisów o prokurze. Z przepisu tego wynika kilka doniosłych

konsekwencji.

Po pierwsze, posiadanie przez spółkę kapitałową wieloosobowego

zarządu, którego członkowie mają ją reprezentować łącznie, nie ogranicza jej

możliwości do ustanowienia prokury łącznej. Spółka kapitałowa o wspomnianym

sposobie jej reprezentacji przez zarząd może zatem udzielić tak prokury łącznej,

jak i prokury oddzielnej, w szczególności władna jest powołać jednego tylko

prokurenta.

Po drugie, przepisy ustawy lub postanowienia umowy (statutu) przewidujące

możliwość reprezentowania spółki kapitałowej przez członka zarządu łącznie

z prokurentem nie ograniczają kompetencji prokurentów wynikającej z przepisów

o prokurze. To zatem, że członek zarządu może działać skutecznie w imieniu spółki

kapitałowej tylko łącznie z innym członkiem zarządu lub prokurentem, nie pozbawia

osoby, której udzielono prokury oddzielnej, możliwości skutecznego samodzielnego

działania w imieniu spółki kapitałowej w charakterze prokurenta. Podobnie osoby,

którym udzielono prokury łącznej, mogą jako prokurenci działać wspólnie w imieniu

spółki kapitałowej, bez konieczności współdziałania z nimi członka zarządu.

Po trzecie, współdziałać z członkiem zarządu spółki kapitałowej w ramach

reprezentacji mieszanej może nie tylko prokurent samodzielny, ale także każdy

z prokurentów, którym udzielono prokury łącznej.

W

świetle

powyższego,

skoro

pełnomocnictwa

procesowego

radcy

prawnemu występującemu w sprawie za pozwanego udzieliło dwóch prokurentów

Spółki, upoważnionych do łącznego działania, to pełnomocnictwo to trzeba uznać

za udzielone skutecznie.

Skoro trafne okazały się zarzuty zażalenia, to – na podstawie art. 39415 § 1

zdanie pierwsze k.p.c. w zw. z 3941 § 3 i art. 108 § 2 oraz art. 39821 k.p.c. - Sąd

Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok, pozostawiając Sądowi drugiej instancji

rozstrzygnięcie o kosztach postepowania zażaleniowego.

jw