IV CZ 42/06 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt IV CZ 42/06

POSTANOWIENIE

Dnia 31 maja 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marian Kocon (przewodniczący)

SSN Maria Grzelka

SSN Zbigniew Strus (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa E. Spółki Akcyjnej w W.

przeciwko S. Spółce Akcyjnej w G.

o uchylenie uchwały,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 31 maja 2006 r.,

zażalenia strony powodowej

na postanowienie Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 10 lutego 2006 r.,

oddala zażalenie.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny odrzucił skargę kasacyjną powodowej Spółki na podstawie

art. 3986 § 2 k.p.c. ze względu na nieuzupełnienie – mimo wezwania - braku

formalnego

skargi,

tj.

niewskazanie

wartości

przedmiotu

zaskarżenia.

Uzasadniając swe postanowienie Sąd drugiej instancji wskazał, że przedmiotem

żądania

powoda

było

uchylenie

uchwał

nadzwyczajnego

zgromadzenia

akcjonariuszy S. S.A. w G. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego

za rok 2002 oraz pokrycia strat za ten rok.

Sąd Apelacyjny ocenił te żądania jako majątkowe, ponieważ sam powód

twierdził, że zaskarżone uchwały pogarszają wyniki finansowe spółki i zmniejszają

wartość bilansową akcji. Z oceną tą nie zgadza się strona powodowa, utrzymując

w zażaleniu, że niemajątkowy charakter uchwał wynika z niekorzystnego

oddziaływania

ich

na

wizerunek

spółki.

Dlatego

domaga

się

uchylenia

zaskarżonego orzeczenia i przekazania sprawy sądowi drugiej instancji do

ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przepisy Kodeksu postępowania cywilnego nie definiują

o prawa

niemajątkowe”

oraz

„spraw

o

prawa

majątkowe”

pojęć „spraw

pozostawiając

to orzecznictwu. W doktrynie dominuje pogląd, że kryterium wyróżniającym

wskazane kategorie spraw jest typowy interes jaki realizują strony żądające

ochrony. Powód uzasadniając pozew wskazał, że sprawozdanie przyjęte

w zaskarżonej uchwale zawyża wielkość rezerw na straty, zaniża wartość udziałów

w S. spółka z o.o. oraz zaniża wartość finansowych aktywów trwałych

sprzedawanych z odkupem. Powoduje to jego zdaniem zniekształcony obraz

wartości spółki, obniża bilansową wartość akcji i bezpośrednio narusza interes

akcjonariuszy. W piśmie procesowym (k. 34) powód snuł przypuszczenia odnośnie

do celu przyświecającego tym manipulacjom, którym było zmniejszenie udziału

w kapitale zakładowym dotychczasowych akcjonariuszy.

Przytoczone twierdzenia powoda wskazują jednoznacznie, że zaskarżone

uchwały przede wszystkim oddziaływały na bilansową wartość akcji pewnej grupy

akcjonariuszy. Skutek taki nie pozostawia wątpliwości, że przedmiot sprawy,

tj. podjęcie uchwał o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i przeznaczeniu

kapitału zapasowego na częściowe pokrycie straty za rok 2002 oraz lata

poprzednie, bezpośrednio dotyczy interesu majątkowego samej spółki oraz

akcjonariuszy. Dlatego sprawa ma charakter majątkowy.

Nie ulega wątpliwości, że powód został wezwany do uzupełnienia braku

procesowego niedostrzeżonego w pewnej fazie postępowania przed sądem drugiej

instancji i sprzeciwił się wezwaniu prezentując w piśmie z 19 stycznia 2006 r.

(k. 628) odmienne zapatrywanie co do przedmiotu powództwa, określanego jako

prawo do oceny prawidłowości działań zarządu spółki - z pominięciem jednak

przedmiotu tych działań. Odmowa wskazania wartości przedmiotu zaskarżenia

spowodowała sankcję przewidzianą w art. 3986 § 2 k.p.c. i zażalenie nie zawiera

zarzutów podważających zaskarżone postanowienie.

Niezrozumiały jest również zarzut naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 25

§ 1 w zw. z art. 368 § 2 i art. 39821 oraz art. 354 k.p.c. Skarżąca pomija sekwencję

postępowania cywilnego w zakresie sprawdzania wartości przedmiotu sporu lub

wartości

przedmiotu

zaskarżenia,

wymagającą

aby

wnoszący

pismo

(pozew, środek odwoławczy lub zaskarżenia) wpierw określił tę wartość.

Niespełnienie tego obowiązku (por. art. 19 § 2 i art. 398 § 4 pkt 1 i 2 k.p.c.) czyniło

bezprzedmiotową kwestię kontroli tej wartości.

Nie

znajdując

podstaw

usprawiedliwiających

zarzuty

zażalenia

Sąd

Najwyższy oddalił je zgodnie z art. 394 § 1 i 3 k.p.c. w związku z art. 398 k.p.c.

jz