IV CZ 117/10 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt IV CZ 117/10

POSTANOWIENIE

Dnia 17 lutego 2011 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Krzysztof Strzelczyk

SSN Hubert Wrzeszcz

ze skargi uczestnika postępowania W. Spółki z o.o. z siedzibą w G.

na wpis zmiany wierzyciela w KW 32128

w sprawie z wniosku "W. E. M." Spółki z o.o. z siedzibą

w W. poprzednio "W. E. H." Spółki z o.o. z siedzibą

w W.

przy uczestnictwie W. Spółki z o.o. z siedzibą w G., M. K. i Przedsiębiorstwa

Rolnego A. – A. W.

Spółki z o.o. z siedzibą w T.

o wpis w Kw 32128,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 17 lutego 2011 r.,

zażalenia uczestnika postępowania W. Spółki z o.o. z siedzibą w G.

na postanowienie Sądu Okręgowego we W.

z dnia 29 lipca 2010 r.,

oddala zażalenie; zasądza od uczestnika postępowania W.

Spółka z o.o. z siedzibą w G. na rzecz wnioskodawcy kwotę

3.600 zł (trzy tysiące sześćset) tytułem zwrotu kosztów

postępowania zażaleniowego.

Uzasadnienie

Skarżąca W.sp. z o.o. z siedzibą w G. zaskarżyła postanowienie Sądu

Okręgowego we W., którym Sąd ten odrzucił jej apelację od postanowienia Sądu

Rejonowego w L. W apelacji jako wartość przedmiotu zaskarżenia podano kwotę

1 390 000 zł. Mając na uwadze, że z odpisu z KRS wynikało, iż do reprezentowania

spółki

w

odniesieniu

do

czynności

prawnych

o wartości

świadczenia

nieprzekraczającej 1 000 000 zł uprawniony jest każdy członek zarządu, zaś w

odniesieniu do pozostałych czynności - dwóch członków zarządu łącznie, Sąd wezwał

spółkę W. do podpisania apelacji przez drugiego członka zarządu. W zakreślonym

terminie spółka nie usunęła tego braku. W tej sytuacji zaskarżonym postanowieniem

Sąd Okręgowy apelację odrzucił. W zażaleniu skarżąca zarzuciła naruszenie art. 204

w związku z art. 205 § 1 k.s.h. i wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zdaniem skarżącej, skoro zgodnie z § 11 ust 7 umowy spółki reprezentacja

łączna jest wymagana tylko w przypadku czynności prawnych o wartości świadczenia

przekraczającej 1 milion złotych, to do pozostałych czynności, w tym czynności

sądowych, uprawniony jest samodzielnie każdy członek zarządu. Czynność sądowa

nie może być uznana za czynność, w której można określić wartość świadczenia.

Z tego względu, zdaniem skarżącej, może dokonywać jej każdy członek zarządu

samodzielnie, gdyż umowa spółki tylko dla czynności o wartości świadczenia

przekraczających 1 milion złotych wymaga reprezentacji łącznej.

Sąd Najwyższy w postanowieniu z 26 listopada 2010 r., IV CZ 115/10, nie

publ.) wyjaśnił, że stanowisko takie nie znajduje jednak uzasadnienia na tle art. 205 §

1 k.s.h. Z przywołanego § 11 ust. 7 umowy spółki wynika, że umowa spółki nie zawiera

żadnego postanowienia co do tego, jak ma wyglądać reprezentacja spółki przy

dokonywaniu czynności sądowych. Umowa spółki uregulowała bowiem problem

reprezentacji tylko co do dokonywania czynności prawnych, różnicując sposób

reprezentacji w zależności od wartości świadczenia określonego taką czynnością.

Skoro umowa spółki nie zawiera żadnego postanowienia co do tego jak ma wyglądać

reprezentacja spółki przy czynnościach sądowych, to zgodnie z art. 205

§ 1 k.s.h., do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie

dwóch członków zarządu. Określony w umowie spółki sposób reprezentacji musi

być

wyraźny,

aby

Sprawa reprezentacji

uchylić

ma

ustawowy

istotne

wymóg

znaczenie

dla

reprezentacji

łącznej.

bezpieczeństwa

obrotu.

Postanowienia umowy spółki muszą być w tym względzie jednoznaczne, aby nie

wywoływać wątpliwości jaką ma być reprezentacja spółki w konkretnym przypadku,

zważywszy, że ewentualne braki w reprezentacji pociągają za sobą daleko idące

skutki; nieważność czynności prawnej lub odrzucenie czynności procesowej. Jeżeli

strony chcą uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej muszą więc w umowie

wyraźnie wskazać przy jakich czynnościach spółkę może reprezentować tylko

jeden członek zarządu. Gdyby wolą wspólników było, aby także przy dokonywaniu

czynności sądowych oświadczenie woli miał składać tylko jeden członek zarządu,

powinni to wyraźnie wskazać w umowie spółki. Skoro umowa na ten temat nic nie

stanowi, to działa, zgodnie z art. 205 § 1 k.s.h., wynikająca z ustawy, reguła

reprezentacji łącznej.

Mając na względzie powyższe, skoro zarzuty podniesione w zażaleniu

okazały się nieuzasadnione Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398 k.p.c. w związku

z art. 394 § 3 k.p.c., oddalił zażalenie. O kosztach postępowania orzeczono na

postawie art. 98 k.p.c. w związku z art. 3941 § 3 k.p.c. i art. 398 oraz art. 391 k.p.c.