IV CZ 116/10 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt IV CZ 116/10

POSTANOWIENIE

Dnia 26 listopada 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

SSN Marta Romańska

ze skargi uczestnika postępowania W. Spółki z o.o. na wpis zmiany wierzyciela KW

/.../

w sprawie z wniosku W. E. Spółki z o.o.

przy uczestnictwie W. Spółki z o.o., M. K. i Przedsiębiorstwa Rolnego A. o wpis w

Kw /.../,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 26 listopada 2010 r.,

zażalenia uczestnika postępowania W. Spółki z o.o.

na postanowienie Sądu Okręgowego […]

z dnia 29 lipca 2010 r.,

oddala zażalenie i zasądza od uczestnika postępowania W.

Spółka z o.o. na rzecz wnioskodawcy kwotę 3 600 (trzy tysiące

sześćset)

zł

tytułem

zwrotu

zażaleniowego.

Uzasadnienie

kosztów

postępowania

Skarżąca W. sp. z o.o. zaskarżyła postanowienie Sądu Okręgowego, którym

Sąd ten odrzucił jej apelację od postanowienia Sądu Rejonowego z dnia 14 kwietnia

2010 r. W apelacji jako wartość przedmiotu zaskarżenia podano kwotę 1 390 000 zł.

Mając na uwadze, że z odpisu z KRS wynikało, iż do reprezentowania spółki w

odniesieniu do czynności prawnych o wartości świadczenia nieprzekraczającej

1 000 000 zł uprawniony jest każdy członek zarządu, zaś w odniesieniu do pozostałych

czynności - dwóch członków zarządu łącznie, Sąd wezwał spółkę W. do podpisani

apelacji prze drugiego członka zarządu. W zakreślonym terminie spółka nie usunęła

tego braku. W tej sytuacji zaskarżonym postanowieniem Sąd Okręgowy apelację

odrzucił. W zażaleniu skarżąca zarzuca naruszenie art. 204 w związku z art. 205 § 1

k.s.h. i wnosi o uchylenie zaskarżonego postanowienia.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zdaniem skarżącej, skoro zgodnie z § 11 ust. 7 umowy spółki reprezentacja

łączna jest wymagana tylko w przypadku czynności prawnych o wartości świadczenia

przekraczającej 1 milion złotych, to do pozostałych czynności, w tym czynności

sądowych, uprawniony jest samodzielnie każdy członek zarządu. Czynność sądowa

nie może być uznana za czynność, w której można określić wartość świadczenia.

Z tego względu, zdaniem skarżącej, może dokonywać jej każdy członek zarządu

samodzielnie, gdyż umowa spółki tylko dla czynności o wartości świadczenia

przekraczających 1 milion złotych wymaga reprezentacji łącznej.

Stanowisko takie nie znajduje jednak uzasadnienia na tle art. 205 § 1 k.s.h.

Z przywołanego § 11 ust. 7 umowy spółki wynika, że umowa spółki nie zawiera

żadnego postanowienia co do tego jak ma wyglądać reprezentacja spółki przy

dokonywaniu czynności sądowych. Umowa spółki uregulowała bowiem problem

reprezentacji

tylko

co

do

dokonywania

czynności

prawnych,

różnicując

sposób reprezentacji w zależności od wartości świadczenia określonego taką

czynnością. Skoro umowa spółki nie zawiera żadnego postanowienia co do tego jak

ma wyglądać reprezentacja spółki przy czynnościach sądowych, to zgodnie z art. 205

§ 1 k.s.h., do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie

dwóch członków zarządu. Określony w umowie spółki sposób reprezentacji musi

być wyraźny, aby uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej. Sprawa

reprezentacji ma istotne znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu. Postanowienia

umowy spółki musza być w tym względzie jednoznaczne, aby nie wywoływać

wątpliwości jaka ma być reprezentacja spółki w konkretnym przypadku, zważywszy,

że ewentualne braki w reprezentacji pociągają za sobą daleko idące skutki;

nieważność czynności prawnej lub odrzucenie czynności procesowej. Jeżeli strony

chcą uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej muszą więc w umowie

wyraźnie wskazać przy jakich czynnościach spółkę może reprezentować tylko

jeden członek zarządu. Gdyby wolą wspólników było, aby także przy dokonywaniu

czynności sądowych oświadczenie woli miał składać tylko jeden członek zarządu,

powinni to wyraźnie wskazać w umowie spółki. Skoro umowa na ten temat nic nie

stanowi, to działa, zgodnie z art. 205 § 1 k.s.h., wynikająca z ustawy, reguła

reprezentacji łącznej.

Mając na względzie powyższe, skoro zarzuty podniesione w zażaleniu

okazały się nieuzasadnione Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398 14 k.p.c.

w związku z art. 3941 § 3 k.p.c., oddalił zażalenie. O kosztach postępowania

orzeczono na postawie art. 98 k.p.c. w związku z art. 394 1 § 3 k.p.c. i art. 39821

oraz art. 391 k.p.c.

md