IV CZ 115/10 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt IV CZ 115/10

POSTANOWIENIE

Dnia 26 listopada 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

SSN Marta Romańska

w sprawie z wniosku W. E. H. Spółki z o.o. z siedzibą

w W.

przy uczestnictwie W. Spółki z o.o. z siedzibą w G., M. K. i Przedsiębiorstwa

Rolnego A. – A. W.

Spółki z o.o. z siedzibą w T.

o wpis w Kw 32127,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 26 listopada 2010 r.,

zażalenia uczestnika postępowania W. Spółki z o.o. z siedzibą w G.

na postanowienie Sądu Okręgowego

z dnia 29 lipca 2010 r.,

oddala zażalenie i zasądza od uczestnika postępowania W.

Spółka z o.o. z siedzibą w G. na rzecz wnioskodawcy kwotę 3

600 (trzy tysiące sześćset) zł tytułem zwrotu kosztów

postępowania zażaleniowego.

Uzasadnienie

Skarżąca W. sp. z o.o. z siedzibą w G. zaskarżyła postanowienie Sądu

Okręgowego, którym Sąd ten odrzucił jej apelację od postanowienia Sądu

Rejonowego. W apelacji jako wartość przedmiotu zaskarżenia podano kwotę

1 390 000 zł. Mając na uwadze, że z odpisu z KRS wynikało, iż do reprezentowania

spółki

w

odniesieniu

do

czynności

prawnych

o wartości

świadczenia

nieprzekraczającej 1 000 000 zł uprawniony jest każdy członek zarządu, zaś w

odniesieniu do pozostałych czynności - dwóch członków zarządu łącznie, Sąd wezwał

spółkę W. do podpisania apelacji przez drugiego członka zarządu. W zakreślonym

terminie spółka nie usunęła tego braku. W tej sytuacji zaskarżonym postanowieniem

Sąd Okręgowy apelację odrzucił. W zażaleniu skarżąca zarzuca naruszenie art. 204 w

związku z art. 205 § 1 k.s.h. i wnosi o uchylenie zaskarżonego postanowienia.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zdaniem skarżącej, skoro zgodnie z § 11 ust 7 umowy spółki reprezentacja

łączna jest wymagana tylko w przypadku czynności prawnych o wartości świadczenia

przekraczającej 1 milion złotych, to do pozostałych czynności, w tym czynności

sądowych, uprawniony jest samodzielnie każdy członek zarządu. Czynność sądowa

nie może być uznana za czynność, w której można określić wartość świadczenia.

Z tego względu, zdaniem skarżącej, może dokonywać jej każdy członek zarządu

samodzielnie, gdyż umowa spółki tylko dla czynności o wartości świadczenia

przekraczających 1 milion złotych wymaga reprezentacji łącznej.

Stanowisko takie nie znajduje jednak uzasadnienia na tle art. 205 § 1 k.s.h.

Z przywołanego § 11 ust. 7 umowy spółki wynika, że umowa spółki nie zawiera

żadnego postanowienia co do tego, jak ma wyglądać reprezentacja spółki przy

dokonywaniu czynności sądowych. Umowa spółki uregulowała bowiem problem

reprezentacji tylko co do dokonywania czynności prawnych, różnicując sposób

reprezentacji w zależności od wartości świadczenia określonego taką czynnością.

Skoro umowa spółki nie zawiera żadnego postanowienia co do tego jak ma wyglądać

reprezentacja spółki przy czynnościach sądowych, to zgodnie z art. 205

§ 1 k.s.h., do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie

dwóch członków zarządu. Określony w umowie spółki sposób reprezentacji musi

być wyraźny, aby uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej. Sprawa

reprezentacji ma istotne znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu. Postanowienia

umowy spółki muszą być w tym względzie jednoznaczne, aby nie wywoływać

wątpliwości jaką ma być reprezentacja spółki w konkretnym przypadku, zważywszy,

że ewentualne braki w reprezentacji pociągają za sobą daleko idące skutki;

nieważność czynności prawnej lub odrzucenie czynności procesowej. Jeżeli strony

chcą uchylić ustawowy wymóg reprezentacji łącznej muszą więc w umowie

wyraźnie wskazać przy jakich czynnościach spółkę może reprezentować tylko

jeden członek zarządu. Gdyby wolą wspólników było, aby także przy dokonywaniu

czynności sądowych oświadczenie woli miał składać tylko jeden członek zarządu,

powinni to wyraźnie wskazać w umowie spółki. Skoro umowa na ten temat nic nie

stanowi, to działa, zgodnie z art. 205 § 1 k.s.h., wynikająca z ustawy, reguła

reprezentacji łącznej.

Mając na względzie powyższe, skoro zarzuty podniesione w zażaleniu

okazały się nieuzasadnione Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398 k.p.c. w związku

z art. 394 § 3 k.p.c., oddalił zażalenie. O kosztach postępowania orzeczono na

postawie art. 98 k.p.c. w związku z art. 3941 § 3 k.p.c. i art. 398 oraz art. 391 k.p.c.