IV CSK 88/07 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt IV CSK 88/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 czerwca 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)

SSN Iwona Koper (sprawozdawca)

SSN Kazimierz Zawada

w sprawie z powództwa M. Ż.

przeciwko Syndykowi Masy Upadłości "W." Spółki z o.o. w O.

o ustalenie nieważności umowy,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 21 czerwca 2007 r.,

skargi kasacyjnej powoda

od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 6 czerwca 2006 r.,

oddala skargę kasacyjną oraz wniosek pozwanego o zasądzenie

kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w O. oddalił powództwo M. Ż. przeciwko syndykowi Masy

Upadłości „W.” spółki z o.o. w O. o ustalenie nieważności umowy zawartej w dniu

31 stycznia 1999 r., przenoszącej na rzecz

Spółki „W.” prawo własności

nieruchomości bliżej w wyroku opisanych.

Powód podnosił dwie przyczyny nieważności umowy. Twierdził, że Spółka

była niewłaściwe reprezentowana przez pełnomocnika w osobie P. K., któremu

powód udzielił w formie aktu notarialnego pełnomocnictwa do zawarcia umowy,

jako prezes jednoosobowego zarządu spółki z o.o., podczas gdy w umowach

pomiędzy spółką a członkami zarządu spółkę reprezentują pełnomocnicy powołani

uchwałą wspólników. Zarzucał nadto, że zgromadzenie wspólników nie wyraziło

zgody na zakup przez Spółkę przedmiotowych nieruchomości.

Sąd Okręgowy stwierdził, że nie zachodzą wskazane podstawy do przyjęcia

nieważności

umowy.

Umowa

została

zawarta

w

dacie

obowiązywania

rozporządzenia Prezydenta RP z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks Handlowy

(Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm. – dalej k.h.). Na podstawie art. 158 k.h., w brzmieniu

obowiązującym w tej dacie, możliwe było tworzenie jednoosobowych spółek

z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 158 § 2 k.h. w przypadku, gdy

spółka jest utworzona tylko przez jedną osobę, osoba ta wykonuje wszystkie

uprawnia przysługujące zgromadzeniu wspólników. Dla ich wykonywania art. 158 §

2 k.h. nie przewiduje szczególnej formy. Uprawnienia te są więc wykonywane przez

złożenie dostatecznie czytelnego, zrozumiałego i jasnego w treści oświadczenia

woli przez jedynego wspólnika tam, gdzie wymagana jest uchwała zgromadzenia

wspólników. Jedyny wspólnik, a zarazem członek jednoosobowego zarządu nie

musi

zwoływać

zgromadzenia,

gdyż

czynność

taka

jest

proceduralnie

bezprzedmiotowa. „Wykonywanie uprawnień” w odniesieniu do jednoosobowych

spółek z o.o. nie zostało ujęte w ścisłe procedury. Powód udzielił pełnomocnictwa

w imieniu reprezentowanej spółki, co oznacza że korzystał z uprawnień w art. 158 §

2 k.h., a więc działał jako organ spółki, a nie jako osoba fizyczna odrębna od spółki,

w takim charakterze nie mógłby bowiem za spółkę działać. Zdaniem tego Sądu nie

sposób przyjąć, że powód, przy zaistniałej unii personalnej i tożsamym zakresie

uprawnień do działania w imieniu spółki, działając jako jej organ miałby udzielić

pełnomocnictwa jako zarząd, będąc przeciwny temu jako jedyny wspólnik. Z tych

samym względów za nieskuteczny uznał zarzut braku odrębnej uchwały

wyrażającej zgodę na nabycie przez spółkę nieruchomości. Sąd Okręgowy ocenił,

że w sprawie nie ma zastosowania art. 108 k.c. z uwagi na brak naruszenia

interesu mocodawcy, czyli spółki, która w wyniku tej czynności pozyskała nowe

nieruchomości w ramach podwyższenia kapitału. Wyraził pogląd, że możliwość

racjonalnego stosowania art. 203 k.h. w stosunku do umów zawieranych przez

jednoosobowe spółki z o.o., reprezentowane przez jednoosobowy zarząd z tą samą

osobą fizyczną, jest wyłączona.

Wyrokiem z dnia 6 czerwca 2006 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda,

opartą na zarzutach naruszenia art. 158 § 2 k.h. i art. 203 k.h.

Sąd Apelacyjny, odmiennie niż Sąd Okręgowy przyjął, że art. 203 k.h.

powinien być brany pod uwagę przy ocenie ważności czynności zawieranej przez

członka zarządu ze spółką, niezależnie od charakteru w jakim przy tym występuje.

Równocześnie stwierdził, że jakkolwiek Sąd Okręgowy nie opierał swego

rozstrzygnięcia wprost na treści art. 203 k.h., nie naruszył tego przepisu.

Podzielił

stanowisko,

wyrażone

przez

Sąd

pierwszej

instancji,

że

w odniesieniu do czynności udzielenia pełnomocnictwa do zawarcia umowy nie

było potrzeby podejmowania osobnej uchwały zgromadzenia wspólników, ponieważ

powód jako jednoosobowy udziałowiec spółki, chociaż powołał się na działanie jako

zarząd spółki, wykonywał uprawnienia przysługujące zgromadzeniu. W sytuacji

prawnej jaka wystąpiła w sprawie, gdy jedna osoba łączyła kompetencje zarządu

i zgromadzenia wspólników nieracjonalne byłoby uznanie, że powód, aczkolwiek

określony jako członek zarządu, nie wykonywał kompetencji zgromadzenia

wspólników i nie miał woli ustanowienia pełnomocnika jako zgromadzenie

wspólników, a dał jej wyraz tylko jako zarząd. Jako nieuprawnione, na tle motywów

wyroku Sądu Okręgowego ocenił twierdzenie apelującego, iż Sąd ten uznał za

zbędne podejmowanie uchwał przez jednego wspólnika podczas, gdy rzeczywiście

uznał za zbyteczne stosowanie rygorów, służących jedynie dla celów dowodowych,

potrzebnych dla bezpieczeństwa obrotu, wskazując przy tym, że potrzeba

stosowania formalizmu w przypadku ciał kolegialnych wynika z możliwego konfliktu

interesów, a zagrożenie takie nie występuje w przypadku kumulacji prerogatyw

u jednej osoby. Ocena ta – zdaniem Sądu Apelacyjnego - nie pozostaje

w sprzeczności z treścią art. 158 § 2 i art. 203 k.c.

W skardze kasacyjnej opartej na podstawie naruszenia prawa materialnego

powód zarzucił naruszenie:

1)

art. 158 § 2 k.h. w zw. z art. 203 k.h. przez błędną wykładnię

poprzez przyjęcie, że jedyny wspólnik spółki z o.o. składający jako

członek zarządu oświadczenie o udzieleniu pełnomocnictwa

wykonuje tym samym uprawnienia zgromadzenia wspólników,

wobec

czego

podejmuje

skuteczną

uchwałę

o

powołaniu

pełnomocnika, w związku z czym zbędna jest odrębna uchwała

zgromadzenia wspólników w sprawie powołania pełnomocnika,

o której mowa wart. 203 k.h.;

2)

art. 203 k.h. w zw. z art. 239 § 1 k.h. i 99 k.c. oraz art. 158 k.c.

przez niewłaściwą wykładnię poprzez uznanie, że uchwała

zgromadzenia wspólników na mocy której zostaje powołany

pełnomocnik do reprezentacji spółki z o.o. przy zawarciu umowy

sprzedaży nieruchomości, może zostać podjęta w dowolnej formie,

wobec czego nie musi być zaprotokołowana przez notariusza;

3)

art. 203 k.h. przez błędną wykładnię poprzez uznanie, że

naruszenie jego dyspozycji nie powoduje nieważności innych

umów, zawieranych przez spółkę z o.o. z jedynym wspólnikiem

będącym zarazem jedynym członkiem zarządu, niż umowy

o pracę.

4)

art. 203 k.h. przez niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że

uchwała w sprawie powołania pełnomocnika została prawidłowo

podjęta i tym samym uznanie, że spółka była prawidłowo

reprezentowana, mimo iż pełnomocnik umocowany został przez

powoda jako członka zarządu spółki, a nie uchwałą wspólników.

We

wnioskach

skargi

kasacyjnej

powód

domagał

się

zaskarżonego wyroku i jego zmiany przez uwzględnienie powództwa.

Sąd Najwyższy zważył co następuje.

uchylenia

Jako bezprzedmiotowy, ocenić należy zarzut błędnej wykładni art. 203 k.h.

polegającej na przyjęciu, że jego naruszenie powoduje skutek nieważności umowy,

w której spółka była niewłaściwie reprezentowana, tylko w odniesieniu do umów

o pracę. W kwestii tej Sąd Apelacyjny wyraził bowiem pogląd, który prezentuje

także skarżący, iż przepis ten znajduje zastosowanie do oceny ważności czynności

członka zarządu ze spółką niezależnie od charakteru w jakim występuje, nie

wskazując przy tym na jakiekolwiek ograniczenia przedmiotowe. W konsekwencji

tego, przepis ten uczynił podstawą oceny ważności przedmiotowej czynności.

Zakres sporu prawnego, który wytyczają pozostałe zarzuty skargi dotyczy

określenia wymogów stawianych przez prawo dla ustanowienia pełnomocnika

przewidzianego w art. 203 dla reprezentacji jednoosobowej spółki z o.o.

Dokonana przez oba sądy orzekające wykładnia art. 203 trafnie odwołuje się

do leżących u podstaw tej normy założeń natury aksjologicznej. Celem tego

przepisu jest ochrona interesów spółki i wspólników przez wyeliminowanie konfliktu

interesów spółki i osoby fizycznej, pełniącej jednocześnie funkcję członka zarządu

i będącej drugą stroną zawieranej przez spółkę umowy. W odniesieniu do

jednoosobowych spółek z o.o., w których wspólnik jest jednocześnie członkiem

jednoosobowego zarządu możliwość wystąpienia takiego konfliktu praktycznie nie

występuje. Unormowanie wyłączające możliwości reprezentowania spółki przez

zarząd i wprowadzenie możliwości reprezentowania jej przez inny organ lub

pełnomocnika zapobiegać ma działaniu na szkodę spółki. Szczególne wymogi

reprezentacji spółki z o.o. w umowach między spółką a członkami zarządu chronią

bezpieczeństwo obrotu prawnego i podmioty w nim uczestniczące.

Nie do zaakceptowania jest stanowisko prezentowane przez skarżącego

przyznające, przy wykładni art. 203 k.h., preferencję formalnie traktowanym

wymogom, określonym przez ten przepis, z pominięciem jednak wskazanych

celów, które leżą u podłoża ich ustanowienia.

Istotne, dostrzeżone zarówno przez sądy orzekające jak i skarżącego

problemy w zakresie wykładni i stosowania art. 203 k.h. wiążą się ze specyfiką

jednoosobowej spółki z o.o., w której jedyny wspólnik jest jednocześnie członkiem

jednoosobowego zarządu.

Zgodzić trzeba się ze stanowiskiem skarżącego, że w spółce jednoosobowej

jedyny wspólnik nie zastępuje organu spółki, jakim jest zgromadzenie, a jedynie

wykonuje wszystkie uprawienia przysługujące temu organowi. Wbrew jednak jego

twierdzeniu, z motywów zaskarżonego wyroku nie daje się wywieźć pogląd

przeciwny o braku rozdzielności podmiotowej między jedynym wspólnikiem spółki

z o.o. i zgromadzeniem wspólników tej spółki.

Kodeks handlowy (tak jak obecnie kodeks spółek handlowych) nie zawierał

przepisu, który określałby sposób stosowania przepisów o zgromadzeniu

wspólników w spółce jednoosobowej. Zgodnie z poglądem jaki ukształtował się pod

rządami tego prawa, przywołanym przez Sąd Apelacyjny, niektóre przepisy

o zgromadzeniu wspólników w odniesieniu do spółki jednoosobowej były

bezprzedmiotowe,

inne

natomiast

mogły

być

stosowane

odpowiednio,

z uwzględnieniem specyfiki tej spółki.

Z przepisu art. 158 § 2 k.h., wynika, że oświadczenie jedynego wspólnika

może być przypisane spółce, jeżeli działa on w ramach i w granicach kompetencji

przysługujących zgromadzeniu wspólników. Kompetencja wspólników do powołania

pełnomocnika w sytuacji, którą określa art. 203 k.h. wynika wprost z tego przepisu.

Norma art. 158 § 2 k.h. nie przesądza natomiast, w jaki sposób mają być

podejmowane uchwały przez jedynego wspólnika, nie wynika więc z niej nakaz

podejmowani ich zawsze na zgromadzeniu. Nie sposób odmówić racji Sądowi

Apelacyjnemu, który przyłączając się do stanowiska Sądu Okręgowego przyjął, że

uchwały jedynego wspólnika są w istocie jego jednostronnymi oświadczeniami.

Fakt złożenia przez powoda oświadczenia o ustanowieniu pełnomocnika do

reprezentowania upadłej spółki w przedmiotowej umowie – stanowiącego

„uchwałę”, o której mówi art. 203 k.h. - nie jest przez skarżącego kwestionowany

tak jak i ustalona w sprawie treść tego oświadczenia.

Okoliczność, że powód był członkiem zarządu spółki „W.” nie zmieniła jego

statusu jednoosobowego wspólnika. Z przyczyn trafnie wskazanych przez Sąd

Apelacyjny,

samo

jedynie

określenie

jego

oświadczenia

o

ustanowieniu

pełnomocnika, złożonego w ramach kompetencji przyznanej mu jako jedynemu

wspólnikowi na podstawie art. 203 k.h., jako pochodzącego od członka zarządu

spółki, nie stoi na przeszkodzie, by uznać je za wyraz jego woli jako wspólnika.

W stanie prawnym obowiązującym w chwili dokonywania czynności uchwały

wspólników w spółce z o.o. ustanawiające pełnomocnika na podstawie art. 203 k.h.

nie wymagały dla swojej ważności szczególnej formy. Zgodnie natomiast z art. 99 §

1 k.c. pełnomocnictwo dla danej czynności musi być udzielone w takiej formie, jaka

jest wymagana ad solemnitatem dla dokonania tej czynności. Wymóg co do formy

pełnomocnictwa udzielonego do czynności nabycia prawa własności nieruchomości

został w sprawie zachowany.

Z tych względów uzasadniony jest wniosek, do jakiego prowadzą wywody

Sądu Apelacyjnego, motywujące jego rozstrzygniecie, że w sytuacji, gdy jedyny

wspólnik, działając jako członek zarządu spełnił wszystkie wymogi przewidziane

w art.

k.h.

dla

ustanowienia

pełnomocnika,

nie

ma

podstaw

do

zakwestionowania ważności takiego pełnomocnictwa (tak również Sąd Najwyższy

w wyroku z dnia 19 listopada 2004 r., V CK 186/04 - nie publ.).

Nie zachodzi tym samym podnoszone w skardze kasacyjnej naruszenie

przepisów art. 158 § 2 i 203 k.h. w postaci ich błędnej wykładni. Nie może być także

uwzględniony zarzut niewłaściwego zastosowania art. 203 k.h. sformułowany jako

następczy w stosunku do zarzutów wcześniej omówionych, to jest oparty na

założeniu o ich słuszności w sytuacji, gdy okazały się one nieuzasadnione.

Kierując się powyższym Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398 14 k.p.c.

oddalił skargę kasacyjną. Oddaleniu podlegał także wniosek strony pozwanej

o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, zawarty w złożonej po upływie

ustawowego terminu odpowiedzi na skargę kasacyjną i z tej przyczyny

bezskuteczny.