IV CSK 569/12 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt IV CSK 569/12

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 kwietnia 2013 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)

SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)

SSN Marta Romańska

w sprawie z powództwa Gminy Miasta C.

przeciwko Towarzystwu Ubezpieczeń Wzajemnych T. z siedzibą w W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 12 kwietnia 2013 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego […]

z dnia 25 maja 2012 r.,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Powodowa Gmina dochodzi zapłaty kwoty 239.696,34 zł jako sumy

gwarancyjnej z gwarancji ubezpieczeniowej. Sąd pierwszej instancji uwzględnił

powództwo do wysokości 119.848,10 zł, a w pozostałej części oddalił je.

Po rozpoznaniu apelacji obu stron sporu, Sąd Apelacyjny, uwzględniając apelację

pozwanego

ubezpieczyciela,

wyrokiem

reformatoryjnym

oddalił powództwo,

oddalając zarazem apelację powódki oraz zasądził od powódki koszty procesu

za obie instancje.

W uzasadnieniu wyroku Sąd drugiej instancji zaaprobował ustalenia

faktyczne Sądu pierwszej instancji i przyjął je za własne. Jednym z ustaleń było to,

że do wezwania o zapłatę z dnia 11 października 2010 r., skierowanego przez

powódkę

do

pozwanego

ubezpieczyciela,

załączono

protokół

zawierający

stwierdzenie wykonawcy o niemożliwości wykonania instalacji oraz oświadczenie

Burmistrza powodowej Gminy o odstąpieniu od umowy z wykonawcą, a także

pisma kierowane do wykonawcy przed odstąpieniem przez powódkę od umowy.

Uzasadniając zmianę wyroku przez oddalenie powództwa w całości Sąd

Apelacyjny nie podzielił oceny Sądu Okręgowego, że powódka wypełniła wszystkie

wymogi

formalne

stawiane

beneficjentowi

w

dokumencie

gwarancji

ubezpieczeniowej. W ocenie Sądu drugiej instancji, gwarancją ubezpieczeniową

objęto roszczenia beneficjenta w stosunku do wykonawcy powstałe na skutek

niewykonania jak i nienależytego wykonania umowy podstawowej, a umowa ta nie

została wykonana wobec czego beneficjent odstąpił od umowy.

Sąd Apelacyjny uznał, że nie wystąpiła formalna przesłanka zapłaty sumy

gwarancyjnej, ponieważ powódka nie złożyła kompletnego wezwania do zapłaty

spełniającego wymogi formalne określone w § 3 gwarancji ubezpieczeniowej,

w konsekwencji czego gwarancja utraciła ważność, zaś zobowiązanie pozwanego

gwaranta wygasło. Ocenę tę uzasadnił Sąd odwoławczy wynikającym z § 3

gwarancji ubezpieczeniowej obowiązkiem powódki dołączenia do wezwania

dokumentu uzasadniającego roszczenie z tytułu niewykonania bądź nienależytego

wykonania umowy, którego to obowiązku powódka nie wykonała, dołączając

jedynie oświadczenie o odstąpieniu od umowy, bez wskazania nawet jakie

roszczenie z tego tytułu w stosunku do wykonawcy powstało i w jakiej wysokości

i bez jakiegokolwiek tytułu uzasadniającego to roszczenie. Sąd Apelacyjny uznał

nadto, że dokumentami w rozumieniu § 3 gwarancji nie mogą być pisma powódki

kierowane do wykonawcy w czasie trwania łączącej ich umowy, ponieważ z pism

tych nie wynika jakie roszczenie i w jakiej wysokości służy beneficjentowi wobec

wykonawcy.

Strona powodowa zaskarżyła w całości wyrok Sądu Apelacyjnego opierając

skargę kasacyjną na zarzutach mieszczących się w ramach pierwszej podstawy

kasacyjnej. Zarzuciła błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 65 § 1 i 2

k.c. w zw. z § 3 gwarancji ubezpieczeniowej i art. 354 k.c. i art. 353 1 k.c. Naruszenie

wskazanych

przepisów

uzasadniła

powódka

wyprowadzeniem

przez

Sąd

Apelacyjny z treści gwarancji ubezpieczeniowej wniosku, że do wezwania o zapłatę

należało dołączyć dokument uzasadniający roszczenie z tytułu niewykonania bądź

nienależytego wykonania umowy, a także określający wysokość roszczenia

do wykonawcy. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej powódka przyznaje, że jej pismo

z dnia 11 października 2010 r., skierowane do pozwanego z wezwaniem o zapłatę

sumy gwarancyjnej, rzeczywiście nie określa wysokości roszczenia powódki wobec

wykonawcy to jednak spełnia wszelkie wymogi wynikające z prawidłowego

odczytania warunków przedmiotowej gwarancji bankowej. W ocenie skarżącej,

załączone do wezwania pisma kierowane do wykonawcy dokumentują sposób

dochodzenia do podjęcia decyzji o odstąpieniu od umowy, a więc stanowią

uzasadnienie roszczenia zgłaszanego wobec gwaranta.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Wynikająca z art. 65 k.c. tzw. kombinowana metoda wykładni oświadczeń

woli wymaga od sądu, przy dokonywaniu wykładni umowy, w pierwszej kolejności

ustalenia znaczenia słów użytych w umowie przez strony dokonujące tej czynności

prawnej. Sąd stwierdzając bowiem, że strony w sposób tożsamy rozumiały użyte

w umowie sformułowania, ze względu na brzmienie art. 65 § 2 k.c. nakazującego

w pierwszej kolejności badać zgodną wolę stron niż dosłowne brzmienie umowy,

jest związany dokonaną przez nie zgodną interpretacją postanowień umowy.

Dopiero w przypadku braku porozumienia stron co do rozumienia treści złożonych

przez nie oświadczeń woli, do dokonania ich wykładni zastosowanie ma wynikająca

z art. 65 k.c. dyrektywa interpretacyjna, nakazująca tłumaczyć oświadczenia woli

tak, jak wymagają tego, ze względu na okoliczności, w których złożone zostały,

zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje (tzw. obiektywny wzorzec

wykładni oświadczeń woli, por. np. wyrok SN z dnia 30 października 2008 r., sygn.

akt II CSK 263/08, niepubl.; uchwała SN z dnia 29 czerwca 1995 r., sygn. akt

III CZP 66/95; publ. OSNC 1995, nr 12, poz. 168, wyrok SN z dnia 22 lutego

2002 r., sygn. akt V CKN 931/00, niepubl.; wyrok SN z dnia 8 października 2004 r.,

sygn. akt V CK 670/03, publ. OSNC 2005, nr 9, poz. 162).

W skardze kasacyjnej strona powodowa, powołując się na naruszenie art. 65

§ 1 i 2 k.c. w zw. z § 3 umowy gwarancji ubezpieczeniowej z dnia 22 kwietnia

2010 r., kwestionuje prawidłowość przyjętego przez Sąd Apelacyjny stanowiska,

że przedłożone

przez

skarżącą

pozwanemu

Towarzystwu

Ubezpieczeń

Wzajemnych T.– wraz z oryginałem wezwania do zapłaty opiewającego na kwotę

239.696,34 zł – protokół zawierający oświadczenie prezesa zarządu spółki K. sp. z

o.o. o niemożliwości wykonania umowy dotyczącej realizacji zadania, oświadczenie

burmistrza miasta C. o odstąpieniu od umowy oraz pisma kierowane do wykonawcy

przed odstąpieniem od umowy nie spełniają przewidzianej przez § 3 umowy

gwarancji ubezpieczeniowej przesłanki aktualizującej obowiązek pozwanego

towarzystwa ubezpieczeniowego spełnienia świadczenia wynikającego z umowy

gwarancji ubezpieczeniowej w postaci złożenia gwarantowi przez beneficjenta

gwarancji oryginału pisemnego wezwania do zapłaty wraz z kopią dokumentu

uzasadniającego roszczenie. Zdaniem skarżącej, reguły językowe, kontekst

faktyczny w jakich złożono stosowne oświadczenia woli, wskazują, że § 3 umowy

gwarancji

ubezpieczeniowej

odwołuje

się

w

swej

treści

do

roszczenia

przysługującego beneficjentowi względem gwaranta, a w konsekwencji przekazane

gwarantowi w dniu 11 października 2010 r. dokumenty, wraz z wezwaniem

do zapłaty kwoty 239.696,39 zł, wskazują na istnienie roszczenia przysługującego

powodowej Gminie wobec pozwanego Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych T.

(vide: s. 4 skargi kasacyjnej).

Zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z § 3 umowy gwarancji

ubezpieczeniowej, wobec tak przytoczonej w skardze kasacyjnej argumentacji

na jego poparcie, nie zasługuje na uwzględnienie. Zwrócić bowiem należy uwagę,

że podstawową rolę przy wykładni oświadczeń woli złożonych w formie pisemnej

stanowi dokument, w którym nadano określone brzmienie interpretowanym

oświadczeniom woli. W procesie wykładni oświadczeń woli złożonych w formie

pisemnej zasadnicze znaczenie należy zatem nadać językowym regułom

znaczeniowym. Odwołanie się do reguł językowych – co należy podkreślić – ze

względu na brzmienie art. 65 § 2 k.c., nie może jednak stanowić wyłącznej

podstawy ustalenia sensu złożonych przez strony oświadczeń woli. W świetle art.

65 § 2 k.c. wykładnia umowy wymaga bowiem analizy zgodnego zamiaru stron

i celu umowy, którą należy dokonywać z uwzględnieniem całego kontekstu

oświadczeń badanych w aspekcie treści, jak i okoliczności w których zostały one

złożone (por. wyrok SN z dnia 23 kwietnia 2009, sygn. akt IV CSK 558/08, publ.

Biul. SN 2009, nr 7, poz. 11; wyrok SN z dnia 10 października 2003 r., sygn. akt

II CK 104/02, niepubl.; wyrok SN z dnia 14 listopada 2008 r., sygn. akt V CSK

174/08, niepubl.; wyrok SN z dnia 13 stycznia 2005 r., sygn. akt IV CK 448/04,

niepubl.). Oznacza to zatem, że sąd, kierując się wynikającymi z art. 65 k.c.

dyrektywami wykładni umowy, powinien brać pod uwagę nie tylko postanowienia

spornego fragmentu umowy, lecz również uwzględniać inne związane z nim

postanowienia umowy, a nawet kontekst faktyczny w którym projekt umowy

sporządzono, jak również kontekst w którym umowę zawierano (por. wyrok SN

z dnia 8 lipca 2004 r., sygn. akt IV CK 582/03, niepubl.).

Przedstawione powyżej reguły wykładni oświadczeń woli wyrażonych

w formie pisemnej zostały w sposób prawidłowy zastosowane przez Sąd drugiej

instancji przy wykładni § 3 umowy gwarancji ubezpieczeniowej z dnia 22 kwietnia

2010 r. Wbrew twierdzeniom strony skarżącej, trafne są również przyjęte przez Sąd

Apelacyjny wnioski interpretacyjne związane z określeniem wspólnej woli stron

odnośnie do ujętych w § 3 umowy gwarancji ubezpieczeniowej przesłanek

aktualizujących obowiązek gwaranta spełnienia świadczenia na rzecz beneficjenta

w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy dotyczącej

realizacji zadania pn. „Budowa boiska piłkarskiego ze sztuczną trawą przy ul. R. w

C. – Etap I”.

Wykładnia § 3 umowy gwarancji ubezpieczeniowej, jak słusznie przyjął Sąd

drugiej instancji, powinna uwzględniać inne postanowienia umowy, w tym przede

wszystkim brzmienie § 1 i 2 umowy. Z przywołanych postanowień umowy wynika,

że przedmiotem zabezpieczenia w zawartej w dniu 22 kwietnia 2010 r. umowie

gwarancji ubezpieczeniowej były roszczenia przysługujące beneficjentowi gwarancji

względem spółki K. sp. z o.o. z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania

zdania pn. „Budowa boiska piłkarskiego ze sztuczną trawą przy ul. R. w C. – Etap

I” (§ 2 umowy gwarancji ubezpieczeniowej). Odpowiedzialność gwaranta została

przy tym ograniczona sumą gwarancyjną do wysokości kwoty 239.696,34 zł (§ 1

umowy gwarancji ubezpieczeniowej). Na

podstawie § 3 umowy gwarancji

ubezpieczeniowej pozwany zobowiązał się do zapłaty kwoty roszczenia na rzecz

powodowej Gminy (beneficjenta gwarancji) w terminie 14 dni od dnia doręczenia

oryginału

pisemnego

wezwania

do

zapłaty

wraz

z

kopią

dokumentu

uzasadniającego roszczenie. Zestawienie brzmienia § 2 i § 3 umowy gwarancji

bankowej wskazuje, że aktualizacja obowiązku gwaranta z tytułu udzielonej

gwarancji związana została z obowiązkiem przedłożenia przez beneficjenta, wraz z

oryginałem wezwania do zapłaty, kopii dokumentów wskazujących na istnienie

roszczenia beneficjenta względem spółki K. sp. z o.o. z tytułu niewykonania lub

nienależytego wykonania umowy na realizację zadania pn. „Budowa boiska

piłkarskiego ze sztuczną trawą przy ul. R. w C. – Etap I”. Przedmiotem

zabezpieczenia umową gwarancji ubezpieczeniowej były bowiem wyłącznie

roszczenia beneficjenta względem spółki K. sp. z o.o. z tytułu niewykonania lub

nienależytego wykonania realizacji zadania pn. „Budowa boiska piłkarskiego ze

sztuczną trawą przy ul. R. w C. – Etap I” (§ 2 umowy gwarancji ubezpieczeniowej).

Wynikający z § 3 umowy gwarancji ubezpieczeniowej obowiązek przedłożenia

przez

powodową

Gminę

(beneficjenta

gwarancji)

„kopii

dokumentu

uzasadniającego roszczenie” dotyczył zatem dokumentów wskazujących na

istnienie określonej wysokości roszczenia przysługującego Gminie względem spółki

K. sp. z o.o. z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania powyższej

umowy, gdyż te jednocześnie pozwały dopiero na określenie istnienia i zakresu

obowiązku świadczenia pozwanego Towarzystwa w tytułu udzielonej gwarancji

ubezpieczeniowej.

Mając powyższe na względzie stwierdzić należy, że Sąd Apelacyjny

zasadnie przyjął, iż dokumenty przedstawione w dniu 11 października 2010 r. przez

powodową Gminę pozwanemu Towarzystwu Ubezpieczeń Wzajemnych T. wraz z

oryginałem wezwania do zapłaty nie spełniały wymogów określonych w § 3 umowy

gwarancji ubezpieczeniowej. Zarówno protokół zawierający oświadczenie prezesa

zarządu spółki K. sp. z o.o. o niemożliwości wykonania umowy dotyczącej realizacji

zadania pn. „Budowa boiska ze sztuczną trawą przy ul. R. w C. – Etap I”,

oświadczenie

burmistrza

miasta

C. o odstąpieniu

od

umowy

wraz

z

potwierdzeniem jego odbioru przez wykonawcę inwestycji – spółkę K. sp. z o.o.

oraz pisma kierowane do wykonawcy przed odstąpieniem od umowy nie wskazują

w swej treści na istnienie i wysokość roszczeń przysługujących powodowej Gminie

względem spółki K. sp. z o.o. z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania

umowy dotyczącej realizacji zadania nr […]. Zwrócić także należy uwagę, że

również sama strona skarżąca potwierdza taką interpretację treści dokumentów

załączonych do wezwania do zapłaty z dnia 11 października 2010 r., wprost

wskazując w skardze kasacyjnej (k. 4 uzasadnienia skargi kasacyjnej), że

dokumenty

przedstawione

gwarantowi

nie

określały

wysokości

roszczenia

przysługującego powodowej Gminie względem wykonawcy – spółki K. sp. z o.o.

Odnosząc się do podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia

art. 354 k.c. i art. 3531 k.c. stwierdzić natomiast należy, że te nie mogą stanowić

skutecznej podstawy kasacyjnej. Wbrew bowiem obowiązkowi wynikającemu z art.

3984 § 1 pkt 2 k.p.c. strona skarżąca nie przytoczyła w skardze kasacyjnej żadnego

uzasadnienia

przedmiotowych

zarzutów.

Tym

samym

te,

jako

wadliwie

sformułowane w świetle powołanego przepisu k.p.c., nie podlegają rozpoznaniu

przez Sąd Najwyższy.

Z tych też względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814 k.p.c., orzekł

jak w sentencji.