IV CSK 486/11 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt IV CSK 486/11

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 maja 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Mirosław Bączyk

SSN Grzegorz Misiurek

w sprawie z powództwa Banku Polska Kasa Opieki Spółki Akcyjnej z siedzibą

w W.

przeciwko A. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 18 maja 2012 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 12 maja 2011 r.,

1) oddala skargę kasacyjną,

2) zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 3600

(trzy tysiące sześćset) złotych tytułem zwrotu kosztów

postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 18 stycznia 2011 r. Sąd Okręgowy utrzymał w mocy w

całości nakaz zapłaty wydany przez ten Sąd dnia 17 sierpnia 2009 r., zasądzający

na rzecz powoda Banku Polska Kasa Opieki Spółki Akcyjnej z siedzibą w W. od

pozwanej „A.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G.

(wymienianej dalej jako spółka „A.”)

kwotę 217966 EURO

wraz z odsetkami

ustawowymi od należności walutowych.

Powód swoje uprawnienia do dochodzenia wymienionej kwoty wywodził

z zawartej

dnia

marca

2006

r.

z

„O.

D.”

Spółką

z

ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w G. (wymienianą dalej jako spółka „O. D.”) umowy

przelewu wierzytelności, przysługującej tej spółce wobec pozwanej spółki „A.” z

tytułu zawartej dnia 22 marca 2006 r. umowy najmu powierzchni w budynku

położonym w G. przy ul. M.[…].

Pozwana spółka zarzucała, że nie została

zawiadomiona o dokonaniu przelewu wierzytelności, a dowiedziała się o tym

dopiero 24 października 2008 r. Przed tym dniem pozwana nabyła w drodze cesji

wierzytelności wobec spółki „O. D.”, które potrąciła z wierzytelności przysługującej

tej spółce z tytułu wymienionej umowy.

Sąd Okręgowy utrzymując w mocy nakaz zapłaty ustalił, że dnia 29 marca

pomiędzy powodem a spółką „O. D.” została zawarta umowa przelewu

wierzytelności, której celem było zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu

udzielonego P. W. i K. Ł., jako wspólnikom spółki cywilnej O. D. S.C.

przekształconej

następnie

w

spółkę

„O.

D.”,

długoterminowego

kredytu

inwestycyjnego. Zgodnie z § 2 tej umowy, spółka „O. D.” przelała na rzecz

powodowego Banku swoją wierzytelność do pozwanej spółki „A.” z tytułu zawartej

w dniu 22 marca 2006 r. umowy najmu powierzchni w budynku biurowo –

handlowym „M.” przy ul. M.[…], w kwocie po 8000 EURO miesięcznie aż do

całkowitej spłaty kredytu. Pismem z dnia 29 marca 2006 r., opatrzonym podpisami

P. W. i K. Ł. skierowanym do pozwanej spółki „A.” poinformowano o dokonaniu

cesji i konieczności przekazywania na konto powodowego Banku należnych spółce

„O. D.” kwot za wynajem pomieszczeń. Pismo to P. W. zwrócił powodowi. Było

wówczas zaopatrzone w pieczątkę prezesa zarządu pozwanej i zawierało parafę

podpisu.

Wszelkie sprawy związane z umową cesji powodowy Bank załatwiał

wyłącznie z P. W. i K. Ł., który od dnia 8 stycznia 2007 r. został upoważniony przez

pozwaną spółkę do dysponowania jej rachunkiem w powodowym Banku.

Jak

ustalił Sąd, w dacie zawarcia umowy cesji, a także później, zachodziła tożsamość

osób pełniących funkcje w organach pozwanej spółki jak i spółki „O. D.”. P. W. był

członkiem zarządu a K. Ł. wiceprezesem zarządu spółki „O. D.”. Obaj byli też

wspólnikami pozwanej spółki. D. W. oraz D. K. byli członkami rady nadzorczej

zarówno spółki „O. D.” jak i spółki „A.” Po zawarciu umowy cesji ze spółką „O. D.”

powodowy Bank nosząc się z zamiarem dodatkowego powiadomienia spółki „A.” o

zawartej umowie cesji, nie zrobił tego, ponieważ ze strony spółki „A.” zaczęły

wpływać należności w wysokości wynikającej z umowy przelewu. Według opinii

grafologicznej P. W. nie złożył podpisu (parafy) na piśmie zawiadamiającym o cesji

Na dzień 26 marca 2009 r. niespłacone wierzytelności powoda wyniosły 217966,24

EURO. Pismem z dnia 2 kwietnia 2009 r. pozwana poinformowała powoda, że jest

w posiadaniu wierzytelności wobec spółki „O. D.” nabytych od innych wierzycieli

przed uzyskaniem informacji o zawarciu umowy cesji wierzytelności zawartej dnia

26 marca 2006 r. tj. przed dniem 24 października 2008 r., kiedy doręczono

pozwanej pismo zawiadamiające o zawarciu tej cesji.

Sąd Okręgowy uznał powództwo za zasadne. Odwołując się do treści art.

512 k.c. wskazał, że zasadnicze znaczenie ma powiadomienie dłużnika przez

zbywcę o przelewie. W ocenie Sądu dłużnik tj. pozwana spółka został

powiadomiona o zawarciu przedmiotowej umowy cesji. Podkreślił jednocześnie,

że wystarczające jest także wykazanie, że dłużnik w chwili spełnienia świadczenia

wiedział z jakiegokolwiek źródła o cesji. Chociaż zawiadomienie dłużnika jest

oświadczeniem wiedzy, do oceny skuteczności zawiadomienia ma według Sądu

znaczenie regulacja zawarta w art. 61 k.c. odnosząca się do oświadczenia woli,

które jeśli ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej

w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Sąd Okręgowy uznał za

wystarczające powiadomienie dłużnika w taki sposób, aby informacja o cesji dotarła

do osób powiązanych ze spółką za pomocą innych więzi prawnych, a nie jedynie do

zarządu jako organu reprezentującego spółkę. Odwołując się do treści art. 231

k.p.c. Sąd wskazał, że wszystkie trzy dokumenty tj. mowa cesji wierzytelności,

zawiadomienie dłużnika o dokonaniu przelewu wierzytelności oraz potwierdzenie

dłużnika o przyjęciu do wiadomości umowy cesji zostały sporządzone przez

powodowy Bank, a ostatni dokument został wręczony P.W. i następnie został przez

niego złożony w Banku w formie podpisanej. Ponadto Sąd Okręgowy podkreślił, że

osobami prowadzącymi faktycznie sprawy pozwanej spółki byli P. W. i K. Ł.,

zatrudnieni w niej na podstawie umowy o pracę. W zakres ich obowiązków wchodził

zarząd nieruchomością, z której należności z tytułu czynszu na mocy umowy cesji

miały być przekazywane powodowemu Bankowi. Osoby te na podstawie

pełnomocnictwa dysponowały kontem bankowym spółki „A.”. Z tych względów Sąd

Okręgowy uznał, że spółka pozwana spółka „A.” posiadała wiedzę na temat umowy

cesji, a to usprawiedliwiało jej odpowiedzialność wobec cesjonariusza.

Wyrokiem z dnia 12 maja 2011 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację wniesioną

przez spółkę „A.” od wyroku Sądu pierwszej instancji. Sąd Apelacyjny podniósł, że

zbywca może zawiadomić dłużnika o przelewie wierzytelności w dowolny sposób,

zarówno pisemnie, jak i ustnie. Zawiadomienie jest oświadczeniem wiedzy i dlatego

nie ma do niego zastosowanie art. 205 § 2 k.s.h. Dowód zawiadomienia przez

zbywcę wierzytelności obciąża nabywcę wierzytelności. To samo dotyczy dowodu

wiedzy dłużnika o przelewie, zrównanej w skutkach z otrzymaniem od zbywcy

zawiadomienia o przelewie. Wiedzę tę może dłużnik uzyskać z jakiegokolwiek

źródła. Sąd Apelacyjny nie uwzględnił wskazanych

w apelacji zarzutów

dotyczących

dowodowym.

naruszenia

przepisów

o postępowaniu

Podzielił

dokonaną ocenę dowodów oraz dotychczasowe ustalenia poczynione na podstawie

domniemań faktycznych i uznał, iż zostało wykazane, że pozwana spółka uzyskała

dostatecznie pewną wiadomość o przelewie. Dlatego nie była uprawniona do

dokonywania potrąceń wzajemnych wierzytelności przysługujących jej wobec spółki

„O. D.”. Sąd Apelacyjny odwołując się do wyrażanego w orzecznictwie Sądu

Najwyższego stanowiska wskazał, iż z treści art. 513 § 2 k.c. wynika, że dłużnik nie

może z przelanej wierzytelności potrącić wierzytelność, która mu przysługuje

względem zbywcy, jeżeli nabył ją po powzięciu wiadomości o przelewie. W ocenie

Sądu Apelacyjnego nie mogło odnieść zamierzonego skutku dokonywanie do dnia

31 marca 2008 r. regularnych potrąceń wierzytelności wobec spółki „O. D.”

nabytych w dniu 31 grudnia 2005 r. od Banku BPH S.A. na łączna kwotę.

Sprzeciwiał się temu brak dowodu, że wierzytelność ta została przejęta przez

powodowy Bank, który przejął jedynie część majątku Banku BPH S.A. Ponadto, jak

ustalił i wskazał Sąd Apelacyjny, spółka „A.” dokonywała tych potrąceń względem

spółki „O. D.” dopiero od dnia 31 stycznia 2007 r. a więc już po zawarciu

przedmiotowej umowy cesji wierzytelności.

Pozwana

spółka

„A.”

wniosła

skargę

kasacyjną

od

wyroku

Sądu

Apelacyjnego. Oparła ją na obu podstawach wymienionych w art. 398 3 § 1 k.p.c.

Zarzuciła naruszenie art. 231 w związku z art. 233 k.p.c. przez przyjęcie, że wobec

braku bezpośredniego dowodu zawiadomienia pozwanego w dniu 29 marca 2006 r.

o przelewie wierzytelności, ustalenia tego można dokonać na drodze domniemania

faktycznego, na podstawie innych dowodów ustalonych w sprawie, jednakże

z naruszeniem zasad logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego.

Ponadto zdaniem skarżącej doszło do naruszenia art. 232 k.p.c. przez przyjęcie za

udowodnione faktów, co do których strona powodowa nie przestawiła dowodów

bez wskazania przyczyn, z racji których powód został zwolniony z obowiązku

dowodzenia faktów, z których wywodzi skutki prawne. W ramach przepisów prawa

materialnego pozwana zarzuciła naruszenie: art. 205 § 2 k.s.h. przez przyjęcie,

że przepis ten nie ma zastosowania do składanych spółce oświadczeń wiedzy; art.

61 k.c. przez przyjęcie, że złożenie oświadczenia wiedzy wobec osoby powiązanej

umową o pracę i posiadającą pełnomocnictwo do rachunku bankowego spółki oraz

pozostającą w związku pokrewieństwa ze wspólnikami tej spółki stanowi skuteczne

powiadomienie spółki, jako dłużnika o przelewie wierzytelności; art. 512 i 513 § 2

k.c. przez przyjęcie, że pozwana spółka nie była uprawniona do potrącenia swej

wierzytelności pomimo, iż zawiadomienie o przelewie miało miejsce po nabyciu

przez pozwanego wierzytelności wobec zbywcy.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności należy rozważyć podniesione w skardze kasacyjnej

zarzuty dotyczące naruszenia przepisów postępowania. Jeśli bowiem zarzuty w tej

części okażą się nieuzasadnione, podstawą dalszej oceny naruszenia prawa

materialnego będą ustalenia faktyczne stanowiące podstawę zaskarżonego

orzeczenia (art. 39813 § 2 k.p.c.).

Wymieniony w skardze kasacyjnej art. 232 k.p.c. ma różne znaczenie

normatywne. Tylko jego zdanie drugie jest adresowane do sądu, któremu przyznaje

się uprawnienie do dopuszczenia dowodu nie wskazanego przez stronę.

Tego rodzaju naruszenia nie zarzuca się w skardze kasacyjnej. Natomiast zdanie

pierwsze tego artykułu jest adresowane do stron procesu, a zatem nie mogło dojść

do jego naruszenia przez sąd (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia

23 maja 2003 r., II CK 367/02, niepubl.; z dnia 15 lutego 2008 r., I CSK 426/07,

niepubl.; z dnia 28 stycznia 2009 r., I UK 186/08, niepubl.; z dnia 24 marca 2010 r.,

V CSK 310/09, niepubl.). Poza tym trzeba podnieść, że kasacyjne uzasadnienie

naruszenia

tego

przepisu

określonych

faktów,

usprawiedliwia

pomimo

braku

się

uznaniem

dowodów,

które

za

miały

udowodnione

je

wykazać.

Tak sformułowany zarzut oznacza w istocie niedopuszczalne w postępowaniu

kasacyjnym kwestionowanie ustaleń faktycznych i ceny dowodów (art. 3983 § 3

k.p.c.).

Z tego samego względu chybiony jest zarzut naruszenia art. 231 k.p.c. w zw.

z art. 233 k.p.c. polegający na kwestionowaniu dokonanych ustaleń w drodze

domniemań

faktycznych

naruszających

zasady

logicznego

rozumowania

i doświadczenia życiowego. Domniemanie faktyczne, przewidziane art. 231 k.p.c.,

jest środkiem pozwalającym ustalić określony element stanu faktycznego,

konstruowanym z uwzględnieniem reguł z art. 233 § 1 k.p.c., a tym samym

należy do kręgu czynności związanych z dokonywaniem ustaleń faktycznych

i oceny dowodów (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 3 grudnia 2010 r., I CSK

123/10, niepubl; z dnia 11 kwietnia 2008 r. II CSK 625/07., niepubl.; z dnia

11 stycznia 2007 r., II CSK 400/06, niepubl.;). Odniesienie się do samego zarzutu

skorzystania przez sąd z możliwości poczynienia ustaleń na podstawie domniemań

faktycznych wymaga podkreślenia, że zastosowanie tego sposobu dokonania

ustaleń faktycznych istnych dla rozstrzygnięcia powinno mieć miejsce, gdy brak jest

bezpośrednich

środków

dowodowych

albo

istnieją

znaczne

utrudnienia

dla wykazania faktu, a jednocześnie jego ustalenie jest możliwe przy zastosowaniu

reguł logicznego rozumowania przy uwzględnieniu zasad wiedzy i doświadczenia

życiowego (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 2 grudnia 2010 r., I CSK 11/10,

niepubl.). Takie przesłanki wystąpiły w niniejszej sprawie. Korespondencja

skierowana do pozwanej spółki nie została przesłana drogą pocztową ale została

przekazana za pośrednictwem osób reprezentujących spółkę „O. D.” i brak było

bezpośredniego dowodu, który pozwoliłby jednoznacznie ustalić, czy to członek

organu pozwanej spółki potwierdził odbiór pisma z dnia 29 marca 2006 r. Sąd

drugiej instancji, wbrew stanowisku skarżącej, pomimo podniesionych w pisemnych

motywach wątpliwości, nie ustalił, że składającym parafę przy imiennej pieczęci na

piśmie z dnia 29 marca 2006 r. był członek zarządu pozwanej spółki „A.”.

Dlatego

dopuszczalne

było

skorzystanie

przez

sąd

z

konstrukcji

domniemania faktycznego (art. 231 k.p.c.), które stanowi dozwoloną procesowo

metodę dowodzenia o faktach na podstawie innych ustalonych faktów. Metoda ta,

przy zastosowaniu analogii z art. 61 zdanie pierwsze k.c., posłużyła sądowi do

ustalenia dojścia pisemnego powiadomienia pozwanej spółki o dokonanym

przelewie w

sposób umożliwiający spółce zapoznanie się z jego treścią, jak

również do ustalenia, że pozwana powzięła wiadomość o przelewie.

W judykaturze Sądu Najwyższego podziela się zastosowanie art. 61 zdanie

pierwsze k.c. w drodze analogii do oświadczeń wiedzy (zob. wyroki z dnia

27 stycznia 2000 r., II CKN 702/98, OSNC 2000/9/154; z dnia 10 października

2002 r., I CKN 1776/00, OSNC 2004/2/23; z dnia 6 lutego 2009 r., IV CSK 271/08,

OSNC-ZD 2010/2/32). Ponieważ oświadczenie wiedzy nie jest oświadczeniem woli,

nie mają do niego zastosowania przepisy dotyczące reprezentacji osoby prawnej.

Wskazany w skardze kasacyjnej art. 205 § 2 k.s.h. normuje reprezentację bierną

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością polegającą na przyjmowaniu oświadczeń

woli składanych spółce. Jako regułę przepis ten wyznacza reprezentację

jednoosobową. Wbrew stanowisku Sądu drugiej instancji, nie można wykluczyć

jego zastosowania do przyjęcia oświadczenia wiedzy. Okoliczność ta nie ma jednak

znaczenia w sprawie, skoro objęte domniemaniem faktycznym wnioskowanie,

że pisemne zawiadomienie o dokonanym przelewie dotarło do dłużnika w ten

sposób, że mógł zapoznać się z jego treścią, wiązało się z jednoznacznym

ustaleniem, że zawiadomienie to dotarło do osób powiązanych z pozwaną spółką

różnymi opisanymi przez Sąd więziami prawnymi i faktycznymi.

Ponadto w podsumowaniu zarzutów dotyczących wiedzy pozwanej spółki

o dokonanym przelewie trzeba podnieść, iż według słusznie prezentowanego

w piśmiennictwie i orzecznictwie stanowiska ochrona dłużnika kończy się nie tylko

w chwili zawiadomienia dłużnika o przelewie ale zrównany w skutkach jest

także moment powzięcia przez dłużnika wiadomości o przelewie z jakiegokolwiek

innego źródła (zob. wymieniony wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 października

2002 r.). Według ustaleń Sądów pozwana spółka uzyskała dostatecznie pewną

wiadomość o fakcie przelewu. Te ustalenia były również oparte na swobodnym

wnioskowaniu w oparciu o dowody dotyczące powiązań prawnych i personalnych

łączących osoby reprezentujące spółkę „O. D.” ze spółką „A.”. Konsekwencje tych

ustaleń są identyczne, jeśli chodzi o sytuację dłużnika uregulowaną w art. 513 § 2

k.c., co do wierzytelności nabytych przez niego po powzięciu wiadomości o

przelewie (zob. m. in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 lipca 2006 r., III CZP

59/06, Wokanda 2006/9/12).

Jeśli zaś chodzi o wierzytelności nabyte przed uzyskaniem wiedzy

o przelewie, przy zachowaniu sekwencji zdarzeń związanych z wymagalnością

wierzytelności przysługującej wobec zbywcy a wymagalnością wierzytelności

będącej przedmiotem przelewu, art. 513 § 2 k.c. dopuszcza możliwość

ich potrącenia ale względem przelanej wierzytelności. Oznacza to, że do

skutecznego potrącenia może dojść przez oświadczenie woli złożone wobec

aktualnego wierzyciela, którym jest cesjonariusz. Według art. 498 k.c. warunkiem

skutecznego potrącenia jest taki stan, że dwie osoby są względem siebie dłużnikami

i wierzycielami. Tylko wtedy każda z tych osób może potrącić swoją wierzytelność

z wierzytelności drugiej strony ze skutkiem w postaci wzajemnego umorzenia do

wysokości wierzytelności niższej (art. 498 § 2 k.c.). Tego skutku w zakresie

przelanej wierzytelności nie wywołały oświadczenia o potrąceniu składane wobec

zbywcy wierzytelności. Z jednoznacznych ustaleń dokonanych przez Sąd drugiej

instancji - którymi Sąd Najwyższy jest związany - wynika że pozwana spółka od

dnia 31 stycznia 2007 r. dokonywała potrąceń względem spółki „O. D.”. Kierowanie

oświadczeń o potrąceniu do spółki „O. D.” może

wprawdzie łączyć się z

podnoszonym przez pozwaną brakiem w tym czasie wiedzy o przelewie, to jednak

wobec poczynionych w sprawie odmiennych ustaleń faktycznych, aktualny jest

wniosek o bezskuteczności tych oświadczeń co do przelanej wierzytelności,

przysługującej od dnia 29 marca 2006 r. powodowemu Bankowi.

Dlatego, w tych okolicznościach faktycznych sprawy, nie zasługuje na

uwzględnienie zarzut naruszenia art. 512 i 513 § 2 k.c. przez przyjęcie,

że potrącenia, których dokonywała pozwana spółka

wobec spółki „O. D.” były

nieskuteczne i nie doprowadziły do umorzenia wierzytelności powodowego Banku,

pomimo iż do nabycia

wierzytelności względem zbywcy doszło przed

zawiadomieniem pozwanej o przelewie.

Jednocześnie należy podzielić wyrażoną w skardze kasacyjnej opinię, co do

braku znaczenia dla rozstrzygnięcia okoliczności związanych z przekształceniami

powodowego Banku oraz Banku BPH S.A., czego także nie wyjaśnił Sąd drugiej

instancji

poprzestając

na

stwierdzeniu,

pozbawionym

doniosłości

prawnej

w relacjach pomiędzy stronami, że pozwana nie wykazała, iż wierzytelność objęta

umową cesji zawartą z Bankiem BPH S.A. została przejęta przez powodowy Bank

w wyniku podziału. Uchybienie to nie ma jednak wpływu rozstrzygnięcie,

które odpowiada prawu.

Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398 14 k.p.c.

oddalił skargę kasacyjną pozwanej spółki.