IV CSK 482/12 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt IV CSK 482/12

POSTANOWIENIE

Dnia 11 grudnia 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marta Romańska

w sprawie z powództwa R. z siedzibą w F. (Dania)

przeciwko P. Spółce Akcyjnej z siedzibą w L.

o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie o ich uchylenie,

na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 11 grudnia 2012 r.,

na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 30 maja 2012 r.,

1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;

2) zasądza

od

powoda

(sto dwadzieścia)

kasacyjnego.

zł

na

tytułem

rzecz

pozwanego

kosztów

postępowania

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie

występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów

prawnych budzących

poważne wątpliwości lub

wywołujących rozbieżności

w orzecznictwie sądowym, zachodzi nieważność postępowania lub skarga

kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (art. 3989 § 1 k.p.c.). Obowiązkiem

skarżącego jest sformułowanie i uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi

kasacyjnej do rozpoznania w nawiązaniu do tych przesłanek (art. 398 4 § 2 k.p.c.).

Cel wymagań przewidzianych przez art. 3984 § 2 k.p.c. może być zatem osiągnięty

tylko wtedy, gdy skarżący powoła i uzasadnieni istnienie przesłanek o charakterze

publicznoprawnym, które będą mogły stanowić podstawę oceny skargi kasacyjnej

pod kątem przyjęcia jej do rozpoznania. Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego

w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania jest

konsekwencją oceny, czy okoliczności powołane przez skarżącego odpowiadają

tym, o jakich jest mowa w art. 3989 § 1 k.p.c.

Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania uzasadniony został

przez pozwanego wskazaniem na występujące w sprawie istotne zagadnienia

prawne (art. 3989 § 1 k.p.c.), które przedstawił w formie pytań: - czy złożenie przez

akcjonariusza mniejszościowego wniosku w trybie art. 385 § 3 k.s.h. o dokonanie

wyboru członków rady nadzorczej spółki akcyjnej w drodze głosowania oddzielnymi

grupami jedynie wobec spółki, a następnie poinformowanie o złożonym wniosku

większościowego akcjonariusza już po zwołaniu przez niego nadzwyczajnego

walnego zgromadzenia w trybie art. 399 § 3 k.s.h. i art. 402 § 3 k.s.h. obliguje tego

akcjonariusza do zmiany porządku obrad, zwłaszcza, gdy żądanie dokonania

wyboru członków rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

zostało uwzględnione przez zarząd spółki w porządku obrad zgromadzenia

akcjonariuszy na dzień późniejszy; - czy wybór członków rady nadzorczej spółki

akcyjnej w drodze głosowania oddzielnymi grupami może odbyć się podczas

nadzwyczajnego wlanego zgromadzenia, gdy wniosek w trybie art. 385 § 3 k.s.h.

o uwzględnienie w porządku obrad walnego zgromadzenia wyboru członków rady

nadzorczej w drodze glosowania oddzielnymi grupami został złożony wobec

akcjonariusza większościowego zwołującego nadzwyczajne walne zgromadzenie

w trybie art. 399 § 3 k.s.h. i art. 402 § 3 k.s.h., już po otrzymaniu zawiadomienia

o zwołaniu

nadzwyczajnego

walnego

zgromadzenia

przez

akcjonariusza

składającego wniosek w trybie art. 385 § 3 k.s.h.; - czy przepis art. 401 § 1 k.s.h.

dotyczący uzupełniania porządku obrad dotyczy również porządku obrad walnego

zgromadzenia zwołanego przez akcjonariusza w trybie przepisu art. 399 § 3 k.s.h.

i czy zarząd spółki może zmienić porządek obrad ustalony przez akcjonariusza

zwołującego nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy, zakładając że

zastosowanie przepisu art. 401 § 1 k.s.h. nie zostałoby wyłączone z uwagi na

brzmienie art. 401 § 3 k.s.h.?

Przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania w związku z występowaniem

w sprawie istotnego zagadnienia prawnego wymaga

o

charakterze

abstrakcyjnym,

nierozstrzygniętego

wskazania problemu

w

dotychczasowym

orzecznictwie i wymagającego pogłębionej wykładni (por. np. postanowienie Sądu

Najwyższego z 2 października 2001 r., I PKN 129/01, OSNP 2003, nr 18, poz. 436).

Zagadnienie to musi być nadto „istotne”. Istotność zagadnienia prawnego

uzasadniającego przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania ma wynikać przede

wszystkim z wagi zawartego w nim problemu interpretacyjnego dla systemu prawa,

nie zaś wyłącznie z jego doniosłości społecznej, czy doniosłości dla rozstrzygnięcia

sprawy, w której skarga kasacyjna jest wnoszona. Nie zmienia to faktu, że

zagadnienie prawne powstaje w konkretnej sprawie, a zatem nie może być

przedstawione jako problem oderwany od ustalonej w niej podstawy faktycznej

rozstrzygnięcia.

Na temat wykładni art. 385 § 3 k.s.h. Sąd Najwyższy miał okazję już się

wypowiadać (por. wyrok z 18 listopada 2008 r., II CSK 304/08, M. Prawn. 2009,

nr 1, s. 3, oraz cytowane tu orzecznictwo na gruncie tożsamych uregulowań

w kodeksie handlowym). W wielu wypowiedziach doktryny art. 385 § 3 k.s.h. jest

analizowany w celu ustalenia jego znaczenia i właściwej wykładni. Poglądy

wyrażone w niniejszej sprawie przez Sąd Apelacyjny nie stoją w opozycji

z uprzednimi wypowiedziami nauki i orzecznictwa na temat znaczenia wniosku

o przeprowadzenie wyboru rady nadzorczej spółki akcyjnej w drodze głosowania

oddzielnymi grupami i na najbliższym zwoływanym nadzwyczajnym zgromadzeniu

akcjonariuszy.

Z ustaleń faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia w niniejszej

sprawie, którymi Sąd Najwyższy byłby związany przy rozpoznawaniu skargi

kasacyjnej (art. 39813 § 2 k.p.c.), wynika, że porządek obrad Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia spółki zwołanego na 23 lipca 2011 r. obejmował punkt

„zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki – odwołanie członków Rady

Nadzorczej Spółki, powołanie nowych członków Rady Nadzorczej Spółki”. Z tak

przedstawionego porządku obrad nie wynikało, w jakim trybie ma dojść

do odwołania członków Rady Nadzorczej spółki i powołania jej nowych członków.

Z ustaleń tych wynika nadto, że 28 czerwca 2011 r. pozwanemu doręczone zostało

żądanie powoda zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

i przeprowadzenia na nim wyboru członków Rady Nadzorczej w głosowaniu

oddzielnymi grupami. Uczynienie zadość temu żądaniu na Nadzwyczajnym

Walnym Zgromadzenia spółki zwołanym na 23 lipca 2011 r. nie wymagało zmian,

czy uzupełnień w ustalonym już porządku obrad, ale jedynie zastosowania trybu

głosowania żądanego przez powoda. Problemy prawne sygnalizowane przez

skarżącego do tego poglądu Sądu Apelacyjnego nie nawiązują, choć miał on

podstawowe znaczenie dla rozstrzygnięcia.

Z uwagi na powyższe – na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. oraz co do kosztów

postępowania kasacyjnego - art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821

k.p.c. oraz § 13 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 11 pkt 21 rozporządzenia Ministra

Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie

oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej

udzielonej z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1348, ze zm.) – orzeczono jak

w postanowieniu.

Db kc