IV CSK 284/10 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt IV CSK 284/10

POSTANOWIENIE

Dnia 26 stycznia 2011 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)

SSN Marian Kocon (sprawozdawca)

SSN Iwona Koper

w sprawie z powództwa R. U. A/S z siedzibą w F. (Dania)

przeciwko S. D. L. z siedzibą w N. (Cypr)

o ustalenie zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 26 stycznia 2011 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od postanowienia Sądu Apelacyjnego

z dnia 2 marca 2010 r.,

oddala skargę kasacyjną; zasądza od powódki na rzecz

pozwanej 3.600 zł (trzy tysiące sześćset) tytułem kosztów

postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 2 marca 2010 r. Sąd Apelacyjny oddalił zażalenie

powodowej R. U. A/S z siedzibą w F., Dania, na postanowienie Sądu Okręgowego

z dnia 25 stycznia 2010 r., którym odrzucono pozew skierowany przeciwko S. D. L.

z siedzibą w N. o ustalenie zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji spółki

mającej siedzibę w Polsce, a to z braku jurysdykcji krajowej (art. 1099 § 1 k.p.c.).

U podłoża tego rozstrzygnięcia legło stanowisko, że w sprawie zastosowanie

znajduje zasada generalna wyrażona w art. 2 ust. 1 Rozporządzenia Rady (WE) nr

44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń

sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz. Urz. WE

z 2001 r., L 12/1; przekład polski: wyd. specj. Dz. Urz. UE, rozdz. 19, t. 4, s. 42,

dalej: „Rozporządzenie"), iż osoba mająca miejsce zamieszkania (siedzibę) na

terytorium Państwa Członkowskiego może być pozywana jedynie przed sądy tego

Państwa Członkowskiego, a żaden z wyjątków od tej zasady przewidziany

w Rozporządzeniu nie zachodzi.

Skarga kasacyjna powódki od postanowienia Sądu Apelacyjnego - oparta na

obu podstawach z art. 3983 k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 3, 5 pkt 1 lit. a,

22 pkt 2 Rozporządzenia, art. 3, 6 k.s.h., art. 1099 § 1 k.p.c., i zmierza do uchylenia

zaskarżonego postanowienia oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rację ma Sąd Apelacyjny, że z art. 2 ust. 1 i art. 3 ust. 1 Rozporządzenia

wynika generalna zasada, według której osoba mająca miejsce zamieszkania

(siedzibę) na terytorium Państwa Członkowskiego może być pozywana –

z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Rozporządzeniu - jedynie przed sądy

tego Państwa Członkowskiego. Ta zasada jurysdykcyjna miejsca zamieszkania

pozwanego znajduje zastosowanie wszędzie tam, gdzie brak jest podstaw do

wyznaczenia jurysdykcji w oparciu o inny łącznik. Zgodnie z pkt. 11 preambuły

Rozporządzenia, powinna być stosowana zawsze, z wyjątkiem kilku dokładnie

określonych przypadków, w których ze względu na przedmiot sporu uzasadniony

jest inny łącznik (przepisy sekcji 2-7 rozdziału II Rozporządzenia). Stanowi ona

zatem element prawa do sądu i ma charakter gwarancyjny.

Każdy z przepisów sekcji 2-7 rozdziału II Rozporządzenia przewidujący

wyjątki od zasady jurysdykcji sądów miejsca zamieszkania pozwanego wymaga

takiej interpretacji, aby nie podważała tej zasady. Wykładnia tych przepisów, która

wymaga poszanowania zasady bezpieczeństwa prawnego – stanowiącej jeden

z celów Rozporządzenia - należy do kompetencji sądu krajowego. Z uwagi na ich

specyfikę, mających charakter wyjątkowy, powinna zostać przeprowadzona

w sposób ścisły, zgodnie z zasadą exceptiones non sunt extendendae.

Wbrew stanowisku skarżącej punkt 12 preambuły Rozporządzenia nie daje

podstawy do kreowania nowych wyjątków od zasady wyrażonej w art. 2 ust. 1

Rozporządzenia.

Preambuła

Rozporządzenia

stanowi

bowiem

wyjaśnienie

względów, jakie były brane pod uwagę przy tworzeniu przepisów Rozporządzenia.

Zawarte w punkcie 12 preambuły sformułowanie, na które powołuje się skarżąca,

zgodnie z którym jurysdykcja oparta na łączniku miejsca zamieszkania powinna

zostać uzupełniona jurysdykcją opartą na innych łącznikach, które powinny zostać

dopuszczone ze względu na ścisły związek pomiędzy sądem a sporem prawnym

lub w interesie prawidłowego wymiaru sprawiedliwości, wyjaśnia jedynie przyczyny,

dla których w Rozporządzeniu znalazły się przepisy sekcji 2-7 rozdziału II.

Skarżąca błędnie zatem powołuje się na pkt 12 preambuły (motywów)

Rozporządzenia,

gdyż

w

sposób

nieuprawniony

wywodzi

z

brzmienia

przytoczonego sformułowania normę, iż do rozstrzygnięcia sporu w przedmiotowej

sprawie właściwy jest sąd polski, podczas gdy przepisy Rozporządzenia nie dają do

tego podstaw.

Przechodząc do zarzutów naruszenia art. 22 ust. 2 oraz art. 5 ust. 1 lit. a

Rozporządzenia trzeba zauważyć że zawarte w nich twierdzenia są ze sobą

sprzeczne. Z jednej strony skarżąca twierdzi, że przedmiot żądania dotyczy

ważności uchwały organu spółki (w związku z czym zastosowanie miałby art. 22

ust. 2 Rozporządzenia), z drugiej, iż dotyczy on zobowiązania wynikającego

z umowy, co zdaniem skarżącej uzasadniałoby zastosowanie art. 5 ust. 1 lit. a

Rozporządzenia. Nie sposób natomiast przyjąć, aby to samo żądanie pozwu

dotyczyło równocześnie stwierdzenia nieważności uchwały organu spółki oraz

wykonania zobowiązania wynikającego z umowy.

Sąd Apelacyjny zasadnie uznał, wbrew stanowisku skarżącej, że w sprawie

art. 22 ust. 2 Rozporządzenia nie znajduje zastosowania. Według tego przepisu

niezależnie od miejsca zamieszkania jurysdykcję wyłączną mają w sprawach,

których przedmiotem jest ważność, nieważność lub rozwiązanie spółki lub osoby

prawnej albo ważność decyzji ich organów - sądy Państwa Członkowskiego, na

którego terytorium spółka lub osoba prawna ma swoją siedzibę. W żadnej z tych

kategorii nie mieści się powództwo o ustalenie zawieszenia wykonywania prawa

głosu z akcji w spółce. W szczególności nie jest to powództwo o stwierdzenie

nieważności decyzji organu spółki, co bezzasadnie wywodzi skarżąca. Co więcej,

podkreślenia wymaga, że pozwanym w sprawie jest podmiot, któremu przysługują

akcje spółki (akcjonariusz), nie zaś sama spółka, jak to ma miejsce w sporze

dotyczącym ważności uchwał organów spółki.

Poza tym, ustalenie zawieszenia prawa głosu nie jest równoznaczne

ze stwierdzeniem ważności aktów głosowania danego akcjonariusza, a tym bardziej

niepodobna przyjąć, że jest ustaleniem ważności uchwały walnego zgromadzenia

akcjonariuszy spółki, czyli prawidłowości wyrażenia woli przez cały organ spółki.

W sprawie, w której przedmiotem jest ważność decyzji organu spółki - co jest

hipotezą art. 22 ust. 2 Rozporządzenia - wynikiem postępowania jest przesądzenie

w sentencji wyroku właśnie ważności bądź nieważności uchwały (decyzji) organu

spółki. Natomiast nawet potencjalne uwzględnienie żądania i ustalenie zawieszenia

prawa głosu z akcji nie skutkuje jeszcze stwierdzeniem nieważności uchwały

walnego zgromadzenia podjętej z udziałem akcjonariusza, którego prawa głosu

uległy zawieszeniu. W tym celu konieczne byłoby spełnienie dodatkowych

warunków określonych w art. 6 § 3 k.s.h. oraz wytoczenie odrębnego powództwa

przeciwko samej spółce. Fakt wykonania prawa głosu mimo jego zawieszenia nie

powoduje nieważności uchwały walnego zgromadzenia z mocy samego prawa.

Należy wskazać, że kodeks spółek handlowych przewiduje powództwo

o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 k.s.h., art. 425 k.s.h.), powództwo

o uchylenie uchwały (art. 249 k.s.h., art. 422 k.s.h.), natomiast orzecznictwo

i doktryna dopuszcza także powództwo dotyczące ustalenia nieistnienia uchwały

(oparte na art. 189 k.p.c.). W przypadku uchwał rad nadzorczych i zarządów

spółek, także możliwe jest ich kwestionowanie w trybie powództwa o ustalenie

(art. 189 k.p.c.). Tylko te rodzaje powództw mogłyby zatem stanowić przypadki

sporów dotyczących ważności decyzji organów spółki. Natomiast do powyższej

kategorii sporów nie zalicza się sprawa dotycząca żądania ustalenia zawieszenia

wykonywania prawa głosu z akcji. Ma ona bowiem charakter niezależny od

wymienionych rodzajów spraw. Żądanie ustalenia odnosi się do jednego

z najistotniejszych uprawnień korporacyjnych akcjonariusza w postaci prawa głosu

i jego przedmiotem jest to właśnie uprawnienie, nie zaś ważność uchwały spółki.

Z tych względów bezzasadnym okazał się zarzut naruszenia przez Sąd

Apelacyjny art. 22 ust. 2 Rozporządzenia.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 lit. a Rozporządzenia, którego naruszenie zarzuca

skarżąca, osoba, która ma miejsce zamieszkania na terytorium Państwa

Członkowskiego, może być pozwana w innym Państwie Członkowskim jeżeli

przedmiotem postępowania jest umowa lub roszczenia wynikające z umowy - przed

sąd miejsca, gdzie zobowiązanie zostało wykonane albo miało być wykonane.

Z przepisu tego wynika, że dotyczy on wyłącznie umów o charakterze

obligacyjnym. Wyraźnie wskazuje na to odesłanie do pojęcia „roszczenia" oraz

„miejsca, gdzie zobowiązanie zostało wykonane albo miało być wykonane". Umowa

obligacyjna jest umową kreującą zobowiązanie, z dającym się zidentyfikować

dłużnikiem

i

wierzycielem,

terminem,

sposobem

i

miejscem

wykonania

zobowiązania. Cech takich nie posiada umowa spółki handlowej oraz stosunek

prawny z niej wynikający. Nie można bowiem stwierdzić, jakoby spółka była

dłużnikiem akcjonariusza, a akcjonariusz wierzycielem spółki, lub odwrotnie.

Nie można także określić, jakie wierzytelności i jakie długi mają oni względem

siebie.

Stosunek członkostwa, z którego wynikają prawa akcjonariusza, stanowi

następstwo objęcia bądź nabycia akcji spółki. W wyniku uzyskania członkostwa

w spółce i posiadania akcji, akcjonariusz uzyskuje konkretne uprawnienia, takie jak

prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i prawo głosu, a także inne prawa, jak

np. prawo do dywidendy czy do informacji. Spółka jest zatem organizacją,

podmiotem, w relacji do której akcjonariuszom przysługują prawa „podobne do

praw rzeczowych" - prawa o charakterze właścicielskim. Ze stosunku spółki

i członkostwa w spółce nie wynika

natomiast zobowiązanie podlegające

wykonaniu, lecz zespół uprawnień majątkowych, których charakter zbliżony jest do

prawa własności. Umowa (statut) spółki akcyjnej nie ma więc charakteru

obligacyjnego, lecz zbliża się do umów prawnorzeczowych.

Podkreślenia wymaga ponadto, iż skarżąca nie opiera swojego żądania na

podstawie wynikającej wprost z umowy spółki, ale odwołuje się do bezwzględnie

obowiązujących przepisów prawa, w szczególności do art. 6 k.s.h. Przepis ten

nakłada na akcjonariusza obowiązek informacyjny, którego niespełnienie wiąże się

z sankcją powstającą ex lege w postaci zawieszenia wykonywania prawa głosu

z akcji. Powyższy obowiązek nie stanowi dobrowolnie zaciągniętego zobowiązania

lecz zbliżony jest do norm o charakterze publicznoprawnym, mających na celu

ochronę interesów spółki. Przedmiotem żądania pozwu w niniejszej sprawie nie jest

zatem świadczenie, gdyż ani pomiędzy wspólnikami, ani tym bardziej - pomiędzy

wspólnikiem a spółką, nie istnieje więź zobowiązaniowa w klasycznej postaci. Stąd

żądania pozwu nie sposób utożsamiać, jak tego chciałaby skarżąca, z żądaniem

ustalenia istnienia lub nieistnienia zobowiązania.

Należy także wskazać, że żądanie pozwu nie tylko nie mieści się w kategorii

żądania wynikającego z umowy obligacyjnej, ale także - w konsekwencji - nie daje

podstaw do ustalenia „miejsca wykonania zobowiązania", które jest niezbędne dla

wyznaczenia jurysdykcji zgodnie z art. 5 ust. 1 lit. a Rozporządzenia. Tylko bowiem

w odniesieniu do umów obligacyjnych można mówić o miejscu wykonania

zobowiązania. Jeżeli zatem umowa nie prowadzi do powstania zobowiązania,

nie można także ustalić miejsca jej wykonania. Tymczasem, to właśnie miejsce

wykonania zobowiązania jest łącznikiem uzasadniającym jurysdykcję sądu danego

państwa. Jeśli nie jest możliwe jego ustalenie, wówczas nie może być mowy także

o istnieniu jurysdykcji na podstawie art. 5 Rozporządzenia. Jednocześnie, art. 2 ust.

1 w związku z art. 3 ust. 1 Rozporządzenia, z którego wynika konieczność ścisłego

interpretowania wyjątków od zasady actor sequitur forum rei, uniemożliwia

„rozciągnięcie" jurysdykcji szczególnej właściwej dla zobowiązań umownych na

przedmiot żądania określony pozwem.

Reasumując, Sąd Apelacyjny, wbrew zarzutom skarżącej, nie naruszył art. 5

ust. 1 lit. a Rozporządzenia poprzez jego nie zastosowanie.

Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w postanowieniu.