IV CSK 263/07 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt IV CSK 263/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 listopada 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)

SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian

SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa A. POLAND Spółki z o.o. w W.

przeciwko Wydawnictwu M. Spółce z o.o. w S.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 27 listopada 2007 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 5 stycznia 2007 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego

rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu pozostawiając temu sądowi

rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego

Uzasadnienie

Powód – A. Poland, spółka z o.o. wniósł o zasądzenie od pozwanego

Wydawnictwa kwoty 241.083,33 złotych z ustawowymi odsetkami od kwot i dat

wskazanych w pozwie z tytułu zapłaty ceny z sprzedany papier.

Sąd Okręgowy w G. 10 października 2005 r. wydał nakaz zapłaty w postępowaniu

upominawczym uwzględniający w całości żądanie.

W sprzeciwie od tego nakazu pozwana spółka podniosła, że nie zamawiała i nie

odebrała dostaw papieru, za który powódka dochodzi zapłaty. Zdaniem pozwanej

towar ten był zamówiony i dostarczony do Drukarni Akcydensowej spółki z o.o. w

G. Wyrokiem z dnia 4 stycznia 2006 r. Sąd Okręgowy w G. oddalił w całości

powództwo.

Według ustaleń tego Sądu, 25, 28, 29, i 30 października 2002 r. oraz 25, 26 i 28

listopada

2002

r.

powód

dostarczył

papier

zamówiony

przez

Drukarnię

Akcydensową do magazynów tej spółki a faktury za towar wystawił na pozwanego

17 czerwca 2003 r. pozwany zwrócił się do powoda o wystawienie faktur

korygujących do not i faktur wymienionych w pozwie. W tym czasie członkami

wieloosobowych zarządów pozwanej oraz Drukarni Akcydensowej były te same

osoby: J. L. oraz M. R. W związku z wymaganiami co do łącznej reprezentacji

spółki J. L. nie mogła, zdaniem Sądu, samodzielnie podejmować decyzji w

przedmiocie kredytowania zakupów dokonanych przez Drukarnie Akcydensową

w ramach limitu udzielonego pozwanej. Jednocześnie Sąd Okręgowy wykluczył

możliwość występowania tej osoby w charakterze pełnomocnika spółki na mocy

upoważnienia udzielonego przez drugiego członka zarządu.

Sąd Apelacyjny, wyrokiem z dnia 5 stycznia 2007 r. oddalił apelację wniesioną

przez powódkę. Powódka zarzuciła w niej między innymi naruszenie art. 205 k.s.h.

przez błędną jego wykładnię i przyjęcie, że między stronami nie doszło do

wiążących umów sprzedaży. W toku postępowania apelacyjnego, w piśmie

procesowym z dnia 9 listopada 2006 r., powódka wniosła o zobowiązanie syndyka

masy upadłości DA spółki do przedstawienia wszelkich dokumentów księgowych w

tym faktur VAT, z których wynika, że spółka DA – spółka z o.o. nabywała od

pozwanej karton i papier w okresie od 1 października 2002 r. do 30 listopada

2002 r. i przeprowadzenie dowodu z tych dokumentów przed Sądem Apelacyjnym

na okoliczność, że pozwana sprzedała DA - spółce z o.o. towar, za który powód

dochodzi roszczeń w niniejszym postępowaniu.

Jak wskazał Sąd Apelacyjny, zgodnie z art. 205 § 1 k.s.h. przy wieloosobowym

zarządzie, decydujące znaczenie ma sposób reprezentowania spółki, określony

w umowy spółki. W przypadku pozwanej, umowa spółki nie przewiduje składania

oświadczeń woli samodzielnie przez członków zarządu. Dlatego zamówienia, jakie

składała w jej imieniu J. L. nie mogły wywołać skutków prawnych. Sąd Apelacyjny

pominął na podstawie art. 381 k.p.c. dowody powołane w postępowaniu

apelacyjnym, ponieważ powód nie przytoczył okoliczności wskazujących na

potrzebę ich powołania przed Sądem drugiej instancji. Nie było żadnych przeszkód,

aby przed Sądem pierwszej instancji powołać dowody z odpowiednich cenników

oraz dokumentów znajdujących się w posiadaniu osób trzecich.

Powódka złożyła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego. Oparła ją na

obu podstawach, wymienionych w art. 3983 § 1 k.p.c. Z przepisów procesowych,

jako jedyny został przytoczony art. 381 k.p.c., którego naruszenie wiąże skarżąca

z wadliwym

nieuwzględnieniem

wniosków

dowodowych

w

postępowaniu

apelacyjnym.

Naruszenie prawa materialnego, polegające na niewłaściwym zastosowaniu art.

205 § 1 k.s.h., wyrażało się nieuwzględnieniem, że członek zarządu uprawniony do

reprezentacji spółki jedynie w ramach legitymacji łącznej z innym członkiem

zarządu lub prokurentem, może samodzielnie występować w imieniu spółki, jako jej

pełnomocnik.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje :

Skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie a podniesione w niej zarzuty

są usprawiedliwione zarówno, co do naruszenia przepisów postępowania jak i co

do niewłaściwego zastosowania art. 205 § 1 k.s.h.

Powód składając w toku postępowania apelacyjnego wniosek o przeprowadzenie

dowodu z faktur VAT, będących w posiadaniu Syndyka masy upadłości DA spółki

z o.o.,

zmierzał

do

wykazania

nowej

okoliczności,

która

pozostawała

w bezpośrednim związku z uwiarygodnieniem powództwa skierowanego przeciwko

Wydawnictwu M. spółce z o.o. Przed Sądem pierwszej instancji powódka domagała

się kilkakrotnie (pismo z dnia 30 listopada 2003 r. k. - 100, pismo z dnia 5 lipca

2005 r. k. - 310) zobowiązania strony pozwanej do złożenia rejestru faktur zakupów

i sprzedaży, prowadzonego dla potrzeb ewidencji podatku od towarów i usług oraz

oryginałów faktur i not księgowych otrzymanych od powódki. Wniosek ten

uwzględnił Sąd pierwszej instancji postanowieniem z dnia 5 maja 2005 r. (k. - 277)

a następnie dnia 22 lipca 2005 r. dopuścił dowód z tych dokumentów, zobowiązując

jednocześnie pozwanego do złożenia ich w terminie 7 dni, pod rygorem skutków z

art. 233 § 2 k.p.c. W wykonaniu tych postanowień, strona pozwana złożyła jedynie

zestawienie deklaracji VAT 7, z którego nie wynikają żadne konkretne dane, które

można było połączyć z żądaniem zapłaty za dostarczony towar opisany w kilku

fakturach VAT. Do chwili zamknięcia rozprawy w pierwszej instancji pozwana nie

przedstawiła pozostałych dokumentów.

Złożony przez stronę powodową w postępowaniu apelacyjnym (k. - 454) wniosek

obejmował inne dowody i okoliczności. Odnosił się do faktur wystawionych przez

pozwaną dla spółki DA spółki z o.o. na towary, za które powódka dochodzi

wynagrodzenia. W piśmie z dnia 9 listopada 2006 r. powódka uprawdopodobniła,

zgodnie z obowiązkiem jaki łączy się zastosowaniem art. 381 k.p.c., że nie mogła

tych dowodów przedstawić. Powołała się na informacje Syndyka masy upadłości

spółki DA uzyskane na przełomie października, listopada 2006 r., czyli po

zamknięciu rozprawy przed Sądem pierwszej instancji.

Sąd Apelacyjny, podejmując ostateczną decyzję o nieuwzględnieniu nowego

wniosku dowodowego, wskazał na brak przeszkód w postępowaniu przed Sądem

pierwszej instancji, co do powołania dowodów pozostających w dyspozycji osób

trzecich. Pominął jednak w swych rozważaniach, że opisane dowody dotyczą

transakcji pomiędzy pozwaną a powiązaną z nią personalnie spółką DA, o których

powódka miała się dowiedzieć dopiero po wydaniu wyroku w pierwszej instancji.

Strona powołująca się w postępowaniu apelacyjnym na nowe dowody i fakty

powinna wykazać, zgodnie z art. 381 k.p.c., jedną z dwóch przyczyn

przeprowadzenia dodatkowego postępowania dowodowego a mianowicie, że nie

mogła powołać tych samych dowodów i faktów, albo że potrzeba ich powołania

powstała później. Natomiast obowiązkiem Sądu drugiej instancji jest dokonanie

wszechstronnej oceny wykazywanych przez stronę okoliczności z punktu widzenia

zasad art. 381 k.p.c. i dopiero na tej podstawie podjęcie decyzji o dopuszczeniu

bądź pominięciu nowych faktów czy dowodów oraz uzasadnienie swojej decyzji

(por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 18 października 2001 r. sygn. akt

IV CKN 481/00 system informacji prawniczej lex 52802). Nie wystarczy w tym

zakresie poprzestanie na bardzo ogólnym stwierdzeniu braku przeszkód do

powołania określonych dowodów w pierwszej Instancji, bez odniesienia się do

konkretnych

okoliczności,

wskazanych

przez

stronę

wnioskującą

o przeprowadzenie nowych dowodów. Rację ma wobec tego skarżąca, że Sąd

drugiej instancji nie dokonał oceny przesłanek zastosowania art. 381 k.p.c.,

a naruszenie tego przepisu postępowania mogło mieć istotny wpływ na wynik

sprawy.

Wadliwe jest przyjęte przez Sąd założenie, znajdujące jakoby oparcie

w treści art. 205 § 1 k.s.h., że oświadczenie woli w imieniu spółki mogą składać

wyłącznie osoby w nim wymienione, w sposób określony w umowie spółki albo we

względnie obowiązującej treści art. 205 § 1 k.s.h. Konsekwencją tego stanowiska

było wykluczenie możliwości (co jednoznacznie uczynił Sąd pierwszej instancji), że

J. L., jako członek zarządu pozwanej spółki, nie mogła w jej imieniu występować

na podstawie pełnomocnictwa, udzielonego zgodnie z zasadami reprezentacji

spółki przez jej organ, określonymi w art. 205 § 1 k.s.h.

Zagadnienie to rozstrzygnął Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 23 sierpnia 2006 r.

(sygn.

akt

III

CZP

68/06

OSNC

2007/6/82)

dopuszczając

ustanowienie

pełnomocnictwa do poszczególnych czynności dla członka zarządu spółki, który

jest uprawniony umową spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem

zarządu. Pogląd ten, odwołując się do uzasadnienia uchwały, aprobuje Sąd

Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną. Przyznanie członkowi

zarządu legitymacji do działania w mieniu spółki w charakterze pełnomocnika nie

przesądza, w jakiej faktycznie roli występował członek zarządu pozwanej spółki.

Jest to kwestia stosownych ustaleń faktycznych, pozostających poza zakresem

wniesionej skargi kasacyjnej.

Ponieważ skarga kasacyjna miała uzasadnione podstawy, Sąd Najwyższy

stosownie to treści art. 39815 § 1 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę

do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji pozostawiając temu sądowi

rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 108 § 2 k.p.c.

w związku z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 39821 k.p.c.).

kg