IV CSK 216/06 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt IV CSK 216/06

POSTANOWIENIE

Dnia 9 listopada 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Zbigniew Strus (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)

w sprawie z wniosku J. S.

przy uczestnictwie W. M.

o podział majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 9 listopada 2006 r.,

skargi kasacyjnej wnioskodawcy

od postanowienia Sądu Okręgowego w B.

z dnia 13 marca 2006 r.,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 29 listopada 2004 r. Sąd Rejonowy w B., w sprawie

z wniosku J. S. z udziałem W. M. o zniesienie współwłasności:

I. ustalił, że w skład podlegającego rozliczeniu majątku wspólnego J. S. i W.

M., byłych wspólników spółki cywilnej „Ś.” w S., wchodzą: 2 piły tarczowe,

piła tarczowa formatowa, pilarka taśmowa, 2 strugarki grubościowe,

strugarka wyrówniarka, strugarka trzystronna, 2 frezarki dolnowrzecionowe,

szlifierka taśmowa, wiertarka stołowa, wiertarka pozioma, kijarka oraz kocioł

stalowy przystosowany do spalania trocin — o łącznej wartości 53 719 zł;

II. dokonał podziału majątku wspólnego z pkt I w ten sposób, że przyznał

wnioskodawcy J. S. składniki opisane w pkt I postanowienia;

III. ustalił, że wartość udziału uczestnika postępowania w majątku wspólnym

wynosi kwotę 1 611,57 zł, zaś wartość udziału wnioskodawcy — kwotę

52 107,43 zł;

IV. zasądził od uczestnika postępowania na rzecz wnioskodawcy kwotę

169 266,29 zł należności głównej płatną od daty uprawomocnienia się

postępowania z 12,25% odsetek w stosunku rocznym na wypadek

opóźnienia w terminie płatności;

V. wartość przedmiotu postępowania ustalił na kwotę 169 266,29 zł, zaś wpis

ostateczny od tej kwoty na 10 063,31 zł, który uznał za uiszczony do kwoty

1 822,30 zł;

VI. nakazał pobrać od uczestnika postępowania na rzecz Skarbu Państwa kwotę

8 241,01 zł, tytułem uzupełnienia brakującego wpisu sądowego;

VII. zasądził od uczestnika zwrot kosztów sądowych i kosztów zastępstwa

procesowego;

VIII. stwierdził, że w pozostałym zakresie zainteresowani ponoszą koszty

związane ze swoim udziałem w sprawie.

Na skutek apelacji uczestnika postępowania, postanowieniem z dnia

13 marca 2006 r. Sąd Okręgowy w B. zaskarżone postanowienie zmienił w całości

w ten sposób, że:

1)

ustalił, że w skład podlegającego rozliczeniu majątku wspólnego J. S. i W.

M., byłych wspólników spółki cywilnej „Ś.” w S., wchodzą: 2 piły tarczowe,

piła tarczowa formatowa, pilarka taśmowa, 2 strugarki grubościowe,

strugarka wyrówniarka, strugarka trzystronna, 2 frezarki dolnowrzecionowe,

szlifierka taśmowa, wiertarka stołowa, wiertarka pozioma, kijarka, kocioł

stalowy przystosowany do spalania trocin oraz system grzewczy z rur

stalowych spawanych — o łącznej wartości 59 719 zł;

2)

dokonał

podziału

majątku

wspólnego

w

ten

sposób,

że

przyznał

wnioskodawcy J. S. składniki majątkowe opisane w pkt I postanowienia;

3)

ustalił, że wartość udziału wnioskodawcy w majątku wspólnym wynosi

53 558,55 zł, zaś wartość udziału wspólnika 1 656,45 zł;

4)

zasądził od wnioskodawcy na rzecz uczestnika postępowania tytułem spłaty

kwotę 4 656,45 zł, płatną od daty uprawomocnienia się postanowienia

z ustawowymi odsetkami w stosunku rocznym na wypadek opóźnienia

w terminie płatności;

5)

w pozostałym zakresie wniosek oddalił;

6)

wartość przedmiotu postępowania ustalił na kwotę 59 215 zł, zaś wpis

ostateczny na kwotę 830,60 zł, który uznał za uiszczony w całości.

Nadto Sąd Okręgowy orzekł o zwrocie przez wnioskodawcę na rzecz

uczestnika postępowania części kosztów postępowania za obie instancje oraz

nakazał pobranie od wnioskodawcy i od uczestnika postępowania stosownych kwot

tytułem brakujących kosztów sądowych.

U

podstaw powyższego

rozstrzygnięcia

legły następujące

ustalenia

faktyczne i ich ocena prawna:

Strony prowadziły działalność gospodarczą pod nazwą „Ś.”. W tym celu dnia

3 stycznia 1994 r. zawarły umowę spółki cywilnej, w której postanowiono, iż udziały

wspólników będą równe. Wspólnicy wnieśli do spółki wkłady: J. S. w postaci

samochodu dostawczego „Żuk” o wartości 10 000 000 zł przed denominacją, zaś

W. M. — samochód osobowy FSO MR o wartości 30 000 000 starych zł.

Wspólnicy zgodnie prowadzili sprawy spółki do 1997 r. Z powodu rosnącego

zadłużenia postanowili, że od 1 stycznia 1997 r. będą w ramach spółki prowadzić

oddzielnie dwa rodzaje działalności: J. S. ślusarnię, zaś W. M. – stolarnię. Ten stan

rzeczy znalazł odzwierciedlenie w ewidencji rachunkowej. Następnie dnia 30

października 1998 r. uczestnicy postępowania zawarli kolejny aneks do umowy

spółki, którym W. M. zbył na rzecz wnioskodawcy J. S. znaczną część

przysługujących mu udziałów w spółce, w wyniku czego ten ostatni objął 97%

udziałów i

przejął

prowadzenie

spraw

spółki.

Ostatecznie

wnioskodawca

wypowiedział udział w spółce bez zachowania terminu wypowiedzenia, w oparciu

o art. 869 § 2 k.c.

Powyższe ustalenia faktyczne Sąd Okręgowy w B. podzielił i przyjął za

własne, jednakże uznał, że Sąd pierwszej instancji dokonał ich błędnej oceny,

w wyniku czego niewłaściwie rozliczył majątek spółki cywilnej. Zmianę „udziałów”

wspólników, zdaniem Sądu Okręgowego, należy w istocie rozumieć jako zmianę

umowy spółki nie w zakresie udziału w „kapitale”, lecz w zyskach i stratach spółki.

W takim kształcie umowa obowiązywała wspólników w dniu 14 grudnia 2002 r.,

kiedy to wnioskodawca wypowiedział udział w spółce. W konsekwencji tego spółka

uległa rozwiązaniu i powstała potrzeba dokonania rozliczeń pomiędzy byłymi

wspólnikami, regulowanego przepisem art. 875 k.c. Błędnie zatem przyjął Sąd

Rejonowy zasady rozliczenia proponowane przez wnioskodawcę, gdyż nie znajdują

one oparcia w przepisach odnoszących się do umowy spółki.

Majątek spółki cywilnej, który stanowią wkłady wniesione do spółki przez

wspólników oraz inne składniki majątkowe nabyte w czasie obowiązywania spółki,

ma charakter wspólności łącznej (art. 196 k.c.), co oznacza niepodzielność majątku

i brak określenia udziałów przysługujących poszczególnym wspólnikom. Każdy

wspólnik jest współwłaścicielem majątku spółki jako całości, natomiast z chwilą

rozwiązania

spółki

wspólny

majątek,

tj.

aktywa,

staje

się

przedmiotem

współwłasności w częściach ułamkowych. Z art. 875 k.c. wynika, iż każdemu

ze wspólników, po zapłaceniu długów, przysługuje roszczenie o zwrot wkładów

i wypłatę części nadwyżki wspólnego majątku. W takim przypadku każdy składnik

wspólnego majątku jest przedmiotem współwłasności w częściach równych owemu

stosunkowi i podlega podziałowi w postępowaniu sądowym o rozliczenie

wspólników.

W związku z likwidacją majątku spółki wspólnikowi przysługuje udział

w nadwyżce wspólnego majątku nad sumą wkładów istniejących w chwili

wystąpienia lub rozwiązania spółki. Nadwyżka ta jest sumą zysków pomniejszoną

o straty z poszczególnych lat. Zysk w rozumieniu art. 868 § 2 k.c. stanowi więc

różnicę pomiędzy wartością wspólnego majątku na końcu roku obrachunkowego

a sumą wkładów po odliczeniu wspólnych długów.

Sąd Okręgowy wywiódł, że nie jest dopuszczalne, z uwagi na brzmienie

przepisów kodeksu cywilnego o spółce, aby wspólnicy w spółce nie realizowali

wspólnego, lecz odrębne cele gospodarcze, gdyż taki stan rzeczy byłby sprzeczny

z istotą umowy spółki. Dalej stwierdził, iż wspólnicy mogą zmodyfikować stosunek

swoich udziałów w zyskach i stratach spółki, nie dysponują jednak „udziałami”

w spółce. Były wspólnik mógł zatem w postępowaniu o podział majątku spółki

domagać się jedynie zwrotu swojego wkładu oraz podziału ewentualnej nadwyżki

w majątku spółki, a zatem nabytych do majątku spółki składników majątkowych

oraz nierozliczonych zysków, w tym również za poprzednie okresy obrachunkowe.

Tymczasem wnioskodawca żądał wypłaty sumy pieniężnej, która odpowiadała

różnicy pomiędzy dochodem uzyskanym z wyodrębnionej umownie działalności

uczestnika postępowania a zobowiązaniami spółki przypisanymi do tej działalności.

Zdaniem Sądu Okręgowego, taki podział przychodów i kosztów wspólnej

działalności jest jednak niedopuszczalny i sprzeczny z celem stosunku prawnego.

Przy ustaleniu stanu majątku podlegającego rozliczeniu na chwilę likwidacji

spółki należało, według Sądu drugiej instancji, uwzględnić wniesione wkłady,

składniki majątkowe nabyte i wytworzone w czasie trwania spółki, w tym wartość

maszyn, a także osiągnięte w czasie trwania spółki zyski. Tak ustalony majątek

spółki podlega podziałowi pomiędzy wspólników według przypadającej na każdego

z nich wartości wniesionego wkładu oraz udziału w zysku, stanowiącym nadwyżkę

wspólnego majątku nad sumą wkładów istniejących w chwili rozwiązania spółki

i pomniejszonym o sumę strat, przy uwzględnieniu udziału w zyskach i stratach, jaki

ustalili wspólnicy w umowie spółki. Skoro wszystkie maszyny stanowiące majątek

wspólny znajdują się w dyspozycji wnioskodawcy, celowe było, zdaniem Sądu

drugiej instancji, przyznanie mu ich na własność za spłatą na rzecz uczestnika

postępowania według wyceny ich wartości dokonanej przez biegłego.

Sąd Okręgowy nie dokonał podziału zysku, gdyż ustalił, że wspólnicy

odpowiadającą mu część aktywów, głównie w postaci środków pieniężnych,

wycofali

ze

spółki

jeszcze

przed

jej

likwidacją.

Natomiast

odnośnie

do nieruchomości, nabytej przez wspólników w zamian za zwolnienie z długu, nie

zaliczył jej do majątku podlegającego rozliczeniu, albowiem zgodnie z treścią aktu

notarialnego, wolą stron było nabycie jej do majątków odrębnych wspólników, a nie

do majątku wspólnego. Taką wolę uczestnicy prezentowali w toku postępowania,

a nadto

wynikała

ona

z

treści

wniosku,

którym

sąd

był

związany.

Za nieuzasadnione uznał także Sąd żądanie w apelacji przez uczestnika

postępowania zwrotu na jego rzecz od wnioskodawcy utraconych korzyści za lata

1998-2002 za nieuzasadnione, gdyż rozliczeniu pomiędzy wspólnikami podlegają

tylko wyżej wskazane składniki.

Od powyższego postanowienia Sądu Okręgowego wnioskodawca wniósł

skargę kasacyjną, którą oparł wyłącznie na pierwszej podstawie z art. 3983 § 1

k.p.c. Skarżąc postanowienie w pkt 3-6, zarzucił naruszenie prawa materialnego,

polegające na: błędnej wykładni art. 860 § 1 w zw. z art. 867 § 1 k.c. poprzez

przyjęcie, że wspólnicy spółki cywilnej nie mogą w ramach spółki prowadzić

odrębnie rozliczanych działalności polegających na tym, iż tylko w zakresie

prowadzonej przez siebie działalności każdy wspólnik uczestniczy w stratach spółki

w sytuacji, gdy wspólny cel gospodarczy, o którym mowa w wyżej wymienionym

przepisie, nie wprowadza takiego ograniczenia, a polegać może na efektywnym

wykorzystaniu wspólnie posiadanych środków trwałych; niezastosowaniu art. 74 § 3

k.c. w zw. z art. 860 § 2 k.c. poprzez przyjęcie, iż tylko w formie pisemnej mogła

zastać zmieniona umowa spółki cywilnej w sytuacji, gdy wspólnicy dokonali zmiany

umowy w formie ustnej i zrealizowali te ustalenia, co znajduje potwierdzenie w

księgowości spółki oraz w zeznaniach stron złożonych przed sądem, przy czym w

związku z tym, że strony są przedsiębiorcami, nie miało w ich przypadku

zastosowania ograniczenie dowodowe wynikające z zastrzeżenia formy pisemnej

ad probationem dla zawarcia i zmiany umowy spółki cywilnej.

Wskazując na powyższe podstawy zaskarżenia kasacyjnego, skarżący

wnosił o zmianę zaskarżonego postanowienia przez zasądzenie na rzecz

wnioskodawcy kwoty 169 266,29 zł lub ewentualnie o uchylenie zaskarżonego

orzeczenia

i przekazanie

sprawy

Sądowi

Okręgowemu

do ponownego

rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna, jako pozbawiona usprawiedliwionych podstaw, podlegała

oddaleniu. Wstępnie należy zwrócić uwagę na to, że Sąd Najwyższy nie jest sądem

„faktu”, lecz „prawa”, co oznacza, że w postępowaniu kasacyjnym stan faktyczny,

ustalony w postępowaniu przed sądem pierwszej i drugiej instancji, pozostaje

wiążący i nie jest dopuszczalne kwestionowanie w tym zakresie ustaleń i oceny

sądów meriti. Z tego względu argumentacja skarżącego w tej części, w której ma

ona charakter polemiczny z oceną dowodów przeprowadzoną przez Sąd

Okręgowy, nie mogła odnieść zamierzonego przez skarżącego skutku. Skoro zaś

skarżący nie zarzucał mogącej mieć wpływ na wynik sprawy obrazy przepisów

postępowania, Sąd Najwyższy mógł jedynie odnieść się do prawidłowości

zastosowania powołanych w ramach podstawy z art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.

przepisów prawa materialnego.

W uzasadnieniu podstaw kasacyjnych skarżący wywodził, że „wspólny cel

gospodarczy”, o którym mowa w art. 860 § 1 k.c., należy utożsamiać z czysto

ekonomicznym motywem działania stron umowy spółki, w wyniku czego formułuje

tezę, jakoby cel ten mógł się sprowadzać tylko do bardziej efektywnego

gospodarowania składnikami majątku wspólnego. Jest to pogląd mylny. Jest

bowiem oczywiste, że przepisy części szczególnej Księgi trzeciej kodeksu

cywilnego — w tym przepisy tytułu XXXI o umowie spółki — nie stanowią

izolowanej regulacji prawnej, której wykładnia nie pozostaje w związku z treścią

innych przepisów kodeksu, zwłaszcza zawartych w Księdze pierwszej oraz

w części ogólnej prawa zobowiązań.

Należy zatem przypomnieć, że autonomia woli stron, wyrażająca się między

innymi w dopuszczalności określenia treści zobowiązania w sposób odbiegający

od modelu ustawowego, nie jest absolutna, lecz podlega ograniczeniom,

wynikającym zwłaszcza z art. 3531 k.c., gdzie stanowi się, iż strony zawierające

umowę mogą ułożyć swój stosunek prawny według swego uznania, byleby jego

treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani

zasadom współżycia społecznego. Wspomniany przepis stanowi ius cogens

i z tego względu naruszenie któregokolwiek z wymienionych w nim kryteriów

swobody kontraktowej pociąga za sobą sankcję nieważności na podstawie art. 58

k.c., mimo że z jego treści ta sankcja wprost nie wynika (por. wyrok SN

z 8 stycznia 2003 r., II CKN 1097/00, OSNC 2004 nr 4, poz. 55).

Odnosząc powyższe rozważania na grunt rozpatrywanej sprawy, nie sposób

zgodzić

się

z

twierdzeniem

skarżącego,

że

realizacja

wspólnego

celu

gospodarczego, o którym mowa w art. 860 § 1 k.c., może polegać tylko na

„efektywnym wykorzystaniu wspólnie posiadanych środków trwałych”. Gdyby tak

bowiem było, w istocie spółka niczym nie różniłaby się od współwłasności czy też

współposiadania. Tymczasem wspólnicy nabywają i korzystają ze wspólnych

rzeczy lub praw nie w celu zaspokojenia własnych, indywidualnych interesów,

lecz aby osiągać korzyści wynikające, m.in. z podziału i wspólnego ponoszenia

ryzyka, jakie jest immanentnie związane z każdą działalnością gospodarczą.

Z tego względu zobowiązanie wspólników, że będą oni dążyć do osiągnięcia

wspólnego celu gospodarczego, należy pojmować jako jeden z zasadniczych

elementów kształtujących właściwość (naturę) zobowiązania z umowy spółki.

Należy w tym miejscu przypomnieć, iż pod pojęciem właściwości (natury)

zobowiązania, w znaczeniu użytym w art. 3531 k.c., rozumie się abstrakcyjny model

określonego typu stosunku obligacyjnego, a więc te jego najistotniejsze cechy,

które decydują o jego wyróżnieniu na tle innych typów zobowiązań (zob. wyrok SN

z 15 grudnia 2005 r., V CK 425/05, LEX nr 179743). Właściwość (natura) spółki

cywilnej jest więc tak ukształtowana, że nie dopuszcza prowadzenia w spółce

wyodrębnionych rodzajów działalności na rachunek i odpowiedzialność każdego

ze wspólników

z osobna.

Wprost

przeciwnie,

pojęciu

„wspólnego

celu

gospodarczego” z art. 860 § 1 k.c. należy przypisać bardzo istotne znaczenie, które

rzutuje na wykładnię wszystkich przepisów o spółce, a także wyraźnie zakreśla

granice autonomii woli stron przy modyfikacji modelu normatywnego w zawartej

przez nich umowie. Można się zgodzić z twierdzeniem, że umowa spółki cywilnej

może określać, że każdy ze wspólników będzie zajmował się określonym rodzajem

działalności. Racjonalizacja kosztów może polegać na tym, aby zysk uzyskany

z działalności jednego rodzaju przeznaczony był np. na pokrycie strat ponoszonych

z działalności innego rodzaju, która chociaż deficytowa, to jednak dla działania

spółki jest potrzebna. Nie można natomiast w umowie spółki postanowić,

że wspólnik zajmujący się tym deficytowym rodzajem działalności będzie

pozbawiony udziału w zyskach, bowiem taka umowa pozostawałaby nie tylko

w sprzeczności z naturą spółki cywilnej, ale także z bezwzględnie obowiązującym

przepisem prawa (art. 867 § 1 k.c.). Żądania skarżącego natomiast

w istocie

zmierzają do pozbawienie drugiego ze wspólników udziału w zyskach.

Odnośnie do drugiego z powołanych przez skarżącego przepisów, tzn. art.

867 § 1 k.c., skarżący w uzasadnieniu podstaw kasacyjnych nie wywiódł

dostatecznie przekonująco, na czym polega związek pomiędzy naruszeniem tego

przepisu a powołanym wcześniej art. 860 § 1 k.c., ani tego, w czym upatruje

nieprawidłowej jego wykładni przez Sąd Okręgowy. Tymczasem Sąd drugiej

instancji nie tylko nie zaprzeczył, lecz wręcz potwierdził dopuszczalność zmiany

wielkości udziałów, pojmowanych na gruncie art. 867 k.c. jako stosunek, w jakim

wspólnicy uczestniczą w zyskach i stratach spółki. Dokonując takiej zmiany

(por. aneks nr 2 z k. 8 akt), wspólnicy nie ustalili między sobą, czy odnosi się ona

tylko do zysków, nazywanych przez nich „dochodami Spółki”; Sąd Okręgowy

prawidłowo zatem ustalił, iż w takim samym stosunku uczestniczą oni w stratach

(art. 867 § 2 k.c.).

Z powyższych przyczyn zarzut pierwszy, oparty na błędnej wykładni art. 860

§ 1 w zw. z art. 867 § 1 k.c., nie mógł się ostać.

Odnosząc się do zarzutu drugiego, opartego na art. 860 § 2 k.c. w zw. z art.

74 § 3 k.c., należy zgodzić się ze skarżącym co do tego, że zniesienie wymogu

zachowania formy pisemnej dla celów dowodowych w stosunkach między

przedsiębiorcami prowadzi do sytuacji, w której dopuszczalne jest zarówno

zawarcie, jak i zmiana umowy spółki w jakikolwiek sposób, który ujawnia w sposób

dostateczny wolę wspólników.

Ta zmiana stanu prawnego, wynikająca z brzmienia art. 74 k.c. ustalonego

ustawą z dnia 14 lutego 2003 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych

innych ustaw (Dz. U. Nr 49, poz. 408) nie ma jednak istotnego znaczenia dla

sprawy. Jest tak nie tylko dlatego, że strony dokonywały spornej zmiany jeszcze

w dacie, gdy forma pisemna ad probationem z art. 74 k.c. była stosowana

w obrocie gospodarczym, lecz także z uwagi na okoliczności, które jednoznacznie

świadczą o tym, że wnioskodawca J. S. miał zamiar uczestniczyć w spółce.

Świadczy o tym przede wszystkim fakt, że mając cały czas możliwość

wypowiedzenia swojego udziału, uczynił to dopiero w 2002 r. Aż do tego czasu

pozostawał wspólnikiem, ponosząc pełną odpowiedzialność za zobowiązania

spółki. Okoliczność takiego czy innego prowadzenia ewidencji rachunkowej jest bez

znaczenia i nie stanowi przejawu woli w rozumieniu art. 60 k.c., tym bardziej, że z

przyczyn już dostatecznie omówionych, wspólnicy nie mogli w sposób ważny

„podzielić” przedsiębiorstwa spółki bez przeprowadzenia jej likwidacji.

Mając na względzie powyższe, na podstawie art. 39814 k.p.c. należało orzec,

jak w sentencji.

jz