IV CSK 189/06 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt IV CSK 189/06

POSTANOWIENIE

Dnia 9 listopada 2006 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Zbigniew Strus (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz

w sprawie z wniosku K. B.

przy uczestnictwie S. S.

o podział majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 9 listopada 2006 r.,

skarg kasacyjnych wnioskodawczyni i uczestnika postępowania

od postanowienia Sądu Okręgowego w B.

z dnia 23 grudnia 2005 r.,

uchyla zaskarżone postanowienie i przekazuje sprawę Sądowi

Okręgowemu - Sądowi Gospodarczemu w B. do ponownego

rozpoznania

kasacyjnego.

i

rozstrzygnięcia

o

kosztach

postępowania

Uzasadnienie

W sprawie o podział majątku byłej spółki cywilnej, istniejącej pomiędzy

wnioskodawczynią K. B. i uczestnikiem postępowania S. S. Sąd Rejonowy ustalił

skład majątku tej spółki na dzień jej rozwiązania (31 grudnia 2000 r.), określił

wartość jej majątku (78.214,68 zł) i tytułem spłaty zasądził od uczestnika na rzecz

wnioskodawczyni kwotę 51.133,38 zł.

Sąd Rejonowy ustalił, że istniejąca od 1996 r. spółka cywilna została

rozwiązana w wyniku wypowiedzenia dokonanego przez uczestnika postępowania.

Skład majątku wspólnego ustalony został na dzień rozwiązania spółki m.in.

w oparciu o opinę biegłej. Nieruchomość, na której wspólnicy prowadzili warsztat

blacharsko-lakierniczy, należała do majątku wspólnika S. S. Dokonane na tej

nieruchomości inwestycje w postaci budynku warsztatu, utwardzeniu placu

i ogrodzenie istniały już w dniu zawarcia umowy spółki i nie stały się majątkiem

wspólników. Wartość majątku w dacie rozwiązania spółki ustalona została

na podstawie opinii biegłego

Z. K. Uczestnik postępowania poniósł niektóre

wydatki w interesie spółki. Zamiarem stron było nieodpłatne korzystanie

z nieruchomości uczestnika postępowania. Na wspólnikach nie ciążył dług wobec

podmiotu o nazwie „S.” w B.

Apelację od postanowienia Sądu Rejonowego wniosła wnioskodawczyni,

przy czym uczestniczka zaskarżyła je w części ponad kwotę 51.133,39 zł,

natomiast uczestnik postępowania – w całości. Sąd Okręgowy uwzględnił obie

apelacje w części. Uznał za nieuzasadniony zarzut nieważności postępowania.

Uznał, że nie istniało zadłużenie wspólników wobec osób trzecich z tytułu

prowadzonej przez nich w ramach spółki działalności gospodarczej. Trafne okazały

się ustalenia Sądu Rejonowego dotyczące nieodpłatnego korzystania z jego

nieruchomości przez Spółkę. Sąd Apelacyjny uznał, że zasadny

jest zarzut

uczestnika postępowania, iż w postanowieniu Sądu Rejonowego nie wskazano

sposobu wyjścia b. wspólników z niepodzielności przedmiotów majątkowych i nie

sprecyzowano zakresu pojęcia nakłady. Orzeczenie to zostało zatem odpowiednio

skorygowane przez Sąd Okręgowy. Nie zostały podzielone przez Sąd drugiej

instancji także ustalenia dotyczące składu majątku spółki podlegającej podziałowi

i roszczeń z tytułu nakładów. Sąd Okręgowy poczynił w tym zakresie własne

ustalenia, stwierdzając m.in. brak podstaw do zanegowania spisu z natury

sporządzonego przez wnioskodawczynię jako odzwierciedlającego składniki

majątkowe znajdującego się na terenie warsztatu w chwili jego

sporządzenia.

Uznał za trafną metodę przyjętą przez Sąd Rejonowy zmierzającą do ustalenia

składników majątku wspólnego spółki w oparciu o opinię biegłej z zakresu

rachunkowości, natomiast jego wartość – na podstawie opinii biegłych z zakresu

szacowania według cen aktualnych. Podział majątku spółki powinien być dokonany

w częściach równych (art. 875 § 3 k.c.), ponieważ w takim stosunku wspólnicy

uczestniczyli w zyskach spółki.

W skardze kasacyjnej uczestnika postępowania podniesiono zarzuty

naruszenia przepisu prawa procesowego (tj. art. 385 k.p.c., art. 386 § 2, art. 378

§ 1 k.p.c., art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 382 k.p.c. , art. 388 § 2

k.p.c., art. 325 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., art. 93 k.p.c.) oraz prawa

materialnego tj. art. 211 k.c. Skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego

orzeczenia oraz orzeczenia Sądu pierwszej instancji.

W skardze kasacyjnej wnioskodawczyni wskazywano na naruszenie

przepisów prawa procesowego, tj. art. 233 § 1 k.p. w zw. z art. 382 k.p.c., art. 328

§ 1 w zw. z art. 387 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 325 k.p.c.

Skarżąca wnosiła o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i przekazanie

sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Tylko niektóre zarzuty sformułowane w skardze kasacyjnej uczestnika

postępowania okazały się uzasadnione.

Nie można podzielić zarzutu nieważności postępowania z motywacją

przedstawioną w skardze kasacyjnej uczestnika postępowania (pozbawienie

możliwości

działania

uczestnika

w

rezultacie

nieodroczenia

rozprawy

i nieuwzględnienia wniosku otwarcia zamkniętej rozprawy na nowo przez

Sąd Rejonowy).

Okręgowego.

W

Skoro

tym

zakresie

uczestnik

przekonywujące

postępowania

jest

wyraźnie

stanowisko

wyraził

Sądu

zgodę

na

prowadzenie rozprawy w nieobecności pełnomocnika, to wniosek pełnomocnika

o jej odroczenie mógł być istotnie uznany za bezprzedmiotowy (k. 869, 874 akt

sprawy). O biegu postępowania zawsze ostatecznie decyduje strona (uczestnik)

postępowania. Trafnie przyjęto również niewystąpienie uzasadnionych podstaw do

podjęcia zamkniętej rozprawy na nowo, ponieważ we wniosku pełnomocnika

(z dnia 21 marca 2005 r., k. 879 akt) żądano ponownego przesłuchania biegłej

i

ponownego

przesłuchania

uczestnika,

a

więc

–

jedynie

powtórzenia

przeprowadzonych już dowodów.

Niezależnie od tego, w skardze kasacyjnej w ogóle nie powołano się,

eksponując omawiany zarzut nieważności postępowania, na przepis art. 379 pkt 5

k.p.c. Już więc z tego tylko powodu zarzut ten mógłby zostać uznany

za nieuzasadniony.

Zarzut nietrafnych ustaleń, co do braku odpłatności należnej uczestnikowi

postępowania za korzystanie z jego nieruchomości przez spółkę skarżący uczestnik

podnosił w ramach naruszenia przede wszystkim przepisu art. 233 § 1 k.p.c.

(s. 6 uzasadnienia kasacji). Sąd Okręgowy ustalił fakt bezumownego korzystania

wspólników z nieruchomości uczestnika i przyjął, że było to korzystanie nieodpłatne

(s. 8 uzasadnienia wyroku). Jeżeli zatem skarżący podważa takie stanowisko Sądu

Okręgowego (i Sądu pierwszej instancji), to powinien był podnieść zarzut

naruszenia art. 65 k.c. Prezentowany zatem na wstępie zarzut nie może być brany

pod uwagę w postępowaniu kasacyjnym.

Zagadnienie istnienia długów spółki wobec podmiotu o nazwie „S.” i żony

uczestnika

postępowania

szczegółowo

rozważano

na

s.

uzasadnienia

zaskarżonego wyroku i dokonane tam ustalenia nie mogą być skutecznie

podważone. I w tym zakresie nietrafny okazał się zarzut naruszenia art. 233 § 1

k.p.c.

W ramach zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. skarżący kwestionuje

ustalenia Sądu Okręgowego dotyczące istnienia nakładów dokonanych na majątek

spółki i ich wartość przyjętą w zaskarżonym rozstrzygnięciu (pkt 4 uzasadnienia

skargi kasacyjnej). Sąd Okręgowy uzasadnił, jakie nakłady ostatecznie uwzględnił

w swoim rozstrzygnięciu, zawartym w jego pkt. I 1b. Stwierdził mianowicie ogólnie,

że „uwzględnione zostały poczynione w trakcie istnienia spółki nakłady z majątku

wspólnego zainteresowanych na nieruchomość S. S.” (uczestnika postępowania).

Należy przyznać rację skarżącemu, że konstatację tę trzeba uznać jednak za zbyt

ogólną i niemożliwą do zweryfikowania, ponieważ nie indywidualizuje ona

wierzytelności o zwrot nakładów pod względem przedmiotowym (jakie nakłady) i

wartościowym (wysokość dokonanych nakładów). Nie można bowiem uznać za

wystarczające w tym względzie samo odesłanie do nakładów wymienionych w

załączniku 1, 3 i 4 opinii uzupełniającej biegłej H. G. z sierpnia 2004 r. na ogólną

kwotę 78.306,93 zł. Trafny zatem okazał się zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c.

Trzeba podzielić zarzut kasacyjny uczestnika postępowania dotyczący

sposobu sformułowania ostatecznego rozstrzygnięcia przez Sąd Okręgowy. Trafnie

podniósł

skarżący

to,

że

sentencja

orzeczenia

powinna

wskazywać

na

rozstrzygnięcia o żądaniach stron w sposób samodzielny (integralny) bez odsyłania

do pism procesowych (dokumentów) znajdujących się nawet w aktach sprawy

i zindywidualizowanych w sentencji (art. 325 k.c.). Wymogowi temu nie czyni

z pewnością odsyłanie w zakresie ustalania składu majątku spółki cywilnej

do różnych fragmentów opinii

uzupełniającej biegłego (pkt I 1 postanowienia),

nawet jeżeli jedyną intencją takiego odesłania było nadanie rozstrzygnięciu

postanowieniu o podział majątku spółki waloru syntetyczności i klarowności.

Zarzut naruszenia art. 211 k.c. należy uznać za bezprzedmiotowy, ponieważ

z dokonanych ustaleń faktycznych wynika, że majątek należący do spółki został

ostatecznie sprzedany przez uczestnika postępowania (k. 920 akt sprawy).

W tej sytuacji fizyczny podział tego majątku nie mógłby być już brany pod uwagę.

2. Podobnie jak w skardze kasacyjnej uczestnika postępowania, w skardze

wnioskodawczyni trafnie wskazywano na wadliwość sformułowania sentencji

zaskarżonego

postanowienia

w

wyniku

niewyspecyfikowania

w

sentencji

orzeczenia przedmiotów majątkowych zaliczonych przez Sąd do majątku spółki

i ich wartości (por. pkt 1 uzasadnienia wyroku kasacyjnego). Ponadto w skardze

kasacyjnej wnioskodawczyni starała się wykazać istnienie szerszego zakresu

majątku spółki i jednocześnie – wskazać na jego wyższą wartość niż przyjęta

w zaskarżonym

postanowieniu,

powołując

się

na

opinię

rzeczoznawcy

budowlanego J. B. Domagając się cywilnego podziału składników majątku byłej

spółki, wnioskodawczyni eksponuje konieczność dokonania tego podziału według

równych udziałów wspólników. Z tej racji zaskarżyła postanowienie o podziale w

części ponad kwotę 55.872 zł.

Trafnie zwrócono uwagę w skardze kasacyjnej na to, że na podstawie

sentencji rozstrzygnięcia i jego ogólnego uzasadnienia nie jest możliwe

zweryfikowanie tego, jaką wartość mają poszczególne elementy majątkowe

zaliczone ostatecznie przez Sąd do majątku spółki cywilnej (określenie daty stanu

i struktury tych składników, daty dokonywania ich wyceny). Stało się tak

niewątpliwie z racji przyjętego sposobu sformułowania sentencji rozstrzygnięcia

w wyniku dość ogólnego powołania się na stosowne opinie biegłych bez

odpowiedniego rozbudowania ustaleń i ich motywacji w tym zakresie (s. 10

uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Jeżeli Sąd Okręgowy przyjmuje, że majątek

spółki należało podzielić pomiędzy wspólników po rozwiązaniu Spółki w częściach

równych zgodnie z art. 875 § 3 k.c., ponieważ w takim stosunku uczestniczyli oni

(zgodnie z umową spółki) w zyskach, to założenia tego nie sposób odpowiednio

zweryfikować na podstawie wyliczeń dokonanych jedynie w sentencji zaskarżonego

postanowienia i ogólnych stwierdzeń zawartych w jego uzasadnieniu. Oznacza to,

że należało uznać w tym zakresie za zasadny zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c.

Skarżąca z pewnością przedwcześnie dyskwalifikuje merytoryczną wartość

opinii biegłego Z. K., skoro ostateczny walor tej opinii dla rozstrzygnięcia mógłby

być oceniany dopiero w świetle uzasadnienia tego rozstrzygnięcia, dokonanego

zgodnie z regułami określonymi w art. 328 § 2 k.p.c. Niezależnie od tego należy

zwrócić uwagę także na to, że przy ustalaniu składników majątku byłej spółki i

wartości tych składników, Sąd Okręgowy brał pod uwagę także opinię biegłej H. G.

(s. 10 uzasadnienie zaskarżonego postanowienia).

Sąd Okręgowy dokonał szerszych ustaleń dotyczących tzw. środków

trwałych, eksponowanych w pkt 3 skargi kasacyjnej wnioskodawczyni w ramach

zarzutów naruszenia art. 328 § 1 k.p.c. w zw. z art. 387 § 1 zd 1 k.p.c. i w zw. z art.

391 § 1 k.p.c. (k. 11 uzasadnienia postanowienia). Sąd ten ustalił, że nieruchomość

należała do majątku uczestnika, a nakłady na tę nieruchomość (wybudowanie

warsztatu, ogrodzenia, utwardzenia parkingu, brama) były dokonane z majątku

wnioskodawczyni przed powstaniem umowy spółki. Nie mogą być zatem objęte

postępowaniem

o

zakwestionowane

podział

przez

majątku

skarżącą.

spółki.

W

Ustalenia

uzasadnieniu

takie

nie

zostały

wskazanego

zarzutu

kasacyjnego skarżąca stwierdziła, iż „wspólnicy zgodnie postanowili uznać w/w

elementy za środki trwałe, to musieli złożyć zgodnie oświadczenie woli

w rozumieniu k.c. o przejściu tych elementów na spółkę”. Taka motywacja

wymagała co najmniej sformułowania przynajmniej zarzutu naruszenia art. 65 k.c.,

którego brak jednak w skardze kasacyjnej. Rozważenie prawnego statusu

wspomnianych

nakładów

nie

mogło

być

podejmowane

w

postępowaniu

kasacyjnym.

3. Skoro okazały się trafne zarzuty naruszenia art. 325 k.p.c. (podniesione

w skardze kasacyjnej uczestnika postępowania i wnioskodawczyni), a także zarzut

naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., przedstawiony w skardze uczestnika (por. pkt 1 i 2

uzasadnienia wyroku kasacyjnego), należało uchylić zaskarżone postanowienie

w całości i sprawę przekazać Sądowi Okręgowemu w B. do ponownego

rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 398 15 § 1

k.p.c.).