IV CSK 184/18 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt IV CSK 184/18 WYROKW IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 7 czerwca 2019 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Marcin Krajewski (przewodniczący, sprawozdawca)‎SSN Jacek Grela‎SSN Beata Janiszewska w sprawie z powództwa D. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G.‎przeciwko Gminie M.‎o zapłatę,‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 7 czerwca 2019 r.,‎skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]‎z dnia 1 grudnia 2017 r., sygn. akt I ACa […], 1. oddala skargę kasacyjną, 2. zasądza od D. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. na rzecz Gminy M. kwotę 2.700,- (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 16 lutego 2017 r. Sąd Okręgowy w O. oddalił powództwo D. sp. z o.o. w G. przeciwko Gminie M. o zapłatę kwoty 125.907,60 zł wraz z odsetkami oraz odpowiednio do tego rozstrzygnięcia orzekł o kosztach procesu.Sąd ten ustalił, że strony łączyła zawarta w trybie zamówień publicznych umowa, której przedmiotem było wykonanie przez powódkę 30.000 sztuk kompletnej dokumentacji tworzonej na podstawie zapisów zdarzeń zarejestrowanych za pomocą przeznaczonych do tego urządzeń, organizacja i prowadzenie biura oraz wykonanie konstrukcji samoczynnie rejestrującej wykroczenia w miejscowości S..

Przed zawarciem umowy powódka skierowała do pozwanej jako zamawiającego pytania co do znaczenia postanowień projektowanej umowy. W jednym z pytań powódka poprosiła o udzielenie informacji, czy w przypadku wcześniejszego wypowiedzenia umowy przez zamawiającego zwróci on powódce koszty wybudowania urządzeń i organizacji biura. W odpowiedzi pozwana wskazała, że w przypadku wcześniejszego rozwiązania umowy przez zamawiającego, pokryje on, proporcjonalnie do ilości niewykonanej dokumentacji, niezamortyzowane koszty wybudowania i montażu urządzeń wraz z oprogramowaniem.

Strony nie poczyniły podobnych ustaleń w odniesieniu do przypadku rozwiązania umowy z mocy prawa. Paragraf 13 umowy przewidywał, że w razie zmiany obowiązujących przepisów w sposób uniemożliwiający realizację umowy, ulegnie ona rozwiązaniu. Sytuacja taka rzeczywiście nastąpiła wskutek zmiany ustawy - Prawo o ruchu drogowym oraz ustawy o strażach gminnych.Uzasadniając swoje roszczenie, powódka wskazywała, że z powodu niewykonania umowy w całości w związku z jej rozwiązaniem, powódka nie uzyskała zwrotu wszystkich poniesionych kosztów.

W związku z tym pozwana jest zobowiązana do proporcjonalnego pokrycia niezamortyzowanych kosztów wybudowania i montażu urządzeń, do czego zobowiązała się w odpowiedzi na opisane powyżej pytanie.Pozwana w toku procesu wskazywała natomiast, że zgodnie z § 13 łączącej strony umowy, w razie zmiany przepisów Prawa o ruchu drogowym w sposób uniemożliwiający realizację umowy ulegała ona rozwiązaniu z mocy prawa. Umowa nie przewidywała, że w takim przypadku wykonawcy należy się jakikolwiek ekwiwalent. Zadane pytanie dotyczyło wyraźnie jedynie wypowiedzenia umowy przez zamawiającego.

Strony nie ustaliły podobnej odpowiedzialności w razie rozwiązania umowy z mocy prawa.Sąd Okręgowy uznał, że wykładnia oświadczenia zawartego w odpowiedzi na pytanie skierowane do pozwanej nie daje podstaw do przyjęcia, że pozwana zobowiązała się do zwrotu kosztów wybudowania urządzeń i organizacji biura proporcjonalnie do ilości niewykonanej dokumentacji, niezależnie od przyczyny rozwiązania umowy. Zadane pytanie wyraźnie precyzowało, że chodzi o przypadek wypowiedzenia na podstawie § 10 pkt 3 umowy i brak jest podstaw do przyjęcia, że dotyczyło to również rozwiązania umowy z mocy prawa.

Sąd I instancji zaznaczył, że na skutek zmiany Prawa o ruchu drogowym i ustawy o strażach gminnych, która weszła w życie 1 stycznia 2016 r., pozwana straciła możliwość czerpania dochodów z mandatów wystawianych w związku z kontrolowaniem prędkości. Skoro zmiana przepisów doprowadziła do odpadnięcia interesu faktycznego pozwanej w przejęciu urządzeń rejestrujących, tym bardziej brak było podstaw do obciążenia pozwanej kosztami ich wybudowania.Zaskarżonym wyrokiem z 1 grudnia 2017 r. Sąd Apelacyjny w […] oddalił apelację powódki i zasądził na rzecz pozwanej zwrot kosztów instancji odwoławczej.Sąd Apelacyjny ustalił, że strony zasadniczo nie przewidziały konsekwencji niewykonania umowy w całości ani powstania po stronie wykonawcy roszczeń z tytułu poniesienia kosztów budowy i zakupu urządzeń w takiej sytuacji.

Zadane przez powódkę pytanie nie pozostawia wątpliwości, że miała ona świadomość, iż rozwiązanie umowy z mocy prawa nie pozwoli na dochodzenie zwrotu poniesionych kosztów. W związku z taką przyczyną rozwiązania powódka zachowała zresztą własność urządzeń. Sąd Apelacyjny odmówił jednocześnie wiarygodności złożonym w toku postępowania apelacyjnego zeznaniom świadka S. W. - byłego wójta pozwanej gminy. Zdaniem Sądu II instancji jego zeznania o zamiarze przejęcia przez gminę ryzyka ewentualnego wcześniejszego rozwiązania umowy w razie zmiany przepisów pozostawały w oczywistej sprzeczności z postanowieniami umowy.

Nieracjonalne byłoby przy tym przejęcie przez gminę ryzyka ewentualnych zmian ustawodawczych.W skardze kasacyjnej powódka zarzuciła zaskarżonemu orzeczeniu naruszenie prawa materialnego w postaci:1) art. 65 § 2 k.c. przez błędną wykładnię oświadczenia zawartego w odpowiedzi na pytanie nr 36 skierowane do pozwanej przed zawarciem umowy i uznanie, że pozwana w odpowiedzi na to pytanie nie zobowiązała się do uiszczenia, proporcjonalnie do ilości niewykonanej dokumentacji, kosztów wybudowania urządzeń i organizacji biura w związku z zawartą umową;2) art. 3531 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie wykładni treści umowy sprzecznej z wolą stron, podczas gdy strony były uprawnione do swobodnego i samodzielnego ukształtowania treści łączącego je stosunku prawnego.Na podstawie powyższych zarzutów powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.W odpowiedzi na skargę pozwana wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych.Sąd Najwyższy zważył, co następuje:Skarga kasacyjna okazała się nieuzasadniona.Należy przyjąć, że treść pytania postawionego w trakcie procedury przetargowej prowadzonej w trybie zamówień publicznych, a także treść odpowiedzi na to pytanie, są objęte konsensem stron, w związku z czym stanowią element umowy i współkształtują treść stosunku prawnego między stronami na równi z właściwym dokumentem umowy.

W związku z tym zasadne jest stanowisko powódki, która przyjmuje, że do wykładni tego pytania i odpowiedzi na nie należy stosować art. 65 § 2 k.c. dotyczący wykładni umów.Przepis ten powiązany jest z art. 65 § 1 k.c., zgodnie z którym oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Paragraf 2 art. 65 k.c. stanowi natomiast, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

Zgodnie z ustalonym poglądem, na tle tych przepisów należy przyjąć tzw. kombinowaną metodę wykładni (tak m.in. uchw. siedmiu sędziów SN z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168; wyr. SN z 29 kwietnia 2009 r., II CSK 614/08, OSNC 2010, nr 2, poz. 32; wyr. SN z 10 czerwca 2011 r., II CSK 568/10, OSNC-ZD 2012, nr B, poz. 40; wyr. SN z 31 maja 2017 r., V CSK 433/16). Zakłada ona w pierwszej kolejności tłumaczenie sensu oświadczenia tak, jak rzeczywiście rozumiały go wspólnie strony, choćby rozumienie to odbiegało od rozumienia zewnętrznych przejawów oświadczeń woli, dostępnego dla podmiotów trzecich.

W drugiej kolejności, jeżeli nie da się ustalić wspólnego rozumienia treści oświadczenia woli przez strony, oświadczenie należy tłumaczyć tak, jak powinien je rozumieć odbiorca działający z należytą starannością, co oznacza, że decydujące znaczenie na tym etapie wykładni mają czynniki obiektywne.Ustalenie wspólnego subiektywnego rozumienia treści oświadczenia przez strony jest zazwyczaj utrudnione w warunkach trwającego procesu i sporu między stronami. Taki przypadek zachodzi również w niniejszej sprawie. Z zeznań byłego wójta pozwanej gminy wynika wprawdzie taki sposób interpretacji spornego pytania zadanego w trakcie trwania procedury przetargowej, który odpowiada stanowisku powódki, jednak Sąd Apelacyjny po starannym rozważeniu okoliczności sprawy nie dał wiary tym zeznaniom, a ocena dowodów wykracza poza kompetencje Sądu Najwyższego.Interpretując treść zadanego pytania na podstawie obiektywnie dostępnych danych, należy zgodzić się z oceną dokonaną przez Sądy obu instancji orzekające w niniejszej sprawie.

W pierwszej kolejności wymaga podkreślenia, że przy zadawaniu pytania odniesiono je wyraźnie do § 10 ust. 3 dokumentu umowy. Zgodnie z treścią tego postanowienia każda ze stron mogła wypowiedzieć umowę na piśmie z zachowaniem dwumiesięcznego terminu wypowiedzenia na koniec miesiąca kalendarzowego. Treść pytania brzmiała natomiast: „Czy w przypadku wypowiedzenia umowy przez Zamawiającego, zwróci on koszty wybudowania urządzeń i organizacji biura?” Brak jest tu jakichkolwiek odniesień do innych przypadków wygaśnięcia stosunku prawnego między stronami, a w szczególności przewidzianego w § 13 wygaśnięcia (czy też, jak sformułowały to strony:

„rozwiązania”) z powodu zmiany obowiązujących przepisów.Również z udzielonej odpowiedzi nie wynika, by jej zakres miał obejmować szersze spektrum przypadków wygaśnięcia stosunku prawnego niż wygaśnięcie wskutek wypowiedzenia przez jedną ze stron. Zamawiający nie posłużył się wprawdzie terminem „wypowiedzenie”, a zobowiązał do pokrycia odpowiednich kosztów „[w] przypadku wcześniejszego rozwiązania umowy przez Zamawiającego”, jednak językowe znaczenie tego sformułowania nie pozwala na uznanie, że obejmuje ono także przypadek wygaśnięcia (czy też „rozwiązania”) umowy z powodu zmiany przepisów prawa.

Wygaśnięcie takie nie wiąże się z koniecznością jakiegokolwiek działania zamawiającego, w związku z czym nie można uznać, by miało wówczas miejsce „rozwiązanie umowy przez Zamawiającego”.Z powyższego wynika, że Sądy obu instancji trafnie przyjęły, iż zobowiązanie pozwanej do proporcjonalnego zwrotu poniesionych kosztów wybudowania i montażu urządzeń odnosiło się wyłącznie do rozwiązania umowy, które nastąpiłoby wskutek wypowiedzenia dokonanego przez pozwaną, a nie obejmowało innych przypadków. Rezultatem takiej wykładni umowy jest mieszcząca się w granicach zasad współżycia społecznego (do których art. 65 § 1 k.c. nakazuje odwołać się przy wykładni oświadczeń woli) alokacja ryzyka kontraktowego między stronami.

Za sprzeczne z tymi zasadami mogłoby zostać uznane postanowienie, zgodnie z którym wykonawcy nie należy się zwrot poniesionych kosztów, jeżeli nie zrealizował on oczekiwanych przychodów w związku z wcześniejszym wypowiedzeniem umowy przez zamawiającego złożonym bez istotnej przyczyny. Z drugiej strony wątpliwości w świetle wskazanych wartości budziłoby również postanowienie, zgodnie z którym wykonawcy należy się zwrot kosztów, jeżeli to on sam bez istotnego powodu wypowiada umowę przed zakończeniem jej realizacji. Rozłożenie ryzyka w sytuacji, w której do wygaśnięcia stosunku prawnego dochodzi z przyczyn niezależnych od stron, można pozostawić uznaniu kontrahentów.

W razie braku odmiennych regulacji umownych przewidzianych na taką okoliczność, należy przyjąć, że każdą ze stron we własnym zakresie obciążają poniesione koszty.Za nietrafny należy uznać drugi ze sformułowanych zarzutów kasacyjnych, zgodnie z którym doszło do naruszenia art. 3531 k.c. przez przyjęcie wykładni umowy sprzecznej z wolą stron. Nieprawidłowa wykładnia umowy dokonana przez sąd nie może prowadzić do naruszenia wymienionego przepisu, a powinna być zwalczana w ramach zarzutu odnoszącego się do art. 65 k.c., co powódka czyni w niniejszym postępowaniu.

Naruszenie zasady swobody umów wynikającej z art. 3531 k.c. może polegać na tym, że sąd błędnie uzna, iż treść lub cel umowy wykracza poza granice przewidziane w tym przepisie i z tego powodu odmówi ważności umowie lub jej poszczególnym postanowieniom, albo też bezzasadnie uzna, że treść i cel umowy mieszczą się w tych granicach, podczas gdy w rzeczywistości poza nie wykraczają. Powódka nie twierdzi, że którykolwiek z tych przypadków miał miejsce w niniejszej sprawie.Jedynie na marginesie należy wskazać, że jako jedną z podstaw przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania powódka wymieniła istnienie istotnego zagadnienia prawnego związanego z mieszanym charakterem zawartej umowy, która jej zdaniem ma cechy zarówno umowy o świadczenie usług, jak i umowy o roboty budowlane.

W związku z tym powódka przedstawiła zagadnienie, czy w razie rozwiązania takiej umowy, w przypadku zmiany przepisów uniemożliwiających jej pełną realizację, należy stosować odpowiednio przepisy o odstąpieniu od umowy o roboty budowlane i na tej podstawie dokonać rozliczenia prac. Przedstawione zagadnienie prawne nie zostało jednak w żaden sposób powiązane ze sformułowanymi zarzutami kasacyjnymi, w związku z czym Sąd Najwyższy nie ma podstaw ani możliwości rozważenia tej kwestii.Mając powyższe na uwadze, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. oddalił skargę kasacyjną.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 108 § 1, 98 i 99 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 39821 k.p.c. Suma zwrotu kosztów równa jest wynagrodzeniu radcy prawnego w wysokości wynikającej z § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 oraz § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (j.t. Dz.U. z 2018 r., poz. 265). jw[aw]