IV CSK 182/08 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt IV CSK 182/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 lipca 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Barbara Myszka (przewodniczący)

SSN Zbigniew Strus

SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa B. D.

przeciwko Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo - Kredytowej (…) w G.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 24 lipca 2008 r.,

skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Okręgowego w G. z dnia 30 sierpnia 2007 r.,

sygn. akt III Ca (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi

Okręgowemu w G., pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach

postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódka B. D. domagała się zasądzenia od pozwanej Spółdzielczej Kasy

Oszczędnościowo-Kredytowej (…) w G. kwoty 59 900 zł z odsetkami ustawowymi od

dnia 21 czerwca 2004 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu. Kwoty tej dochodziła z

tytułu zwrotu ceny sprzedaży samochodu, powołując się na odstąpienie od umowy

sprzedaży z powodu wady prawnej sprzedanego pojazdu, którego pozwana nie była

właścicielką.

Podstawą jej roszczeń był następujący stan faktyczny:

Samochód Mercedes, którego dotyczy spór, stanowił własność Korporacji F.(…)

S.A. w G. W dniu 8 sierpnia 2002 r. pozwana zawarła z Korporacją umowę

przewłaszczenia tego pojazdu na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu pożyczki w

kwocie 100 000 zł, której udzieliła prezesowi zarządu Korporacji - Feliksowi

Jaśkiewiczowi. Na udzielenie zabezpieczenia nie wyraziło zgody walne zgromadzenie

akcjonariuszy Korporacji.

Wobec niespłacenia pożyczki w terminie pozwana w dniu 18 czerwca 2004 r.

złożyła Korporacji oświadczenie o przejęciu na własność pojazdu, a następnie sprzedała

go za 59 900 zł M.(...) Sp. z o.o. w G. Od tej ostatniej spółki powódka kupiła samochód

w dniu 22 czerwca 2004 r.

W dniu 25 czerwca 2004 r. pozwana poinformowała spółkę M.(...), że sprzedany

jej pojazd został zajęty przez komornika w toku egzekucji przeciwko Korporacji F.(…)

S.A. oraz o wytoczeniu przez pozwaną powództwa o zwolnienia tego pojazdu od

egzekucji.

W dniu 6 lipca 2004 r. komornik odebrał samochód powódce. Powódka

13 czerwca 2005 r. skierowała do spółki M.(...) oświadczenie o odstąpieniu od umowy

sprzedaży z powodu wady prawnej pojazdu. Z kolei spółka M.(...) pismem z dnia 5

października 2005 r. oświadczyła pozwanej, że odstępuje od umowy sprzedaży z

powodu wady prawnej, polegającej na tym, że pozwana nie była właścicielką

samochodu, ponieważ brak zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy Korporacji

F.(…) S.A. na udzielenie zabezpieczenia spłaty pożyczki zaciągniętej przez prezesa

zarządu powodował nieważność tej umowy. Jednocześnie spółka M.(...) wezwała

pozwaną do zwrotu kwoty 59 900 zł. Następnie spółka przelała swoją wierzytelność do

pozwanej na powódkę w zamian za zwolnienie z długu z tytułu obowiązku zwrotu ceny

sprzedaży zapłaconej przez powódkę.

Sąd Rejonowy w G. wyrokiem z dnia 15 marca 2007 r. oddalił powództwo

uznając, że sprzedawany pojazd nie był obarczony wadą prawną, ponieważ umowa

przewłaszczenia na zabezpieczenie była ważna. Zdaniem tego Sądu nie zachodziła

żadna z sytuacji wymagających na podstawie art. 15 k.s.h. zgody walnego

zgromadzenia akcjonariuszy, bowiem umowa przewłaszczenia zawarta została

pomiędzy pozwaną a Korporacją F.(…), a nie pomiędzy tą Korporacją a członkami jej

zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem lub likwidatorem.

W ocenie Sądu powódka skutecznie uzyskałaby własność pojazdu na podstawie

art. 169 § 1 k.p.c. nawet gdyby umowa przewłaszczenia okazała się nieważna, bowiem

nabyła go będąc w dobrej wierze. Natomiast brak wiedzy powódki o zajęciu

kupowanego samochodu nie stanowił wady prawnej. Art. 848 k.p.c. nie narusza bowiem

przepisów o ochronie nabywcy w dobrej wierze (art. 169 i art. 170 k.c.). Przejście prawa

własności na powódkę powodowało, że zakupiony przez nią samochód nie był

obciążony wadą prawną, co wykluczało skorzystanie z uprawnień z rękojmi za wady

przez powódkę, a także przez spółkę M.(...).

Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z dnia 30 sierpnia 2007 r. oddalił apelację

powódki. W uzasadnieniu zwrócił uwagę, że powódka dochodzi roszczenia przejętego

od spółki M.(...), wobec czego istotą sporu jest to, czy spółce M.(...) przysługiwało

uprawnienie do odstąpienia od umowy z tytułu rękojmi za wady prawne, czy skutecznie

z prawa tego skorzystała i czy może domagać się zwrotu spełnionego świadczenia. Sąd

II instancji podzielił stanowisko skarżącej, że w świetle art. 15 § 1 k.s.h. umowa

przewłaszczenia, zwarta przez Korporację F.(…) z pozwaną, wymagała zgody walnego

zgromadzenia, bowiem zawierana była na rzecz członka zarządu. Brak zgody, według

art. 17 § 1 k.s.h. powodował bezskuteczność zawieszoną dokonanej czynności, która –

jeżeli w ciągu dwóch miesięcy od daty złożenia oświadczenia przez spółkę nie nastąpi

jego

potwierdzenie

-

przekształciła

się

w

nieważność

bezwzględną.

Walne

zgromadzenie akcjonariuszy Korporacji F.(…) nigdy nie wyraziło zgody na zawarcie

umowy przewłaszczenia samochodu Spółki na zabezpieczenie pożyczki udzielonej

prezesowi jej zarządu, co oznacza, że pozwana nie nabyła własności tego pojazdu na

podstawie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie. Ponieważ pozwana weszła w

posiadanie pojazdu w sposób określony w art. 349 k.c., nie mogła uzyskać prawa

własności także w trybie art. 169 § 1 k.c.

Sprzedając samochód spółce M.(...) pozwana była osobą nieuprawnioną do

rozporządzenia nim. Okoliczności uzyskania przez pozwaną posiadania samochodu nie

uzasadniały, w ocenie Sądu Okręgowego, uznania, że został on utracony przez

właściciela w rozumieniu art. 169 § 2 k.c. Spełnione natomiast zostały przesłanki, z

którymi 169 § 1 k.c. łączy uzyskanie prawa własności ruchomości przez działającego w

dobrej wierze nabywcę. Tym samym umowa doprowadziła ostatecznie do umówionego

rezultatu – spółka M.(...) stała się właścicielem kupionego samochodu, a to – w ocenie

Sądu II instancji, wspartego odwołaniem się do poglądów wyrażanych w literaturze –

przesądza, że zakupiony pojazd nie był dotknięty wadą prawną, co wyłączało możliwość

korzystania przez kupującego z uprawnień z rękojmi za wady prawne.

Powódka wniosła od powyższego wyroku skargę kasacyjną z wnioskiem o jego

uchylenie w całości i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w G. do ponownego

rozpoznania,

a

nadto

o

stosowne

rozstrzygnięcie

o

kosztach

postępowania

kasacyjnego.

Podstawę skargi kasacyjnej stanowi zarzut naruszenia prawa materialnego - art.

169 § 1 k.c. w zw. z art. 560 § 1 k.c. poprzez ich wadliwą wykładnię i nieprawidłowe

zastosowanie, polegające na błędnym przyjęciu, że wykluczona jest możliwość

odstąpienia od umowy sprzedaży - z powołaniem się na wadę prawną rzeczy [brak

prawa własności po stronie sprzedawcy] - przez kupującego, który zakupił rzecz od

osoby nieuprawnionej do rozporządzenia nią w warunkach pozwalających na

zastosowanie art. 169 § 1 k.c.

Pozwany wniósł o oddalenie skargi i zasądzenie na jego rzecz od powódki

kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Wprawdzie skarżący w ramach podstawy z art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c. powołał się

na obydwie formy naruszenia prawa materialnego, przewidziane w tym przepisie, jednak

w rzeczywistości – co wynika z rozwinięcia zarzutu – kwestionuje przyjętą przez sądy

obydwu instancji wykładnię art. 560 § 1 k.c., zgodnie z którą w wypadku dokonania

sprzedaży rzeczy przez osobę nieuprawnioną do rozporządzenia nią, kupujący nie może

skorzystać z rękojmi za wady prawne tej rzeczy, gdy nabył ją w okolicznościach

powodujących przejście własności na podstawie art. 169 § 1 k.c.

Zagadnienie to nie jest nowe. Stanowiło już przedmiot rozważań w piśmiennictwie

i wywołało rozbieżne interpretacje.

Jeden z poglądów odpowiada wykładni przyjętej przez Sądy w niniejszej sprawie.

Jego zwolennicy podnoszą, że wada prawna przedmiotu sprzedaży musi istnieć w

momencie korzystania przez kupującego z uprawnień z tytułu rękojmi, tymczasem w

wypadku przewidzianym w art. 169 § 1 k.c. z chwilą wydania mu rzeczy sprzedanej

wada ta znika. Własność rzeczy przechodzi na kupującego i rzecz przestaje już być

własnością osoby trzeciej, co wyklucza traktowanie jej jako dotkniętej wadą prawną.

Inaczej może kształtować się stan prawny rzeczy sprzedanej, która została utracona

przez właściciela wbrew jego woli w okolicznościach wskazanych w art. 169 § 2 k.c., w

tym wypadku bowiem przejście własności na nabywcę w dobrej wierze nie następuje, o

ile nie upłynął ochronny okres 3-letni od chwili utracenia rzeczy przez dotychczasowego

właściciela – ten wypadek jednak nie odnosi się do rozpatrywanego stanu faktycznego.

Inni autorzy opowiadają się za koncepcją, że kupujący, którego prawa chroni art.

169 k.c., nie traci możności powołania się na wadę prawną zakupionej rzeczy. Jako

argument przemawiający za tym stanowiskiem wskazują cel, jaki przyświeca regulacji z

art. 169 k.c. Przepis ten służy ochronie nabywcy, a nie zbywcy (sprzedawcy). Nabywca

może

bowiem

nie

godzić

się

na

nabycie

własności

w sposób

krzywdzący

dotychczasowego właściciela, bądź chcieć uniknąć problemów jakie często wiążą się z

wejściem w prawo własności w warunkach przewidzianych w art. 169 § 1 k.c.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego zagadnienie powyższe podniesione zostało

w uzasadnieniu wyroku z dnia 19 września 2002 r. (V CKN 1136/00, nie publ.),

dotyczącego sprzedaży samochodu z przerobionymi numerami identyfikacyjnymi. Sąd

wyjaśnił, że fakt przerobienia numerów identyfikacyjnych może stwarzać domniemanie,

iż samochód został skradziony i pozostaje własnością osoby trzeciej, a więc jest

dotknięty wadą prawną. Jeśli jednak z okoliczności faktycznych sprawy wynika, że

pojazd taki został następnie nabyty w warunkach, które w myśl art. 169 k.c. uzasadniały

ocenę, iż nabywca uzyskał jego własność, to brak podstaw do stwierdzenia wady

prawnej pojazdu i odpowiedzialności sprzedawcy związanej z istnieniem tej wady.

Wskazywałoby to na opowiedzenie się przez Sąd Najwyższy za koncepcją o

niedopuszczalności powoływania się na wadę prawną w postaci prawa własności osoby

trzeciej w wypadku, kiedy nabywca uzyskał własność w wyniku wykonaniu umowy

sprzedaży. Jednak – jak wynika z końcowego fragmentu uzasadnienia – w istocie

rozważania Sądu odnosiły się do konieczności ustalenia, czy własności w tym trybie nie

uzyskał sprzedawca pojazdu i czy powoływanie się na wadę prawną nie jest wyłączone

z tego powodu, że ostatecznie zbywca był osobą uprawnioną do rozporządzenia

pojazdem. Nie jest to zatem argumentacja bezpośrednio odnosząca się do podstawy

rozpatrywanej skargi kasacyjnej.

Dokonując wykładni wzajemnego stosunku art. 560 § 1 k.c. i art. 169 § 1 k.c.

należy mieć na względzie nie tylko treść oraz cele, jakie realizują obydwa przepisy, ale

także specyfikę stosunków prawnych jakie regulują.

Przepisy o rękojmi za wady prawne są elementem zobowiązaniowych stosunków

umownych, powstających w wyniku zawarcia umowy sprzedaży. Umowa sprzedaży z

założenia wywołuje zmiany w stosunkach własnościowych, z mocy art. 155 § 1 k.c.

przenosząc własność rzeczy oznaczonej co do tożsamości do majątku kupującego.

Jedynie w wypadku sprzedaży rzeczy oznaczonych co do gatunku skutek rzeczowy

umowy wymaga wydania rzeczy sprzedanej (art. 155 § 2 k.c.). Ocena, czy rzecz

dotknięta jest wadą prawną, ponieważ stanowi własność osoby trzeciej, następuje

według stanu istniejącego po zawarciu umowy sprzedaży, gdyż wada ta ma dotyczyć

rzeczy sprzedanej (art. 556 § 2 k.c.), a nie rzeczy sprzedawanej. Jest przy tym

oczywiste, że powinna istnieć także w chwili korzystania przez kupującego z uprawnień

z rękojmi. Te wymagania przemawiałyby za kierunkiem wykładni wyłączającym

możliwość powoływania się na odpowiedzialność sprzedawcy za wadę prawną rzeczy

wówczas, kiedy po wykonaniu umowy poprzez wydanie rzeczy ruchomej nabywcy w

dobrej wierze znajduje zastosowanie art. 169 § 1 k.c., własność rzeczy przechodzi na

nabywcę i jednocześnie prawo własności traci dotychczasowy właściciel – osoba

trzecia.

Zważyć jednak należy, że art. 169 § 1 k.c., normujący zagadnienia

prawnorzeczowe i realizujący zasadę prymatu pewności obrotu i ochrony nabywcy w

dobrej wierze nad poszanowaniem prawa własności dotychczasowego właściciela, jest

normą silnie restryktywną. Odejście od rzymskiej zasady o niedopuszczalności

przeniesienia na inną osobę więcej praw niż ma przenoszący (nemo plus iuris in alium

transferre potest quam ipse habet), prowadzące do pozbawienia właściciela prawa

własności jedynie z tego powodu, że powierzył swoją rzecz osobie, która samodzielnie

nią rozporządziła, nie będąc do tego uprawnioną, stanowi normę o charakterze

wywłaszczeniowym w stosunku do dotychczasowego właściciela. Wprawdzie chroniona

w ten sposób wartość, jaką jest bezpieczeństwo obrotu, pozwala – jak przyjął Sąd

Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 15 listopada 2002 r. (V CKN 1340/00, OSNC z

2004 r., nr 2, poz. 28), odwołując się do poglądów Trybunału Konstytucyjnego ujętych w

wyroku z dnia 29 maja 2001 r., K 5/01, OTK z 2001, nr 4, poz. 87 – uznać uregulowanie

zawarte w art. 169 k.c. za zgodne z przepisami art. 31 ust. 1 i art. 64 ust. 3 Konstytucji,

jednak nie może usprawiedliwiać to rozszerzania zakresu stosowania tego przepisu.

Sprzedaż rzeczy cudzej przez osobę nieuprawnioną stanowi transakcję dotyczącą

rzeczy

dotkniętej

wadą

prawną

w

momencie

sprzedaży.

Prawo

własności

dotychczasowego właściciela pozostaje najczęściej sporne, prowadzi do procesów

ewikcyjnych, a w rozpatrywanym stanie faktycznym – doprowadziło do odebrania

sprzedanej

rzeczy

przez

komornika

prowadzącego

egzekucję

przeciwko

wcześniejszemu właścicielowi. Nawet więc w sytuacji, kiedy obiektywnie zachodziłyby

podstawy do zastosowania art. 169 § 1 k.c., istnienie podstaw do jego stosowania bywa

kwestionowane, a korzystanie z zakupionej rzeczy przez nabywcę bywa co najmniej

utrudnione. Celem art. 169 § 1 k.c. jest polepszenie położenia nabywcy w dobrej wierze,

a nie utrudnienie mu wykorzystania instrumentów prawnych umożliwiających uwolnienie

się z więzów nieudanej umowy, dostępnych w wypadku, gdyby takiej ochrony nie miał.

Jeżeli zatem nabywca, podlegający ochronie przewidzianej w art. 169 k.c. nie chce z

niej korzystać - obojętne czy dla uniknięcia pokrzywdzenia dotychczasowego

właściciela, czy z obawy przez jego ewentualnymi roszczeniami i wiążącą się z tym

niepewnością uzyskanych praw - i dąży do unicestwienia czynności prawnej, na

podstawie której nabył rzecz, może powołać się na wadę prawną zakupionej rzeczy. Jak

bowiem stwierdził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 28 września 1995 r. (III CZP 125/95,

OSNC 1996/1/11), odnoszącej się do wzajemnego stosunku pomiędzy roszczeniami

odszkodowawczymi kupującego i prawami z rękojmi, sprawą nadrzędną jest interes

kupującego, który powinien doznać ochrony za pomocą takich środków prawnych, które

ją lepiej gwarantują.

Odstąpienie od umowy sprzedaży, które spowoduje stan, jakby umowa nie

została zawarta, uchyli skutki działania art. 169 § 1 k.c. Jedną z przesłanek koniecznych

do wprowadzenia zmian własnościowych na podstawie tego przepisu jest bowiem

zawarcie ważnej umowy zbycia rzeczy (por. cytowane wyżej orzeczenie Sądu

Najwyższego z dnia 15 listopada 2002 r., V CKN 1340/00).

Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty okazały się więc trafne.

Sąd Okręgowy, wychodząc z błędnego założenia, że skorzystanie przez Spółkę

M.(...) z uprawnień z rękojmi za wady prawne sprzedanej tej Spółce rzeczy jest

niedopuszczalne z powodu niewystępowania takiej wady, nie zajął się już oceną

zasadności żądań powódki wywodzonych z rękojmi. Z tych przyczyn zaskarżony wyrok

należało uchylić i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi II instancji (art.

39815 § 1 k.p.c.).

Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego wynika z postanowień art.

39821 w zw. z art. 391 § 1 i art. 108 § 2 k.p.c.