IV CSK 165/07 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt IV CSK 165/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 września 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)

SSN Irena Gromska-Szuster

SSN Marian Kocon (sprawozdawca)

Protokolant Hanna Kamińska

w sprawie z powództwa Z. G.

przeciwko M. G. P.

o rozwiązanie spółki jawnej,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 26 września 2007 r.,

skargi kasacyjnej pozwanego

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 19 grudnia 2006 r.

oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanego na rzecz

powoda 5.400 zł (pięć tysięcy czterysta) tytułem kosztów

postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w L. wyrokiem z dnia 7 czerwca 2006 r. rozwiązał spółkę „I.

G, P” z siedzibą w Z, spółkę jawną dwóch wspólników, zawartą uchwałą z dnia 25

października 2001 r., a także oddalił wnioski powoda Z. G. i pozwanego M. G. P. o

przyznanie prawa do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z

ustępującym wspólnikiem. U podłoża tego rozstrzygnięcia legło stanowisko, że w

osobach obu wspólników zaszła przyczyna rozwiązania spółki. Obaj bowiem

dopuścili się działań nielojalnych wobec spółki, godzących w jej interesy. Takim

działaniem powoda było jego uczestnictwo, jako członka zarządu, w spółce z o.o.

„I.-TV-FM”, prowadzącej działalność gospodarczą częściowo pokrywającą się z

działalnością rozwiązanej spółki jawnej.

Sąd Apelacyjny w wyniku uwzględnienia apelacji powoda wyrok ten zmienił

w ten sposób, że przyznał powodowi prawo do przejęcia majątku rozwiązanej spółki

z obowiązkiem rozliczenia się z pozwanym M. G. P. zgodnie z art. 65 k.s.h. Sąd

uznał, że Sąd Okręgowy pominął fakt, iż powód posiadał zgodę pozwanego na

uczestnictwo w spółce z o.o., w charakterze członka zarządu. Ponadto, że obaj

wspólnicy spółki jawnej byli jednocześnie wspólnikami spółki z o.o., obie spółki

prowadziły ścisłą współpracę, zaś powód podejmując decyzje zarówno jako

wspólnik spółki jawnej i jako prezes zarządu musiał działać w interesie obu spółek i

był zobowiązany do zachowania staranności

wynikającej z zawodowego

charakteru jego działalności, o jakiej mowa w art. 293 § 2 k.s.h.

Skarga kasacyjna pozwanego - oparta na obu podstawach z art. 3983 § 1

k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 233 § 1, 316 § 1 k.p.c., art. 66, 56 § 1 i 2,

293 § 2 k.s.h., a także art. 60 k.c., i zmierza do uchylenia zaskarżonego wyroku

oraz oddalenia apelacji, bądź przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Nieuzasadnione są zarzuty podniesione w ramach drugiej podstawy

kasacyjnej. Co się tyczy art. 233 k.p.c., to już przed nowelizacją kodeksu

postępowania cywilnego dokonaną ustawą z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie

.......” (Dz.U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98) Sąd Najwyższy podkreślał, że naruszenie art.

233 § 1 k.p.c. może wypełniać podstawę kasacyjną z art. 393 1 pkt 2 k.p.c. tylko

wyjątkowo, gdy skarżący, posługując się wyłącznie argumentami jurydycznymi,

wykaże, iż sąd drugiej instancji rażąco naruszył ustanowione w tym przepisie

zasady oceny wiarygodności i mocy dowodów, i że naruszenie to mogło mieć

wpływ

na

wynik

sprawy.

(zob.

orzeczenia

Sądu

Najwyższego:

z

dnia

29 października 1996 r., II CKN 8/96, OSNC 1997, nr 3, poz. 30; z dnia 22 lutego

1997 r., I CKN 34/96, nie publ.; z dnia 16 października 1997 r., II CKN 393/97,

nie publ.; z dnia 17 kwietnia 1998 r., II CKN 704/97, OSNC 1998, nr 12, poz. 214;

z dnia 14 stycznia 2000 r., I CKN 1169/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 139; z dnia

10 kwietnia 2000 r., V CKN 17/00, OSNC 2000, nr 10, poz. 189). Po nowelizacji

dokonanej powołaną ustawą zarzut obrazy art. 233 § 1 k.p.c. nie może być w ogóle

skutecznie podniesiony w skardze kasacyjnej, ponieważ, zgodnie z art. 398 3 § 3

k.p.c., podstawą skargi nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny

dowodów.

Odnośnie do zarzucanego naruszenia art. 316 k.p.c. wystarczy jedynie

zauważyć, że Sąd Apelacyjny wydając zaskarżony wyrok nie uwzględnił

okoliczności, iż skarżący wniósł powództwo wzajemne, gdyż uznał ją za nieistotną

z punktu widzenia przyznania powodowi prawa do przejęcia majątku spółki, a co

za tym idzie - nie uwzględnił tej okoliczności przy ocenie podstaw tego żądania.

Z przyczyn oczywistych nie naruszył przez to art. 316 k.p.c.

W tym stanie rzeczy rozpoznanie skargi kasacyjnej musi ograniczyć się

wyłącznie do zarzutów zawartych w granicach pierwszej podstawy kasacyjnej.

Z tym, że oparcie niektórych z nich na założeniu stanu faktycznego odmiennego

niż ustalony przez Sąd Apelacyjny wykracza poza ocenę prawną i dotyczy sfery

ustaleń faktycznych, która, jak wskazano, uchyla się spod kontroli kasacyjnej

(art. 39813 § 2 k.p.c. w zw. z art. 3983 § 3 k.p.c.). Oznacza to, że zarzuty obrazy

wymienionych w skardze kasacyjnej przepisów prawa materialnego, w których

skarżący usiłował polemizować z ustaleniami faktycznymi Sądu Apelacyjnego, bądź

oparł je na własnych ustaleniach faktycznych, należało a limine pominąć.

Istota zarzutów opartych na podstawie pierwszej z art. 398 3 § 1 k.p.c.

sprowadza się do wyrażenia poglądu, że Sąd Apelacyjny, pomimo iż przyczyna

rozwiązania spółki zachodzi w osobie powoda przyznał jemu, z naruszeniem art.

66 k.s.h., prawo do przejęcia jej majątku.

Odnosząc się do tego zarzutu przede wszystkim zauważyć należy, że wbrew

sugestiom skarżącego Sąd Apelacyjny nie ustalił, iż powód działał na szkodę

rozwiązanej spółki, jak również nie wyraził poglądu, jakoby w świetle art. 66 k.s.h.

sąd mógł przyznać prawo do przejęcia majątku spółki wspólnikowi, któremu

udowodniono działanie na szkodę tej spółki.

Sąd Apelacyjny natomiast uwzględniając żądanie powoda przyznania prawa

do przejęcia majątku wyszedł z prawidłowego założenia, przytoczonego na wstępie,

że w sytuacji prowadzenia przez obie spółki, tj. spółkę jawną i spółkę z o.o. ścisłej

współpracy niepodobna przyjąć, iż niezrealizowanie bliżej określonego projektu

inwestycyjnego

czy

też

wypowiedzenie

jednej

z

umów

było

działaniem

naruszającym interes rozwiązanej spółki, a tym bardziej działaniem na szkodę tej

spółki. W szczególności, gdy obaj wspólnicy rozwiązanej spółki byli w tym czasie

jednocześnie wspólnikami spółki z o.o.

Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.