IV CSK 135/08 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt IV CSK 135/08

POSTANOWIENIE

Dnia 21 sierpnia 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Barbara Myszka (przewodniczący)

SSN Jan Górowski (sprawozdawca)

SSN Antoni Górski

w sprawie z wniosku M. A.

przy uczestnictwie Fabryki "B.(...)" Spółki Akcyjnej w W. i "B.(...)" Spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością w B.

o zmianę wpisu w rejestrze zastawów,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 21 sierpnia 2008 r.,

skargi kasacyjnej wnioskodawczyni od postanowienia Sądu Okręgowego w B. z dnia 30

listopada 2007 r., sygn. akt VII Ga (…),

oddala skargę kasacyjną i zasądza od wnioskodawczyni na rzecz uczestniczki

Fabryki "B.(...)" Spółki Akcyjnej w W. kwotę 300 (trzysta) złotych tytułem zwrotu

kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

M. A. wniosła o zmianę wpisu w rejestrze zastawów przez wykreślenie Fabryki

„B.(...)” S.A. w W. i wpisanie wnioskodawczyni jako zastawnika. Podniosła, że na

podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. weszła w prawa zaspokojonego wierzyciela i powołała

się na umowę z dnia 28 października 2005 r. o ustanowieniu zastawu rejestrowego na

jej udziałach w „B.(...)”, sp. z o.o. zawartą z Bankiem G.(…), umowę sprzedaży

wierzytelności z dnia12 lutego 2007 r. zawartą pomiędzy Bankiem G.(…) i Fabryką

„B.(...)”, oraz oświadczenie nabywcy z dnia 6 kwietnia 2007 r. o przejęciu przedmiotu

zastawu na własność.

Postanowieniem z dnia 27 lipca 2007 r. referendarz sądowy Sądu Rejonowego,

Sądu Gospodarczego w B. wniosek oddalił. Przyjął brak legitymacji wnioskodawczyni,

oceniając, że z przedłożonych dokumentów nie wynika, aby wnioskodawczyni należała

do kategorii osób objętych art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r., o zastawie

rejestrowym i rejestrze zastawów, (Dz. U. Nr 149, poz. 703 ze zm., dalej „ustawy”).

Po rozpoznaniu skargi wnioskodawczyni postanowieniem z dnia 4 września 2007

r. Sąd Rejonowy Gospodarczy w B. także wniosek oddalił i ustalił, że Sąd ten

postanowieniem z dnia12 marca 2004 r. wpisał do rejestru zastawów pod pozycją

10439933 zastaw na innym zbiorze rzeczy lub praw stanowiącym organizacyjną całość

chociażby jego skład był zmienny - B 3. Zastaw ten początkowo zabezpieczał

wierzytelność Banku G.(…) wobec „B.(...)” sp. z o.o. wynikającą z umowy kredytu Nr

K.(…) z dnia 5 marca 2004 r. Fabryka „B.(...)” S.A. umową z dnia 12 lutego 2007 r.

nabyła tę wierzytelność w wysokości 3 720 506,81 zł od Banku G.(…). Umową tą

przeniesiono także zastaw wpisany do rejestru zastawów stanowiący jedno z

zabezpieczeń wierzytelności kredytowej na udziałach wnioskodawczyni w „B.(…)”, sp. z

o.o., o łącznej wartości nominalnej 11 256 000,00 zł. Wynikał on z umowy z dnia 28

października 2005 zawartej pomiędzy Bankiem G.(…) i M. A.

Postanowieniem z dnia 5 kwietnia 2007 r. dokonano zmiany zastawnika w

rejestrze zastawów nr 1(…) przez wpisanie Fabryki „B.(...)” S.A.

Sąd Rejonowy ustalił także, że w dniu 6 kwietnia 2007 r. Fabryka „B.(...)”

skierowała do M. A. oświadczenie o przejęciu przedmiotu zastawu na własność zgodnie

z umową o ustanowieniu zastawu rejestrowego na jej udziałach w „B.(…)” sp. z o.o.

Złożyła je także w tej spółce. Sąd ocenił, że art. 1 ustawy wprowadza ograniczenia

podmiotowe w odniesieniu do osoby zastawnika. Odwołując się do unormowania

zawartego w punkcie 7 tego przepisu („inny podmiot prowadzący działalność

gospodarczą”), wyraził pogląd, że warunkiem ustanowienia zabezpieczenia na rzecz

określonego zastawnika jest prowadzenie przez niego działalności gospodarczej, a

wnioskodawczyni nie wykazała, iż należy do podmiotów wymienionych w art. 1 ustawy.

Wskazał, że posiadanie udziałów nie jest tożsame z prowadzeniem działalności

gospodarczej i uznał, iż wnioskodawczyni nie weszła także w prawa zaspokojonego

wierzyciela, gdyż art. 518 § 1 pkt 1 k.c. normuje przypadki wstąpienia osoby trzeciej z

mocy prawa i nie dopuszcza umownego podstawienia w prawa zaspokojonego

wierzyciela.

Apelację wnioskodawczyni od postanowienia z dnia 4 września 2007 r. Sąd

Okręgowy Sąd Gospodarczy w B. oddalił postanowieniem z dnia 30 listopada 2007 r.

Wyraził stanowczy pogląd, że zastawnikiem może być tylko i wyłącznie jeden z

podmiotów enumeratywnie wymienionych w art. 1 ustawy, oraz że samo posiadanie

udziałów w spółce z o.o. nie jest prowadzeniem działalności gospodarczej.

Za nietrafne uznał stanowisko wnioskodawczyni, że w sprawie nie miał

zastosowania art. 17 ust. 1 ustawy, gdyż przeniesienie zastawu rejestrowego może być

dokonane w braku odmiennego postanowienia umowy (art. 18 ust. 1 ustawy) tylko wraz

z przeniesieniem wierzytelności zabezpieczonej zastawem na inny podmiot uprawniony

do zabezpieczenia swoich wierzytelności zastawem rejestrowym. Oznacza to, że

przeniesienie zastawu na inny podmiot może nastąpić w drodze czynności prawnych

albo z mocy ustawy niemniej może to nastąpić na rzecz podmiotu uprawnionego, tj.

objętego hipotezą art. 1 ustawy. Także wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela

(art. 518 § 1 k.c.) objęte jest, jego zdaniem, dyspozycją art. 17 ust. 1 ustawy. W razie

przeniesienia wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym, na podmiot

nieuprawniony do zabezpieczenia wierzytelności zastawem rejestrowym zastaw ten

wygasa (art. 17 ust. 2 ustawy).

Jako nietrafny ocenił zarzut naruszenia art. 32 ust. 2 Konstytucji wskazując, że

ustawa zasadnicza - w ramach zasady równości wobec prawa - nie zakazuje

różnicowania sytuacji prawnej adresatów normy prawnej, a Trybunał Konstytucyjny nie

zakwestionował art. 1 ustawy.

Wnioskodawczyni w skardze kasacyjnej opartej na podstawie naruszenia prawa

materialnego, tj. art. 1 ust. 1 i art. 17 ust. 2 ustawy w zw. z art. 518 § 1 pkt 1 k.c. oraz

art. 32 i art. 2 Konstytucji, wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia i

postanowienia Sądu pierwszej instancji oraz przekazanie sprawy do ponownego

rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skoro - jak wskazała - skarżąca podstawą jej żądania było wejście na podstawie

art. 518 § 1 pkt 1 k.c. przez wnioskodawczynię w prawa zaspokojonego wierzyciela,

należało na wstępie odpowiedzieć na pytanie, czy przepis ten miał zastosowanie do

stanu faktycznego sprawy. Spełnienie świadczenia - z wyjątkiem wypadków, w których

dłużnik obowiązany jest do świadczenia osobistego – może nastąpić przez osobę

trzecią (art. 356 § 1 k.c.). W dodatku, jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagalna,

wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej, nawet gdyby

działał bez wiedzy dłużnika (art. 356 § 2 k.c.). Przez spełnienie takiego świadczenia w

zasadzie wierzytelność wygasa, a osoba trzecia nie wchodzi w prawa zaspokojonego

wierzyciela. Jednocześnie, wraz z wygaśnięciem wierzytelności, wygasają związane z

nią prawa uboczne, np. zastaw i poręczenie. Wprowadza wyjątek od tej zasady art. 518

k.c., a więc nie może być on interpretowany rozszerzająco.

Na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 osoba trzecia wchodzi w prawa zaspokojonego

wierzyciela, jeżeli spłaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo

pewnymi przedmiotami majątkowymi. Długiem własnym wnioskodawczyni wobec

„B.(...)” S.A. była odpowiedzialność rzeczowa jej udziałami w „B.(...)”, sp. z o.o.

Skarżąca spełniała zatem przesłankę „swej odpowiedzialności pewnymi przedmiotami

majątkowymi”, aby więc mogła wejść w prawa spłaconego wierzyciela, musiałaby

spłacić cudzą należność, w tym wypadku należność pieniężną dłużnika osobistego Huty

Szkła B.(…) wobec wierzyciela, przed spełnieniem własnego świadczenia wynikającego

z zastawu rejestrowego, co doprowadziłoby do wygaśnięcia tego prawa rzeczowego.

Tymczasem tego nie dokonała, a zatem art. 518 § 1 k.c. nie miał w sprawie

zastosowania.

Jest zasadą, że zaspokojenie zastawnika z przedmiotu zastawu rejestrowego

następuje w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego (art. 21 ustawy). W

omawianym wypadku, zgodnie z umową, nastąpiło jednak zaspokojenie zastawnika

przez przejęcie przez niego na własność przedmiotu zastawu rejestrowego (art. 22

ustawy). Dokonało się to w drodze jednostronnego oświadczenia woli złożonego przez

uprawnionego (por. art. 22 ust. 1 i ust. 2 pkt 2 ustawy i wyrok Sądu Najwyższego z dnia

20 kwietnia 2006 r., IV CSK 62/06, Mon. Pr. 2008, nr 3, s. 159). W ten sposób doszło do

spełnienia przez skarżącą swego długu rzeczowego.

Poza podstawą faktyczną pozostawała kwestia, czy przedmiotowa wierzytelność

pieniężna „B.(...)” S.A. była obciążona prawem osoby trzeciej. W tej sytuacji istniały

podstawy do przyjęcia, że nabycie przez nią udziałów w „B.(...)”, sp. z o.o. na własność

doprowadziło do wygaśnięcia zastawu rejestrowego, na podstawie art. 1 ust. 2 ustawy w

zw. z art. 325 § 2 k.c. i art. 247 k.c. Jak trafnie podniesiono w literaturze, także w takim

wypadku, w razie przejścia na własność zastawnika jego przedmiotu zastaw rejestrowy

wygasa.

Ze względów wskazanych przez Sądy także nie można uznać skargi kasacyjnej

za uzasadnioną, nawet gdyby w sprawie miał zastosowanie art. 518 § 1 pkt 1 k.c.

Wbrew zarzutowi skarżącej, w piśmiennictwie trafnie podniesiono, że przelew

wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym należy ocenić podobnie jak

cessio legis. W literaturze dominuje pogląd, że do skutków wstąpienia ex lege w prawa

zaspokojonego wierzyciela stosuje się odpowiednio przepisy o przelewie wierzytelności,

a w szczególności art. 509 § 2 k.c., który wskazuje, że w zakres cesji wchodzi przejście

w jej ramach praw ubocznych, jak np. sądowego zastawu rejestrowego. Pogląd ten jest

trafny, gdyż mechanizm subrogacji ustawowej nie różni się od cesji, poza źródłem

kreującym zmianę osoby wierzyciela. W pierwszym wypadku jest to zdarzenie prawne w

postaci spłaty cudzej wierzytelności, a w drugim czynność prawna. Z tego względu nie

było potrzeby odrębnej regulacji skutków cesio legis, co pozwala na stosowanie do tej

instytucji w drodze analogii przepisów o cesji (art. 509 – 516 k.c.).

Zastaw rejestrowy może powstać tylko w celu zabezpieczenia wierzytelności

przysługującej podmiotom objętym hipotezą art. 1 ust. 1 ustawy, mogą to być podmioty

prowadzące działalność gospodarczą (pkt 7). Poza wyjątkiem, nie wchodzącym w

sprawie w grę (art. 18 ust. 1 ustawy), przeniesienie zastawu rejestrowego oraz jego

przejście ex lege, może nastąpić wraz z przepływem wierzytelności zabezpieczonej tym

zastawem według przepisów ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (art.

17 ust. 1 ustawy). Stosownie zatem do art. 17 ust. 2 ustawy, w razie przeniesienia

wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym, lub jej przejścia ex lege, na

podmiot nieuprawniony do zabezpieczenia wierzytelności zastawem rejestrowym, lub

nieprowadzący działalności gospodarczej, zastaw ten wygasa (por. uzasadnienie

uchwały Sądu Najwyższego z dnia 23 lutego 2005 r., III CZP 88/04, OSNC 2006, nr 1,

poz. 5). Sąd Najwyższy, uzasadniając to stanowisko, sięgnął nie tyko do wykładni

językowej, ale także do ratio legis przewidzianego w art. 1 ustawy ograniczenia kręgu

podmiotów, na rzecz których zastaw rejestrowy może powstać. Argumentację tę należy

w zasadzie podzielić.

Z punktu widzenia prawa wspólnotowego art. 1 ust. 1 pkt 1 może budzić pewną

wątpliwość tylko w zakresie ograniczenia kompetencji przedsiębiorców do ustanowienia

zastawu rejestrowego w zależności od tego, czy prowadzą działalność gospodarczą na

terytorium Polski, rozwiązanie to godzi bowiem zasadę swobody przepływu kapitału

wyrażoną w art. 56 TWE. Problem ten jest jednak bezprzedmiotowy w rozpoznawanej

sprawie, albowiem podstawę rozstrzygnięcia Sądów meriti było ustalenie, że skarżąca

nie prowadzi działalności gospodarczej, a więc zarówno w kraju, jak i za granicą.

Nietrafnie skarżący podniósł także, że wynikające z art. 1 ustawy ograniczenie

podmiotowe powstania zastawu rejestrowego narusza art. 32 i 2 Konstytucji. Zastaw

rejestrowy

jest

tylko

jednym

z

wielu

możliwych

instytucji

zabezpieczających

wierzytelności i jego działanie jest nastawione na pozostawienie jego przedmiotu w ręku

zastawcy właśnie z przyczyn gospodarczych. Wyrażona w art. 2 Konstytucji zasada

sprawiedliwości społecznej w znacznym stopniu pokrywa się z zasadą równości i innymi

naczelnymi wartościami. Skoro skarżąca nie prowadzi działalności gospodarczej, to nie

może być dyskryminowana w ramach takiej działalności (art. 32 ust. 2 Konstytucji).

Zróżnicowanie podmiotów jakie wynika z art. 1 ust. 1 ustawy nie ma charakteru

arbitralnego. Konstytucja pozostawia ustawodawcy daleko idącą swobodę kształtowania

poszczególnych regulacji ustawowych. W ocenie Sądu Najwyższego, wynikająca z

powołanych zasad konstytucyjnych zasada równej ochrony praw wierzyciela nie

oznacza

konieczności

wprowadzenia

tych

samych

sposobów

zabezpieczenia

wierzytelności dla wszystkich podmiotów stosunków cywilnych. Dopuszczalne jest

wprowadzenie szczególnych sposobów zabezpieczeń dla podmiotów prowadzących

działalność gospodarczą.

Z tych względów skarga kasacyjna uległa oddaleniu (art. 39816 k.p.c.).