Supreme Court allows debt assumption contract despite agent acting for principal as counterparty.

Sygn. akt IV CK 691/04

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 maja 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Mirosław Bączyk

SSN Hubert Wrzeszcz

w sprawie z powództwa M. N.

przeciwko J. S.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 13 maja 2005 r., kasacji

pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 22 czerwca 2004 r., sygn. akt I ACa

(…),

oddala kasację i zasądza od pozwanego na rzecz powoda 5 400 (pięć tysięcy

czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowy w G. z

dnia 20 maja 2003 r. w ten sposób, że zasądzi od pozwanego J. S. na rzecz powoda M.

N. kwotę 334 733,88 zł z odsetkami. Natomiast Sąd Okręgowy we wspomnianym

wyroku oddalił powództwo w całości. Takie rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego oparte

zostało na następujących ustaleniach i ocenach prawnych.

Pozwany do dnia 8 sierpnia 2001 r. był prokurentem Spółki „E.(…)" spółka z o.o.

w G. oraz jednym z jej wspólników. Powód w okresie od 7 czerwca 2000 r. do 30

października 2000 r. sprzedał wspomnianej Spółce towary o wartości 334 733,88 zł. W

dniu 21 lipca 2001 r. powód, pozwany i Spółka zawarli umowę, którą nazwali cesją

wierzytelności. Spółkę reprezentował pozwany jako jej prokurent. W umowie tej Spółka

potwierdziła swój dług wobec powoda w kwocie 334 733,88 zł. Pozwany oświadczył w

swoim imieniu, że przejmuje dług Spółki wobec powoda, który spłaci zgodnie z

ustalonym harmonogramem. Harmonogram spłat miała zostać ustalony w ciągu 14 dni

od podpisania umowy. Strony jednak nie uzgodniły harmonogramu, a pozwany, do

chwili wytoczenia powództwa, nie zapłacił żądanej kwoty.

W ocenie Sądu Okręgowego, umowa zawarta w dniu 21 lipca 2000 r. jest umową

o przejęcie długu, w której powód wyraził zgodę na to aby dług Spółki wobec niego

przejął pozwany. Umowa przejęcia długi nie może jednak być uznana za skuteczną z

dwu powodów. Po pierwsze, przejęcie długu jest nieskuteczne z uwagi na treść art. 108

k.c. Zdaniem Sądu Okręgowego, przepis ten odnosi się też do organu osoby prawnej.

W umowie z 21 lipca 2001 r. pozwany występował zarówno w imieniu Spółki, jak i w

swoim własnym. Naruszono w ten sposób wspomniany art. 108 k.c., który zakazuje

dokonywania czynności samemu z sobą, a w konsekwencji wspomniana umowa jest

nieważna. Po drugie, jest ona nieważna także z innej przyczyny. Mianowicie art. 230

k.s.h. wymaga uchwały wspólników dla czynności prawnej rozporządzającej prawem o

wartości dwukrotnie przewyższającej kapitał zakładowy, zaś art. 17 § l k.s.h. stanowi, że

czynność podjęta bez takiej uchwały jest nieważna. Kapitał zakładowy Spółki „E.(…)"

wynosił 4 000 zł, a więc wartość długu wielokrotnie go przekraczała, wobec tego istnieje

podstawa do stwierdzenia, iż umowa przejęcia długu jest nieważna. W tej sytuacji, skoro

pozwany nie przejął skutecznie długu Spółki wobec powoda, jego powództwo nie może

być uwzględnione.

W apelacji od tego wyroku powód zarzucił naruszenie art. 108 k.c. oraz art. 230

k.s.h. przez błędne ich zastosowanie, a w konsekwencji bezpodstawne uznanie, że

zawarta między stronami umowa jest nieważna. Sąd Apelacyjny uznał zarzuty

podniesione w apelacji za uzasadnione. W ocenie tego Sądu, z przepisu art. 108 k.c.

wynika, że jeżeli pełnomocnik i druga strona czynności prawnej to ta sama osoba,

mamy do czynienia z tzw. czynność prawną samego z sobą i czynność taka co do

zasady jest nieważna. Wspomniany przepis przewiduje jednak dwa wyjątki, które -jeśli

zaistnieją - nie powodują takiego skutku. Między innymi nie ma takiego skutku, jeśli ze

względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów

mocodawcy. W rozpoznawanej sprawie podlegającą ocenie czynnością prawną była

umowa o przejęcie długu. Interes Spółki, jako mocodawcy, nie został naruszony przez

jej zawarcie, gdyż umowa była dla niej korzystna, albowiem zmniejszyło się jej

zadłużenie.

Sąd Apelacyjny nie dostrzegł również podstaw do uznania za nieważne,

w świetle art. 17 § 1 k.s.h., porozumienia stron z dniu 21 lipca 2001 r. w związku

z naruszeniem art. 230 k.s.h.. Przepis ten stanowił w dacie, gdy umowa była zawierana,

że rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości

dwukrotnie

przewyższającej wysokość kapitału zakładowego

wymaga

uchwały

wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Niewątpliwie celem tak

sformułowanego przepisu była silna ochrona spółki (i kryjąca się za tym ochrona jej

wierzycieli

oraz

wspólników)

przed

niekorzystnymi

dla

niej

czynnościami,

zmniejszającymi jej aktywa lub zwiększającymi pasywa, dokonywanymi przez zarząd

czy prokurenta.

Ponieważ czynność prawna dokonana przez pozwanego jako prokurenta nie

polegała na zaciągnięciu zobowiązania, pozostaje do rozważenia, czy była to czynność

rozporządzająca. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, chociaż do zbycia długu można stosować

odpowiednio przepisy o czynnościach rozporządzających, to w rozważanym przypadku nie

jest to czynność rozporządzająca, o której mowa w art. 230 k.s.h. Przepis ten ma na

uwadze czynności polegające na wyzbyciu się składników majątkowych spółki lub

obciążeniu jej majątku. Wniosek taki wynika z tego, iż ustawodawca rozróżnił w tym

przepisie

wymieniając

obok

siebie

rozporządzenie

prawem

oraz zaciągnięcie

zobowiązania, jako dwie różne kategorie. Upoważnia to do takiej właśnie wykładni

przepisu.

Skoro zawarcie umowy o przejęcie ciążącego na Spółce długu nie zmniejszyło jej

aktywów i nie wynika z niej obowiązek świadczenia z jej strony, to, w ocenie Sądu

Apelacyjnego, ta czynność prawna nie wymagała uchwały wspólników. Sąd Apelacyjny

zwrócił także uwagę, że pozwany - działając jako prokurent Spółki, - był jednocześnie jej

wspólnikiem i sam uznał, że czynność prawna nie jest dla niej niekorzystna.

Okoliczność czy umowa Spółki wymagała uchwały wspólników dla czynności

prawnej, której przedmiot przekracza 100 000 zł, nie ma znaczenia, gdyż w myśl § 3 art.

17 k.s.h. czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej

wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to

odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki

albo statutu.

Wobec dokonania odmiennej oceny prawnej niespornego stanu faktycznego, Sąd

Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i zasądził dochodzoną w pozwie kwotę oraz orzekł o

kosztach.

W kasacji od tego wyroku pozwany zarzucił naruszenie tylko prawa materialnego

polegające na błędnej wykładni przepisu art. 108 k.c. przez uznanie, że ważność czynności

prawnej dokonanej przez pełnomocnika samego ze sobą jest uzależniona od tego, czy

czynność nie naruszyła interesu mocodawcy, a nie od tego, czy istniała możliwość

naruszenia tych interesów.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje.

Zarzut naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 108 k.c. poprzez jego błędną

wykładnię nie zasługuje na uwzględnienie. Wspomniany przepis stanowi, że

pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonywa w imieniu

mocodawcy, chyba że ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość

naruszenia interesów mocodawcy. Skarżący podnosi, że możliwość naruszenia

interesów mocodawcy należy badać nie tyle mając na uwadze treść konkretnej

czynności prawnej, lecz ważne jest, czy przy czynności określonego typu istnieje

potencjalna możliwość naruszenia interesów mocodawcy. Stanowisko takie nie znajduje

jednak uzasadnienia, ani w wykładni językowej, ani celowościowej powołanego

przepisu.

Ustawodawca w art. 108 k.c. wspomina o treści czynności prawnej, której

dokonywa pełnomocnik. Nie chodzi więc o żadną abstrakcyjną czynność prawną,

określoną tylko ze względu na jej typ, ale o konkretną czynność prawną, w której ta

sama osoba, reprezentując mocodawcę, występuje po jednej stronie czynności prawnej

i jednocześnie sama jest drugą stroną tej czynności. To treść tej konkretnej czynności

prawnej podlega więc badaniu. Także względy celowościowe przemawiają za tym, aby

oceniać treść konkretnej czynności prawnej, a nie badać, czy abstrakcyjna czynność

prawna stwarza możliwości naruszenia interesów mocodawcy. Ten ostatni jest bowiem

zainteresowany, aby jego interesy były należycie zabezpieczone, gdy chodzi o czynność

dokonywaną przez pełnomocnika, a nie o abstrakcyjną ochronę przed wszystkimi

możliwymi naruszeniami. Dopiero też ocena czynności dokonanej przez pełnomocnika

pozwala na ustalenie, czy treść tej właśnie czynności wyłącza naruszenie interesów

mocodawcy. Potwierdza to sam skarżący, który wskazuje, że w pewnych sytuacjach

przejęcie długu może być niekorzystne dla osoby, której dług przejęto. Żeby

doprowadzić do unieważnienia takiej czynności, w oparciu o art. 108 k.c., trzeba jednak

wykazać, że to właśnie w danej sytuacji konkretna czynność stwarza możliwość

naruszenia interesów mocodawcy. Nie wystarczy zaś tylko powołać się na wystąpienie

takiej możliwości teoretycznie, lecz trzeba wykazać, że ze względu na całokształt

okoliczności towarzyszących zawarciu danej czynności, jej treść nie wyklucza

naruszenia interesów mocodawcy. W kasacji skarżący nawet nie wspomina, że w

rozpoznawanej sprawie Spółka „E.(…)" rzeczywiście mogła ponieść uszczerbek w

swoich interesach w związku z umową przejęcia jej długu przez powoda. Sama

hipotetyczna możliwość naruszenia interesów tej spółki jako mocodawcy nie wystarcza

zaś do tego, aby uznać, iż czynność prawna dokonana przez pełnomocnika jest w

świetle art. 108 k.c. nieważna. Umowa stron z dnia 21 lipca 2001 r. jest więc ważna, tym

samym powództwo powoda zasługiwało na uwzględnienie, jak to trafnie stwierdził Sąd

Apelacyjny, zmieniając wyrok Sądu Okręgowego.

Mając na uwadze powyższe względy Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39312

k.p.c., orzekł jak w sentencji.