IV CK 495/04 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt IV CK 495/04

POSTANOWIENIE

Dnia 16 marca 2005 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Henryk Pietrzkowski

SSN Tadeusz Żyznowski

w sprawie z wniosku Grupy Energetycznej E.(...) SA w P. Oddział w B.

przy uczestnictwie Skarbu Państwa - Prezydenta Miasta B.

o wpis,

na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 16 marca 2005 r., na skutek kasacji

wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w B. z dnia 29 kwietnia 2004 r.,

sygn. akt II Ca (…),

uchyla zaskarżone postanowienie oraz postanowienie Sądu Rejonowego w B. z

dnia 14 stycznia 2004 r. sygn. akt Kw nr (…), dz. Kw (…) i przekazuje sprawę temu

Sądowi do ponownego rozpoznania.

Uzasadnienie

Grupa Energetyczna E.(...) – Spółka Akcyjna w P. – Odział w B. złożyła wniosek o

wpisanie jej w księdze wieczystej nr (…) prowadzonej dla nieruchomości położonej w B.

jako użytkownika wieczystego i właściciela budowli. W chwili złożenia wniosku w dziale

II tej księgi znajdował się wpis: „Skarb Państwa – w zarządzie Zakładu Energetycznego

B.”.

Wnioskodawczyni powołała się na:

-

decyzję Wojewody X. z 5 października 1999 r., stwierdzającą nabycie przez

Przedsiębiorstwo Państwowe Zakład Energetyczny B. z dniem 5 grudnia 1990 r.

użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej, dla której prowadzona jest

księga wieczysta nr 59 214, oraz własności znajdującego się na niej budynku stacji

transformatorowej,

-

akt notarialny z dnia 12 lipca 1993 r. obejmujący przekształcenie Przedsiębiorstwa

Państwowego Zakładu Energetycznego B. w Zakład Energetyczny B. – Spółkę

Akcyjną,

-

odpis z dnia 8 kwietnia 2003 r. z rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze

Sądowym dotyczący wnioskodawczyni.

Ten ostatni dokument miał dowodzić przejęcia Zakładu Energetycznego B. – Spółki

Akcyjnej przez P.(...) – Spółkę Akcyjną, która zmieniła jednocześnie nazwę na „Grupa

Energetyczna E.(...) – Spółka Akcyjna” w P.

Sąd Rejonowy oddalił wniosek. W uzasadnieniu wyjaśnił, że zgodnie z art. 34 zd. 2

u.ks.w.h., do ujawnienia w księdze wieczystej nowego właściciela lub użytkownika

wieczystego nieodzowne jest wykazanie jego następstwa prawnego po osobie wpisanej

w księdze wieczystej jako właściciel lub użytkownik wieczysty. Dowodem następstwa

prawnego P.(...) – Spółki Akcyjnej po Zakładzie Energetycznym B. – Spółce Akcyjnej

mogą być tylko uchwały walnych zgromadzenia akcjonariuszy o przejęciu tej ostatniej

spółki, których to uchwał do wniosku nie dołączono. Dołączony do wniosku odpis z

Krajowego Rejestru Sądowego potwierdza jedynie zmianę nazwy wnioskodawczyni

z „P.(...) – Spółka Akcyjna” na „Grupa Energetyczna E.(...) – Spółka Akcyjna”.

Sąd Okręgowy oddalił apelację wnioskodawczyni. W ocenie Sądu Okręgowego, z

dołączonego do wniosku odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że nastąpiło

połączenie polegające na przeniesieniu całego majątku Zakładu Energetycznego B. –

Spółki Akcyjnej na P.(...) – Spółkę Akcyjną. Z odpisu tego nie wynika natomiast, że

obecna Grupa Energetyczna E.(...) – Spółka Akcyjna to dawna P.(...) – Spółka Akcyjna.

Treść rubryki 1 działu 1 rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym

wskazuje bowiem, że wymienia ona Grupę Energetyczną E.(...) – Spółkę Akcyjną, z

działu zaś 1 rubryki 6 wynika, że Grupa Energetyczna E.(...) – Spółka Akcyjna powstała

z Przedsiębiorstwa Państwowego Zakładu Energetycznego w P.

Podstawę skargi kasacyjnej wnioskodawczyni stanowią zarzuty naruszenia art. 628 8

§ 2 k.p.c. w związku z art. 4 ust. 3 i art. 17 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym

Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz. U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.).

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W toku postępowania nie budziło wątpliwości następstwo prawne Przedsiębiorstwa

Państwowego Zakładu Energetycznego B. po Skarbie Państwa, ani następstwo prawne

Zakładu Energetycznego B. – Spółki Akcyjnej po Przedsiębiorstwie Państwowym

Zakładzie Energetycznym B., zrodziły się natomiast wątpliwości co do następstwa

prawnego P.(...) – Spółki Akcyjnej po Zakładzie Energetycznym B. – Spółce Akcyjnej

oraz co do tożsamości obecnej Grupy Energetycznej E.(...) – Spółki Akcyjnej z dawną

P.(...) – Spółką Akcyjną, a ściślej - co do tego, czy odpowiednim dowodem w

postępowaniu wieczystoksięgowym następstwa oraz tożsamości, o których mowa, jest

dołączony do wniosku odpis z rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze

Sądowym.

Powyższe

wątpliwości

Sądów

orzekających

w

sprawie

należy

uznać

za

bezpodstawne.

W rubryce 1 działu 1 rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym

wpisana jest Grupa Energetyczna E.(...) – Spółka Akcyjna, czyli wnioskodawczyni, a

rubryka 4 działu 6 obejmuje wpis połączenia polegającego na przeniesieniu całego

majątku Zakładu Energetycznego B. – Spółki Akcyjnej na P.(...) – Spółkę Akcyjną na

podstawie uchwał nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy obu spółek,

podjętych 17 grudnia 2002 r., tj. wpis połączenia się Zakładu Energetycznego B. –

Spółki Akcyjnej z P.(...) – Spółką Akcyjną w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. Następstwo

prawne objęte tym ostatnim wpisem, choć wymienia on jako następcę tylko P.(...),

należy łączyć także z wnioskodawczynią. Zakładana przez Sąd Okręgowy możliwość

wpisania w rubryce 4 działu 6 rejestru następstwa prawnego niepołączonego ze spółką

ujawnioną w rubryce 1 działu 1 podważałaby całkowicie sens prowadzenia omawianego

rejestru. Treść obu wymienionych rubryk wskazuje więc łącznie na wnioskodawczynię

jako następcę prawnego Zakładu Energetycznego B. – Spółki Akcyjnej.

Dołączony do wniosku odpis z rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze

Sądowym jest przy tym odpowiednim dowodem w postępowaniu wieczystoksięgowym

następstwa prawnego wnioskodawczyni. Według art. 31 u.ks.w.h. wpis w księdze

wieczystej może być dokonany na podstawie dokumentu z podpisem notarialnie

poświadczonym, jeżeli przepisy szczególne nie przewidują innej formy dokumentu. W

sprawie

chodzi

o

przypadek

objęty

końcowym

zastrzeżeniem

przytoczonego

uregulowania. Artykuł 494 § 1 k.s.h. stanowi, że spółka przejmująca wstępuje z dniem

połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, zgodnie zaś z art. 493

§ 2 k.s.h. dniem połączenia jest dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego

według siedziby spółki przejmującej. Wpis połączenia do rejestru ma więc charakter

konstytutywny; same uchwały wspólników (art. 506 k.s.h.) nie wywierają skutku w

postaci połączenia. Dopiero zatem wykazanie dokonania wpisu połączenia do rejestru

może stanowić dowód następstwa prawnego wynikającego z połączenia. Takim

dowodem może być także poświadczony odpis z rejestru przedsiębiorców. W ścisłym

związku z domniemaniem, że dane wpisane do rejestru przedsiębiorców są prawdziwe

(art. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym), pozostaje jawność rejestru

przedsiębiorców przejawiająca w tym, że każdy ma dostęp za pośrednictwem Centralnej

Informacji Krajowego Rejestru Sądowego do danych zawartych w rejestrze oraz może

otrzymać poświadczone odpisy, wyciągi i zaświadczenia o tych danych (art. 8 ustawy o

Krajowym Rejestrze Sądowym). Zgodnie z art. 4 ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze

Sądowym, wspomniane odpisy, wyciągi i zaświadczenia mają moc dokumentów

wydawanych przez sąd - a więc taką samą jak odpisy postanowień sądu o wpisie

określonych danych do rejestru.

Z przedstawionych przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 393 13 § 1 w związku z

art. 5191 § 1 i art. 13 § 2 oraz art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy –

Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych

(Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98) orzekł jak w sentencji.