III ZP 23/00 · Sąd Najwyższy

Uchwała z dnia 4 października 2000 r.

III ZP 23/00

Przewodniczący: SSN Teresa Flemming-Kulesza, Sędziowie SN: Katarzyna

Gonera, Walerian Sanetra (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, z udziałem prokuratora Prokuratury Krajowej Piotra

Wiśniewskiego, w sprawie z powództwa 1) Samorządnego Niezależnego Związku

Zawodowego Pracowników „D.-H.” Spółki z o.o. w S., 2) Krajowego Samorządnego

Niezależnego Związku Zawodowego „Solidarność 80” przy „D.-H.” Spółce z o.o. w

S., 3) Niezależnego Samorządnego Związku Zawodowego „Solidarność” przy „D.-H.”

Spółce z o.o. w S. oraz 4) Stanisława A. przeciwko „D.-H.” Spółce z o.o. w S. oraz

Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa o nakazanie nieodpłatnego zbycia

udziałów ewentualnie o ustalenie prawa do nieodpłatnego nabycia udziałów „D.-H.”

Spółki z o.o. w S. należących do Skarbu Państwa, po rozpoznaniu na posiedzeniu

jawnym dnia 4 października 2000 r. zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd

Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Szczecinie postanowieniem z

dnia 17 maja 2000 r. [...] do rozstrzygnięcia w trybie art. 390 KPC

Czy pracownikowi zatrudnionemu w pozwanej „D.-H.” Spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością w S., utworzonej w oparciu o przepisy ustawy z dnia 23 grudnia

1988 r. o działalności gospodarczej z udziałem podmiotów zagranicznych (Dz.U. Nr

41, poz. 325 z późn. zmianami) oraz po uzyskaniu zezwolenia Prezesa Agencji do

spraw Inwestycji Zagranicznych przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia udziałów Skarbu Państwa w pozwanej spółce – w szczególności w oparciu o art. 63 ust. 3

ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 z późn. zmianami) przy uwzględnieniu faktu, że

majątek państwowego przedsiębiorstwa S. Zakładów Drobiarskich w S. został wniesiony jako aport Skarbu Państwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „D.”

obecnie „D.-H.”

podjął następującą uchwałę:

Przepis art. 63 ust. 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i

prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.) ma

zastosowanie także do pracowników przedsiębiorstw państwowych, które (lub

zorganizowana część ich mienia) wniesione zostały przez Skarb Państwa do

spółki na podstawie ustaw obowiązujących przed wejściem w życie ustawy z

dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51,

poz. 298 ze zm.).

Uzasadnienie

Przedstawione Sądowi Najwyższemu przez Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Szczecinie zagadnienie prawne powstało na tle rozważania

następującego stanu faktycznego. Powodowie Stanisław A., Samorządny Niezależny

Związek Zawodowy Pracowników „D.-H.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w

S., Krajowy Samorządny Niezależny Związek Zawodowy „Solidarność 80” przy

Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością „D.-H.” w S. oraz Niezależny Samorządny

Związek Zawodowy „Solidarność” przy Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

„D.-H.” w S. wnieśli - po ostatecznym sprecyzowaniu roszczenia na rozprawie - o

nakazanie nieodpłatnego zbycia na rzecz Stanisława A. udziałów Skarbu Państwa w

pozwanej Spółce, ewentualnie o ustalenie jego prawa do nieodpłatnego nabycia

udziałów Skarbu Państwa w kapitale zakładowym pozwanej Spółki, o wartości 1.781

zł. Wyrokiem wstępnym z dnia 8 grudnia 1999 r. [...] Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w

Szczecinie uznał roszczenie strony powodowej za usprawiedliwione w zasadzie co

do obowiązku pozwanego Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa złożenia

oświadczenia woli przenoszącego udziały „D.-H.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz Stanisława A. oraz oddalił powództwo co do pozwanej „D.-H.”

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. Powód Stanisława A. jest pracownikiem pozwanej Spółki od 1 lutego 1977 r. (podmiotem zatrudniającym powoda było

wtedy przedsiębiorstwo państwowe). Wojewódzka Rada Narodowa w S. w dniu 27

września 1989 r. podjęła uchwałę o przystąpieniu do „D.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wnosząc do kapitału jako udział Skarbu Państwa majątek S. Zakładów Drobiarskich (przedsiębiorstwa państwowego) na zasadach zawartych w projekcie umowy stanowiącej załącznik do tej uchwały. Wykonanie uchwały powierzono

Wojewodzie S. W decyzji z dnia 22 listopada 1989 r. Wojewoda S. na podstawie art.

29 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych

(jednolity tekst: Dz.U. z 1987 r. Nr 35, poz. 201 ze zm.) oraz § 51d rozporządzenia

Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania ustawy o przedsiębiorstwach państwowych (Dz.U. Nr 31, poz. 170 ze zm.) wyraził zgodę na likwidację i

przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą S. Zakłady Drobiarskie w

S. w celu założenia spółki z udziałem podmiotu zagranicznego oraz postanowił, że

szczegółowe warunki i zasady przekształcenia zostaną określone w zarządzeniu po

uzyskaniu zgody Agencji do spraw Inwestycji Zagranicznych. W dniu 5 kwietnia 1990

r. w oparciu o wniosek stron z 16 stycznia 1990 r. oraz na podstawie art. 5 ust. 1 i 4

w związku z art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 23 grudnia 1988 r. o działalności gospodarczej z udziałem podmiotów zagranicznych (Dz.U. z 1989 r. Nr 41, poz. 325 ze zm.)

wiceprezes Agencji do spraw Inwestycji Zagranicznych zezwolił stronom: Skarbowi

Państwa - Wojewodzie S. oraz E. W.F. GmbH na utworzenie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą „D.” z siedzibą

w S. (w udziałach Skarb Państwa - Wojewoda S. 74,92 %, E. W.F. GmbH - 25,08 %).

W dniu 28 maja 1990 r. Wojewoda S. na podstawie art. 29 ust. 1 i 2 ustawy z

dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych oraz § 51d rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1989 r. w sprawie wykonania ustawy o

przedsiębiorstwach państwowych zarządził likwidację przedsiębiorstwa

państwowego pod nazwą S. Zakłady Drobiarskie celem założenia spółki z udziałem

podmiotu zagranicznego. W dniu 28 sierpnia 1990 r. Roman K. (działający w imieniu

i na rzecz Skarbu Państwa) oraz Peter G. (działający w imieniu i na rzecz E. W.F.

GmbH) zawarli umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą „D.” z

siedzibą w S. na czas nie określony. W § 15 ust. 1 umowy wspólnicy wyrazili zgodę

na zbycie przez Skarb Państwa (Wojewodę S.) do 500 udziałów na łączną kwotę

58.780.000.000 zł pracownikom S. Zakładów Drobiarskich oraz 250 udziałów o łącznej wartości 29.375.000.000 zł hodowcom drobiu. Od dnia 28 sierpnia 1990 r. Stanisława A. zajmuje stanowiska wiceprezesa zarządu pozwanej Spółki. Postanowieniem

Sądu Rejonowego w Szczecinie z 27 grudnia 1990 r. wpisano do rejestru handlowego [...] „D.” Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a postanowieniem Sądu Rejonowego z 21 lutego 1991 r. wykreślono z rejestru przedsiębiorstw państwowych S.

Zakłady Drobiarskie. Uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 12 kwietnia 1991 r.

zmieniono firmę Spółki na „D.-H.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu

12 sierpnia 1997 r. w Warszawie pomiędzy Skarbem Państwa reprezentowanym

przez Ministra Skarbu, a „D.-H.” Spółką z o.o. w S. została zawarta umowa, w której

strony ustaliły co należy zrobić, aby sprawnie przeprowadzić nieodpłatne udostępnianie udziałów uprawnionym pracownikom, które należą do Skarbu Państwa. W

dniu 26 maja 1997 r. powód oświadczył na piśmie, że zamierza nieodpłatnie nabyć

od Skarbu Państwa udziały w "D.-H." Spółce z o.o. na podstawie ustawy z dnia 30

sierpnia 1996r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U.

Nr 118, poz. 561 ze zm.). Mając powyższe na względzie Sąd Pracy uznał powództwo

strony powodowej oparte o treść art. 63 ust. 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o

komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych za uzasadnione. Sąd ten

podkreślił, że w okresie, w którym odbywało się przekształcenie S. Zakładów Drobiarskich w spółkę z udziałem podmiotu zagranicznego decydujące znaczenie w procesie tego przekształcenia miały dwa akty prawne, a mianowicie ustawa z dnia 25

września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (art. 29 ust. 1 i 2) oraz ustawa z

23 grudnia 1988 r. o działalności gospodarczej z udziałem podmiotów zagranicznych.

Wniesienie całego majątku S. Zakładów Drobiarskich do Spółki z o.o. „D." odbyło się

według zasad określonych w ustawie o przedsiębiorstwach państwowych i w ustawie

o działalności gospodarczej z udziałem podmiotów zagranicznych. W myśl art. 63

ust. 3 ustawy o prywatyzacji i komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych prawo

pracowników do nieodpłatnego nabycia akcji uzależnione jest od wniesienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części do spółki „według dotychczasowych zasad”. Sąd Pracy przyjął, że określenie "dotychczasowe zasady" oznacza wszystkie

przepisy prawne normujące wniesienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części

jego mienia do spółki, obowiązujące przed wejściem w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, a zatem

również zawarte w ustawie o przedsiębiorstwach państwowych oraz w ustawie z 23

grudnia 1988 r. o działalności gospodarczej z udziałem podmiotów zagranicznych.

Powód Stanisław A. spełnia więc warunki określone w art. 63 ust. 3 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, a ponadto zachowane zostały

wymogi formalno-prawne, o których stanowi art. 38 tej ustawy. Powód w dniu 27

maja 1997 r. złożył oświadczenie o zamiarze nabycia akcji oraz o nieskorzystaniu z

prawa do nieodpłatnego nabycia akcji w innej spółce, a zatem dochował terminu zakreślonego w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.

Stawiając pytanie prawne Sąd drugiej instancji w szczególności zaakcentował,

że podstawę- prawną powołania Spółki (początkowo pod Firmą „D.” Spółka z o.o.)

stanowił art. 29 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych oraz art. 5 ust. 1 i 4 w związku z art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 23 grudnia 1988 r.

o działalności gospodarczej z udziałem podmiotów zagranicznych. Pozwana Spółka

powstała przez wniesienie całego majątku S. Zakładów Drobiarskich do Spółki z o.o.

„D.”. „Ze względu na sposób w jaki powstała pozwana Spółka jak i to, że nie kontynuowała ona procesu likwidacyjnego w oparciu o art. 49 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca

1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych zaistniała wątpliwość Sądu Odwoławczego czy art. 63 ust. 3 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych wprowadzony do tej ustawy w wyniku jej nowelizacji ma zastosowanie do stanu faktycznego tej sprawy”. Przepis art. 63 tej ustawy

zawiera reguły przejściowe w zakresie stosowania nowych uregulowań o nieodpłatnym nabyciu akcji w odniesieniu do pracowników zatrudnionych w przedsiębiorstwach państwowych, które poddano procesowi prywatyzacji przed wejściem jej w

życie. Ustawa z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw

państwowych jest jedynym aktem prawnym, w oparciu o który można rozważać możliwość przyznania pracownikom byłego przedsiębiorstwa państwowego oraz współpracującym z nim rolnikom uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji, które przysługują Skarbowi Państwa. Istnieje poważna wątpliwość Sądu Odwoławczego, czy art.

63 ust. 3 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych może

mieć zastosowanie w tej sprawie, jeżeli zważy się, że spółka „D.-H.” nie została utworzona bezpośrednio w oparciu o przepisy ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, a powstała w oparciu „o inne obowiązujące w ówczesnym okresie czasu akty prawne”. Wątpliwość tę Sąd ten wiąże również z zawartym w art. 63 ust. 3 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o prywatyzacji i komercjalizacji

stwierdzeniem, że uprawnionym pracownikom zatrudnionym w przedsiębiorstwie w

dniu zawarcia umowy rozporządzającej, na podstawie której Skarb Państwa wniósł to

przedsiębiorstwo lub organizowaną część jego mienia do spółki według dotychczasowych zasad, przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15 % akcji stanowiących własność Skarbu Państwa. W istocie chodzi o właściwą interpretację użytego w

tym artykule zwrotu "dotychczasowe zasady" i wyjaśnienie, czy użyty przez ustawodawcę zwrot "dotychczasowe zasady" obejmuje wyłącznie zasady zawarte w ustawie

z 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, czy też także inne

akty prawne, w oparciu o które mogły powstać spółki z udziałem Skarbu Państwa (i

podmiotów zagranicznych), jak choćby ustawa z dnia 23 grudnia 1988 r. o działalno-

ści gospodarczej z udziałem podmiotów zagranicznych. Według Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, gdyby ustawodawca zamierzał ograniczyć zastosowanie tego

przepisu tylko do sytuacji prawnej spółek powstałych w oparciu o ustawę o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, wówczas powołałby ją wyraźnie w przepisie art.

63 ust. 3 ustawy o prywatyzacji i komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych. Zdaniem tego Sądu wąska interpretacja zwrotu "dotychczasowe zasady", byłaby krzywdząca dla pracowników spółki „D.-H.” albowiem pozbawiałaby ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji tylko dlatego, że spółka, do której wniesiono majątek przedsiębiorstwa państwowego, zawiązana została z partnerami zagranicznymi i rozpoczęła swój proces przekształceń zanim zaczęły obowiązywać przepisy ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, „a nie zdecydowała się na drogę prywatyzacyjną na podstawie art. 37 ust.1 pkt. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. Aczkolwiek

trzeba dodać, że tryb przekształcenia własnościowego jaki odbyło ówczesne S.

Przedsiębiorstwo Drobiarskie stanowił prywatyzację bezpośrednią przeprowadzoną

w oparciu o obowiązujące w tamtym okresie czasu przepisy prawa”.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przepis art. 63 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych jest przepisem przejściowym i dotyczy sytuacji, w których do komercjalizacji (tzw. prywatyzacji pośredniej, według rozwiązań przyjętych w

ustawie z 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych) oraz prywatyzacji (tzw. prywatyzacji bezpośredniej) doszło jeszcze przed wejściem w życie

ustawy z 30 sierpnia 1996 r. Istota przedstawionego Sądowi Najwyższemu pytania

prawnego sprowadza się do tego, czy przepis ten obejmuje także przypadki, w których prywatyzacja (bezpośrednia) miała miejsce jeszcze przed wejściem w życie

ustawy z 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, na podstawie

wcześniej obowiązujących przepisów prawa, a konkretnie na podstawie ustawy o

przedsiębiorstwach państwowych (art. 29, § 51a-51g rozporządzenia Rady Ministrów

z 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania ustawy o przedsiębiorstwach państwowych) – w trybie likwidacji przedsiębiorstwa państwowego w celu założenia spółki oraz ustawy z 23 grudnia 1988 r. o działalności gospodarczej z udziałem podmiotów

zagranicznych. W myśl art. 63 ust. 3 uprawnionym pracownikom zatrudnionym w

przedsiębiorstwie w dniu zawarcia umowy rozporządzającej, na podstawie której

Skarb Państwa wniósł to przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część jego mienia do

spółki według dotychczasowych zasad, przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia

do 15 % akcji stanowiących własność Skarbu Państwa, według stanu na dzień wejścia ustawy w życie. Przepis ten dotyczy przypadków tzw. prywatyzacji bezpośredniej

(art. 37 ust. 1 pkt 2 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, art. 39 ust.

1 pkt 2 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych), natomiast art. 63 ust. 1 i 2 ma zastosowanie do przypadków przekształcenia przedsiębiorstw państwowych w drodze prywatyzacji pośredniej, a więc w drodze przekształcenia ich w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa (w pojęciu ustawy o prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych, komercjalizacji w rozumieniu ustawy o komercjalizacji

i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych), przy uwzględnieniu reguły z art. 42

ustawy z 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. W przepisie

art. 63 ust. 3 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych ustawodawca posłużył się wyrażeniem „Skarb Państwa wniósł

przedsiębiorstwo lub zorganizowaną cześć jego mienia do spółki według dotychczasowych zasad”, co w sensie terminologicznym stanowi nawiązanie do art. 37 ust. 1

pkt 2 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, który przewidywał prywatyzację „w drodze likwidacji przedsiębiorstwa państwowego w celu wniesienia przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części mienia do spółki”. Trzeba jednakże podkreślić, że formuła art. 63 ust. 3 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. („wniósł przedsiębiorstwo

lub zorganizowaną część jego mienia do spółki”) terminologicznie nie pokrywa się

bez reszty z ujęciem z art. 37 ust. 1 pkt 2 ustawy z 13 lipca 1990 r. Ponadto należy

zwrócić uwagę, że choć w art. 29 i 30 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych

była mowa o likwidacji (przekształceniu) przedsiębiorstwa państwowego w celu założenia spółki, to jednak w istocie likwidacja ta polegała na wniesieniu

przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części jego mienia do spółki. W tym też

sensie regulacja z art. 29 i 30 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych stanowiła

odpowiednik unormowania z art. 37 ust. 1 pkt 2 ustawy z 13 lipca 1990 r. Tak też

należy tłumaczyć to, że ustawa z 13 lipca 1990 r. uchyliła przepis art. 29 ustawy o

przedsiębiorstwach państwowych, a z jej art. 30 usunęła wyrażenie „likwidacja

przedsiębiorstwa państwowego w celu założenia spółki”. Gdyby bowiem miało

chodzić o jakiegoś innego rodzaju „likwidację” niż przewidziana w art. 37 ust. 1 pkt 2

ustawy z 13 lipca 1990 r., to uchylanie art. 29 ustawy o przedsiębiorstwach

państwowych byłoby niezrozumiałe. Przemawia za tym także reguła sformułowana w

art. 49 ust. 2 ustawy z 13 lipca 1990 r., w myśl której nie zakończone postępowanie

likwidacyjne przedsiębiorstwa państwowego, wszczęte na podstawie art. 29 ustawy o

przedsiębiorstwach państwowych, kontynuuje się na podstawie ustawy z 13 lipca

1990 r. Skoro postępowanie ma być kontynuowane to oznacza to, iż ustawodawca

zakłada istnienie materialnej jedności określonych uregulowań prawnych (trybu i celu

likwidacji), bo w przeciwnym razie nie wiadomo byłoby jakie przepisy nowej ustawy (z

13 lipca 1990 r.) miałyby być stosowane do rozpoczętego przed jej wejściem w życie

postępowania likwidacyjnego przedsiębiorstwa państwowego w celu założenia

spółki. W szczególności nie można przyjąć, że postępowanie to miałoby być

kontynuowane (przy czym kontynuacji postępowania nie można oczywiście rozumieć

w ten sposób, iż chodzi o przerwanie rozpoczętego już postępowania i rozpoczęcie

od początku postępowania zgodnie z regułami obowiązującymi od wejścia w życie

ustawy z 13 lipca 1990 r.) według przepisów dotyczących likwidacji przedsiębiorstwa

państwowego w celu jego sprzedaży (art. 37 ust. 1 pkt 1 ustawy z 13 lipca 1990 r.),

czy też w celu oddania na czas oznaczony do odpłatnego korzystania (art. 37 ust. 1

pkt 2 ustawy z 13 lipca 1990 r.). Ponadto w przypadku pozwanej Spółki nie budzi

wątpliwości, że powstała ona w następstwie likwidacji istniejącego przedsiębiorstwa

państwowego i wniesienia przedsiębiorstwa do tej Spółki. To, że przedsiębiorstwo

zgodnie z art. 29 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych zostaje zlikwidowane w

celu założenia spółki, nie oznacza, że założeniu spółki nie towarzyszy wniesienie do

niej przedsiębiorstwa. Likwidacja przedsiębiorstwa następuje bowiem w celu

założenia spółki, a to oznacza, że w pojęciu tego „celu” mieści się wniesienie do

powstałej spółki likwidowanego przedsiębiorstwa. Inaczej mówiąc Skarb Państwa

wniósł przedsiębiorstwo (S. Zakłady Drobiarskie) do spółki, czego wymaga art. 63

ust. 3 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. Nie ma przy tym podstaw, by w tym kontekście

pojęcie „dotychczasowych zasad” rozumieć w jakiś szczególny sposób.

Dotychczasowe zasady to innymi słowy te zasady, które obowiązywały przed

wejściem w życie ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji

przedsiębiorstw państwowych. Pojawia się tu pytanie, czy przed wejściem w życie

ustawy z 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych istniały jakieś

zasady, które pozwalały Skarbowi Państwa na wnoszenie przedsiębiorstw lub ich

zorganizowanych części ich mienia do spółek. Jakkolwiek przepisy obowiązujące

przed tą ustawą nie posługiwały się sformułowaniem zawartym w art. 63 ust. 3

ustawy z 30 sierpnia 1996 r., to jednak nie oznacza to, że nie pozwalały one na

dokonywanie czynności, które polegały na wnoszeniu przez Skarb Państwa do

spółek przedsiębiorstw lub zorganizowanych części ich mienia, czego najlepszym

dowodem jest pozwana Spółka, utworzona zgodnie z regułami, które nie są kwestionowane przez stronę pozwaną. Inaczej rzecz ujmując, należy stwierdzić, że to, iż w

art. 63 ust. 3 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. ustawodawca posłużył się zwrotem „Skarb

Państwa wniósł przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część jego mienia do spółki” nie

oznacza, że przepis ten obejmuje tylko te przypadki „wniesienia przedsiębiorstwa lub

zorganizowanej części jego mienia” , które nastąpiły na podstawie ustaw posługujących się tym wyrażeniem, a nie obejmują już „wniesienia” przedsiębiorstwa (mienia)

do spółki, które możliwe było na mocy przepisów nie posługujących się literalnie formułą użytą w art. 63 ust. 3 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. Przepisy obowiązujące przed

wejściem w życie ustawy z 13 lipca 1990 r., choć nie posługiwały się wskazanym

wyrażeniem, to jednak w swej treści zawierały „zasady”, które umożliwiały (tak jak

było to w przypadku S. Zakładów Drobiarskich) wniesienie przedsiębiorstwa do spółki

i wobec tego mieszczą się one merytorycznie w formule z art. 63 ust. 3 ustawy z 30

sierpnia 1996 r.„dotychczasowych zasad, zgodnie, z którymi Skarb Państwa wniósł

przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część jego mienia do spółki”. Stawianie więc

znaku równości między „dotychczasowymi zasadami” a „zasadami” zawartymi w

ustawie z 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych jest nieuprawnione. Dodatkowo przemawia z tym to, że tam, gdzie ustawodawca odnosi

swoje rozstrzygnięcie wyraźnie do tej ustawy, to nie posługuje się określeniem „dotychczasowych zasad”, czy „dotychczasowych przepisów”, lecz używa innego określenia, tak jak jest to w przypadku art. 60 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, w którym posłużono się zwrotem

„zasady określone w przepisach o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych”. Za

przyjętą tu wykładnią art. 63 ust. 3 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. przemawiają także

racje natury funkcjonalnej i aksjologicznej. Skoro bowiem ustawodawca w ustawie o

komercjalizacji i prywatyzacji uznał, że jej zasady dotyczące nieodpłatnego nabywania akcji przez pracowników mają być stosowane także do pracowników zatrudnionych w przedsiębiorstwach sprywatyzowanych (skomercjalizowanych) jeszcze przed

jej wejściem w życie, to nie wiadomo dlaczego w tym zakresie cezurę miałaby stanowić ustawa z 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, skoro

istota dokonanej operacji majątkowej (wniesienie przez Skarb Państwa przedsiębiorstwa do spółki) w przypadku prywatyzacji na podstawie wcześniejszych przepisów i

na podstawie tej ustawy jest taka sama. Inne rozwiązanie tej kwestii mogłoby ponadto budzić zastrzeżenia z punktu widzenia zasady równego traktowania pracowników.

Kierując się powyżej przedstawionymi racjami Sąd Najwyższy na przedstawione mu pytanie prawne udzielił odpowiedzi, która została ujęta w sentencji

uchwały.