III SZP 1/05 · Sąd Najwyższy

Uchwała z dnia 20 września 2005 r.

III SZP 1/05

Przewodniczący SSN Katarzyna Gonera, Sędziowie SN: Jerzy Kwaśniewski,

Zbigniew Myszka (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 20 września 2005 r.

sprawy z wniosku Międzyzakładowego Związku Zawodowego Pracowników Zmianowych i Pracowników Ruchu Ciągłego przy „E.” SA w K. o zmianę wpisu w Krajowym

Rejestrze Sądowym, na skutek zagadnienia prawnego przekazanego postanowieniem Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 20 maja 2005 r. [...]

„Czy dopuszczalne jest połączenie się dwóch związków zawodowych w ten

sposób, że związek przejmujący wstępuje w prawa i obowiązki związku przejmowanego niezależnie od charakteru prawnego tych praw i obowiązków jako jego następca prawny pod tytułem ogólnym, a skutkiem takiego połączenia będzie rozwiązanie i

wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego związku przejmowanego bez przeprowadzenia procedury likwidacyjnej ?”

p o d j ą ł uchwałę:

Dopuszczalne jest połączenie się dwóch związków zawodowych polegające na tym, że związek zawodowy przejmujący przejmuje prawa i obowiązki

związku zawodowego przejmowanego, po przeprowadzeniu procedury likwidacyjnej prowadzącej do rozwiązania i wykreślenia z rejestru związku przejmowanego.

Uzasadnienie

Przedstawione do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne

ujawniło się w sprawie rejestrowej z wniosku o wpis połączenia Międzyzakładowego

Związku Zawodowego Pracowników Zmianowych i Pracowników Ruchu Ciągłego

przy „E.” SA w K. z Międzyzakładowym Związkiem Zawodowym Pracowników Ruchu

Ciągłego B. Zakładu Elektroenergetycznego SA w B. Postanowieniem z dnia 8 lutego

2005 r. Sąd Rejonowy oddalił wnioski Międzyzakładowego Związku Zawodowego

Pracowników Zmianowych i Pracowników Ruchu Ciągłego przy „E.” SA w K., uznając, że połączenie dwóch związków zawodowych przez przejęcie nie mieści się w

granicach zasady swobody tworzenia i działania związków zawodowych wynikającej

z art. 12 i 59 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, art. 3 ust. 1 i art. 5 Konwencji Nr

87 Międzynarodowej Organizacji Pracy z dnia 9 lipca 1948 r. dotyczącej wolności

związkowej i ochrony praw związkowych oraz z art. 11 ustawy z dnia 23 maja 1991 r.

o związkach zawodowych. Zasada swobody tworzenia i działania związków zawodowych odnosi się do działalności statutowej związku, a więc do działalności, która

ma na celu realizację zadań związanych z obroną praw i interesów w stosunkach

pracy. Tej zasady nie można pojmować w sposób rozszerzający i odnosić do tej

sfery działań związku zawodowego, która nie stanowi realizacji celów związku, a dotyczy przekształceń podmiotowych w ramach dwóch odrębnych podmiotów, a nie w

ramach jednej organizacji związkowej. Według Sądu Rejonowego, dla uznania możliwości dokonywania przekształceń podmiotowych polegających na łączeniu się

związków zawodowych przez przejęcie jednego z nich przez drugi, niezbędne byłoby

istnienie w tym zakresie regulacji prawnej, która po pierwsze - czyniłaby takie przekształcenia dopuszczalnymi, a po wtóre - określałaby tryb i skutki prawne tego typu

przekształceń. Brak pozytywnej regulacji w tym zakresie uniemożliwia dokonywanie

takich przekształceń podmiotowych przez związki zawodowe. Łączenie się w drodze

przejęcia związków zawodowych, z których każdy posiada odrębną osobowość

prawną musiałoby skutkować utratą bytu prawnego przez jeden z nich. To z kolei

pociągałoby za sobą bardzo poważne skutki w sferze obrotu prawnego, dotyczącej w

szczególności sfery następstwa prawnego. Utrata bytu prawnego przez jeden z łączonych związków zawodowych, która następuje wyłącznie i jedynie na podstawie

uchwał łączących się związków zawodowych, wpłynęłaby na sytuację prawną osób

trzecich, w tym pracodawców, którzy pozostawali z nimi w rozmaitych relacjach

prawnych.

W apelacji od tego postanowienia wnioskodawca odwołał się do tych samych

przepisów, na które powołał się Sąd Rejonowy, zarzucając, że brak jest ustawowego

zakazu łączenia się związków zawodowych. Zakazu takiego nie ustanawia ustawa o

związkach zawodowych, a przepisy Konwencji Nr 87 Międzynarodowej Organizacji

Pracy z dnia 9 lipca 1948 r. dotyczącej wolności związkowej i ochrony praw związ-

kowych oraz Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej przyznają pracownikom, bez potrzeby uzyskania uprzedniego zezwolenia, prawo do tworzenia organizacji według

własnego uznania, z jedynym zastrzeżeniem stosowania się do ich statutów. Ponadto wolność związkowa nie musi mieć potwierdzenia w normach prawa pozytywnego co do treści, sposobu lub formy (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 15 października 1992 r., I PZP 35/92, OSNCP 1993 nr 1-2, poz. 3). Ingerencja władz publicznych w sferę ustanowionych wolności jest uzasadniona tylko o tyle, o ile wykraczają one poza ustalone przez ustawę granice. Racjonalny ustawodawca, który reguluje zasady łączenia wszystkich związków zawodowych lub zakazy łączenia

wszystkich innych niż związki zawodowe podmiotów prawa ujawnianych w Krajowym

Rejestrze Sądowym, nie zapomniał o uregulowaniu możliwości łączenia się organizacji związkowych, ale pozostawił ten problem do samodzielnej regulacji statutom lub

uchwałom związków zawodowych, upoważniając je do podejmowania takich działań

w art. 9 i 11 ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych (Dz.U. Nr 55,

poz. 234 ze zm., powoływana dalej jako ustawa o z.z. lub ustawa). Legalność łączenia się związków zawodowych potwierdzają ponadto art. 249 29 § 2 i 3 k.p. oraz § 9

ust. 1 rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 4 kwietnia 2001 r. w

sprawie trybu postępowania w sprawie rejestracji układów zbiorowych pracy, prowadzenia rejestru układów i akt rejestrowych oraz wzorów klauzul rejestracyjnych i kart

rejestrowych (Dz.U. Nr 34, poz. 408, powoływanego dalej jako rozporządzenie z 4

kwietnia 2001 r. ).

Powzięte w zagadnieniu prawnym wątpliwości Sąd Okręgowy postrzega w

dwóch płaszczyznach. Pierwsza wątpliwość, „mająca charakter bardziej ogólny ale

zakotwiczona w realiach niniejszej sprawy”, sprowadza się do pytania, czy w odniesieniu do związków zawodowych, z uwagi na wynikające z art. 2,3 ust. 2 i 5 Konwencji Nr 87 Międzynarodowej Organizacji Pracy z dnia 9 lipca 1948 r. dotyczącej wolności związkowej i ochrony praw związkowych (Dz.U. z 1958 r. Nr 29, poz. 125, powoływanej dalej jako Konwencja) wolności związkowe w aspekcie tworzenia i określania

zasad funkcjonowania związku zawodowego, a także wynikające z art. 12 i 59 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej wolności tworzenia i działania związków zawodowych, dopuszczalna jest operacja na strukturze związku zawodowego będącego

osobą prawną, która polega na łączeniu się związku zawodowego z innym związkiem zawodowym przez przejęcie praw i obowiązków, niezależnie od ich charakteru

prawnego, przez związek przejmujący jako następcę prawnego innego związku

(przejmowanego) pod tytułem ogólnym.

W przypadku pozytywnej odpowiedzi analizy wymaga druga wątpliwość

prawna wynikająca z treści art. 13 pkt 12 ustawy o związkach zawodowych, który

wymaga, aby statut związku zawodowego regulował kwestie związane z likwidacją

jego majątku. Przepis ten nie określa, jak ma wyglądać procedura likwidacyjna majątku związku zawodowego i nie można wykluczyć, że konkretne czynności likwidacyjne zostaną określone dopiero w uchwale o rozwiązaniu związku zawodowego,

jednakże określenie „sposobu” i jego realizacja w świetle art. 17 ust. 1 pkt 1 tej

ustawy, zdają się ustanawiać wymaganie, które warunkuje możliwość skreślenia

związku zawodowego z rejestru. Czy zatem dopuszczalne jest wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego dokonane z pominięciem tego wymogu, jeżeli uchwały łączących się związków zawodowych wyraźnie przewidują, że połączenie nastąpi bez

przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego majątku związku przejmowanego.

Wątpliwość ta wynika także z faktu, że żaden z przepisów ustawy o związkach zawodowych nie przewiduje dopuszczalności przeprowadzenia procedury łączenia się

związków zawodowych. Legalności takiej procedury nie uzasadnia art. 9 tej ustawy,

zezwalający na swobodne kształtowanie wewnętrznych struktur organizacyjnych w

statutach lub uchwałach związkowych, ani art. 11, dopuszczający tworzenie przez

związki zakładowe zewnętrznych struktur ponadzakładowych. W szczególności utworzenie przez związki zawodowe ogólnokrajowych zrzeszeń lub ogólnokrajowych organizacji międzyzwiązkowych, czy też tworzenie i wstępowanie do międzynarodowych organizacji pracowników nie prowadzi do utraty osobowości prawnej przez

związek zawodowy będący ich członkiem.

Przepisy normujące funkcjonowanie innych osób prawnych regulują wyraźnie

problematykę „dopuszczalnych operacji skutkujących utratą przez nie osobowości

prawnej”. Odnosząc to do łączenia się osób prawnych - określone ustawowo reguły

dotyczą łączenia się spółek kapitałowych (art. 491-516 Kodeksu spółek handlowych),

przedsiębiorstw państwowych - rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 30 listopada

1981 r. w sprawie wykonania ustawy o przedsiębiorstwach państwowych (Dz.U. z

1981 r. Nr 31, poz. 1709 ze zm.), spółdzielni - art. 96-102 ustawy z dnia 16 września

1982 r. - Prawo spółdzielcze (jednolity tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze

zm.), czy fundacji - art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (jednolity tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 46, poz. 203 ze zm.). Podobnych rozwiązań nie przewi-

dują natomiast przepisy ustawy o związkach zawodowych. Regulacje, na które powołał się wnioskodawca, zawarte w art. 24129 § 2 i 3 k.p. oraz § 9 ust. 1 pkt 5 rozporządzenia z 4 kwietnia 2001 r., „odnosząc się do wybranego tylko aspektu funkcjonowania związków zawodowych nie mogą być uznane za miarodajne do przyjęcia

możliwości łączenia się związków zawodowych”, chyba że przyjmie się, iż przepisy

Konwencji i Konstytucji RP stanowią wystarczającą podstawę do uznania legalności

takiej procedury. W takiej sytuacji art. 24129 § 2 i 3 k.p. i § 9 ust. 1 pkt 5 rozporządzenia z 4 kwietnia 2001 r., „stanowić będą jedynie dopełnienie skutków jakie wywołała

skutecznie przeprowadzona procedura łączeniowa”.

Dopuszczalność przejęcia jednego związku przez drugi to także problem następstwa prawnego związku „przejmującego” w zakresie praw i obowiązków związku

„przejmowanego”. Odpowiednie regulacje dotyczące innych osób prawnych z reguły i

z mocy wyraźnych przepisów kreują taki skutek co do ogółu praw i obowiązków. Dopuszczalność generalnego przejęcia praw i obowiązków wykluczająca potrzebę likwidacji majątku podmiotu przejmowanego powiązana jest w takich sytuacjach wyraźnie z przepisami określającymi zasady odpowiedzialności podmiotu przejmującego za zobowiązania podmiotu przejmowanego. Podobnych unormowań nie ma w

ustawie o związkach zawodowych. Stawia to „pod znakiem zapytania nie tylko możliwość pominięcia likwidacji majątku związku przejmowanego jako warunku wykreślenia związku zawodowego z Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie art. 17 §

1 pkt 1 ustawy o związkach zawodowych, ale przede wszystkim skuteczność przejęcia przez związek przejmujący zobowiązań związku przejmowanego ze skutkiem

prawnych względem osób trzecich bez ich zgody”. Rozstrzygnięcie przedstawionego

zagadnienia prawnego może mieć znaczenie dla oceny „dopuszczalności innych

operacji na strukturze organizacyjnej związku zawodowego jakie przewidują obowiązujące przepisy odnoszące się do innych niż związki zawodowe osób prawnych”.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Wstępnie należało kategorycznie wykluczyć stanowisko, jakoby możliwość łączenia się związków zawodowych, polegająca na przejęciu (inkorporacji) jednego

przez inny, była uzależniona od istnienia pozytywnej i wyraźnej regulacji ustawowej,

która czyniłaby takie podmiotowe przejęcia dopuszczalnymi i równocześnie regulowała tryb, formę i skutki prawne tego rodzaju sukcesji prawnych. Tymczasem natura

wszelkich wolności, w tym w szczególności zasada wolności związkowej, nie polega

na tym, aby korzystanie z nich było uzależnione od istnienia dalszych pozytywnych

reglamentacji prawnych, które umożliwiałyby lub wskazywały sposób korzystania z

wolności tylko w ograniczonych prawnie sferach dozwolonych. Przeciwnie, z istoty

wolności wynika, że swoboda korzystania z tych wartości jest zasadą, która może

doznawać ograniczeń w wyjątkowych i ściśle reglamentowanych okolicznościach

prawnych, które nie podlegają wykładni rozszerzającej. Wolność doznaje zatem

ograniczeń w sferach prawnie wyraźnie zakazanych, a nie sferach prawnie pozytywnie dozwolonych. Już z tej podstawowej (kardynalnej) racji wynika, że łączenie się

różnych związków zawodowych w jeden byt prawny byłoby niedopuszczalne tylko

wówczas, gdyby zakazywała tego wyraźna norma prawa pozytywnego, która w demokratycznym (międzynarodowym i polskim) porządku prawnym nie występuje, bo

nie ma racji bytu, jeżeli dotyczy legalnie istniejących i zarejestrowanych związków

zawodowych. Takie relacje wyraźnie podkreśla art. 59 Konstytucji Rzeczypospolitej

Polskiej, który w ust. 4 stanowi w szczególności, iż zakres wolności zrzeszania się w

związkach zawodowych oraz innych wolności związkowych może podlegać tylko takim ograniczeniom ustawowym, jakie dopuszczalne są przez wiążące Rzeczpospolitą Polską umowy międzynarodowe. To, że w demokratycznym porządku prawnym

istnieją pozytywne regulacje prawne, które wprost wyrażają prawo związków zawodowych do tworzenia federacji związków zawodowych, konfederacji ogólnokrajowych

organizacji międzyzwiązkowych, czy tworzenia i wstępowania w do międzynarodowych organizacji pracowników (art. 2, 3 i 5 Konwencji Nr 87 MOP, a także art. 1

ustawy o z.z.) nie oznacza zatem, iż wyłączone lub niedopuszczalne są inne sposoby lub formy łączenia się związków zawodowych, (w tym ich konsolidacja), gdyż

nie ma w tym zakresie ustanowionych ograniczeń ustawowych, które miałyby oparcie

w wiążących Rzeczpospolitą Polskę umowach międzynarodowych. Prowadzi to do

wniosku, że konstytucyjna wolność tworzenia i działania związków zawodowych (art.

12 Konstytucji RP) nie sprzeciwia się podmiotowym przekształceniom struktur związkowych, w tym łączeniu się związków zawodowych.

Tak szeroko zasadę wolności związkowej postrzegała już wcześniej judykatura Sądu Najwyższego, który uznał dopuszczalność rejestracji innych - niż wymienione w art. 11 ustawy o z.z. - zrzeszeń tworzonych przez związki zawodowe (por.

uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 15 października 1992 r., I PZP 35/92,

OSNCP 1993 nr 1-2, poz. 3), podkreślając, że podstawowym atrybutem wolności

związkowych jest między innymi swoboda kształtowania struktur związkowych, a

państwa członkowskie Międzynarodowej Organizacji Pracy mają obowiązek stosowania wszelkich i koniecznych środków w celu zapewnienia swobodnego wykonywania praw związkowych. Prowadziło to do wyrażenia trafnych konkluzji, że ustawodawstwo związkowe nie zawiera zakazu tworzenia związkowych struktur organizacyjnych lub akceptowania tylko tych form organizacyjnych, które wymienione zostały

bezpośrednio w ustawodawstwie związkowym. W ten sposób zdyskwalifikowany został pogląd o możliwości narzucenia związkom zawodowym tylko prawnie wskazanych, tj. pozytywnie określonych przez ustawodawcę, form działalności związkowej,

które zostały expressis verbis wymienione w przepisach ustawy o z.z.

Swobodne wykonywanie praw związkowych może niekiedy stwarzać potrzebę, a nawet wymuszać dostosowanie się struktur związkowych do działalności

(struktury) nowego pracodawcy. Dotyczy to, tak jak w rozpoznawanej sprawie, przypadku konsolidacji (koncentracji) pracodawcy polegającej na powstaniu z kilku

spółek akcyjnych jednego organizmu prawnego i gospodarczego - skonsolidowanej

spółki akcyjnej, która stała się nowym pracodawcą, w miejsce dotychczasowych

wyodrębnionych oddziałów, które utraciły odrębną podmiotowość przymiot pracodawcy w stosunkach pracy. W utrwalonej judykaturze przyjmuje się bowiem, że zakładową organizacją związkową w rozumieniu przepisów ustawy o z.z. jest tylko taka

struktura związku zawodowego, która zakresem swojego działania obejmuje cały

zakład pracy (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 24

kwietnia 1996 r., I PZP 38/95, OSNAPiUS 1996 nr 23, poz. 353). Wprawdzie związki

zawodowe nie mają obowiązku dostosowania swoich struktur organizacyjnych w

przypadkach podmiotowych przekształceń pracodawcy, to jednak w ich żywotnym

interesie prawnym leży podjęcie stosownych działań dla stworzenia zakładowych

struktur związkowych, (przez konsolidację lub podział), którym przysługuje pełnia

związkowych uprawnień do reprezentowania praw i interesów swoich członków wobec nowego pracodawcy. Brak pozytywnych mechanizmów prawnych regulujących

tego rodzaju dostosowanie się związkowych struktur organizacyjnych do struktury

nowego pracodawcy nie może stanowić przeszkody dla dokonywania podmiotowych

przekształceń związków zawodowych. W przeciwnym razie u nowego pracodawcy

nie działałaby żadna zakładowa organizacja związkowa lub istniałoby wiele zakładowych organizacji związkowych, które odrębnie nie mogłyby skutecznie reprezentować interesów swoich członków w stosunkach pracy. Podmiotowym przekształce-

niom po stronie pracodawcy będą zatem towarzyszyć podmiotowe przekształcenia

po stronie związków zawodowych, które mogą przybierać rozmaite kierunki i formy,

polegające w szczególności na łączeniu się zakładowych organizacji związkowych w

celu dostosowania swoich dotychczasowych struktur związkowych do struktury organizacyjnej przekształconego (nowego) pracodawcy dla koniecznego zapewnienia

właściwej reprezentacji związkowej. Przepisy prawa pracy regulują wprost wpływ

tego rodzaju przekształceń związków zawodowych na ich prawa i obowiązki wynikające z ponadzakładowego (art. 24119 § 1 k.p.) lub zakładowego układu zbiorowego

pracy (art. 24129 § 2 k.p.). Informacje o podmiotowych przekształceniach związków

zawodowych wpisuje się do rejestru układów zbiorowych pracy (por. § 9 ust. 1 pkt 5

rozporządzenia z 4 kwietnia 2001 r.). Okoliczności te pośrednio, ale jednoznaczne

potwierdzają tezę, że wolność związkowa obejmuje między innymi także swobodę

łączenia się odrębnych związków zawodowych w jeden byt prawny.

Równocześnie szeroko rozumiana swoboda i niezależność prowadzenia

działalności związkowej powinna być zgodna z prawem (legalna), w tym nie może

naruszać praw lub interesów innych uczestników obrotu prawnego. W tym celu została ustanowiona sądowa kontrola rejestrowa legalności działania związków zawodowych, która przede wszystkim obejmuje weryfikację uchwał o utworzeniu, zgodności z prawem zasad uchwalania, treści i zmian statutów związków zawodowych oraz

skreślenia związków zawodowych z rejestru sądowego. Niepełne wskazanie przez

ustawodawcę zakresu regulacji statutowej związku zawodowego, na co wskazuje

zawarty w art. 13 ustawy o z.z. zwrot „w szczególności”, oznacza, że statut związku

zawodowego może regulować także inne niewymienione w tym przepisie kwestie

dotyczące działalności związku zawodowego, w tym na przykład dotyczące jego

podmiotowych przekształceń, byleby respektowały one międzynarodowy i krajowy

porządek prawny.

Tam, gdzie podmiotowe przekształcenia związków zawodowych polegają na

ich połączeniu w ten sposób, że związek przejmujący przejmuje wszelkie prawa i

obowiązki związku przejmowanego ze skutkami prawnymi dla podmiotów trzecich, w

istocie rzeczy dochodzi do rozwiązania związku przejmowanego (art. 13 pkt 12

ustawy o z.z.), którego skutkiem prawnym jest obowiązek skreślenia tego związku z

rejestru sądowego (art. 17 ust. 1 pkt 1 tej ustawy). Dlatego w postępowaniu rejestrowym sąd bada, czy zachowany został statutowy sposób rozwiązania związku zawodowego, który zostaje przejęty (inkorporowany) przez związek przejmujący i czy „li-

kwidacja” majątku związku przejmowanego, który zostaje przejęty przez związek

przejmujący, nastąpiła z zachowaniem interesów prawnych, w tym majątkowych,

osób trzecich. W przedmiotowej sprawie wymaga to zweryfikowania w procedurze

rejestrowej, czy uchwały o połączeniu związków zawodowych zostały podjęte w trybie statutowym przez właściwe organy związkowe, które miały obowiązek zagwarantowania także przejęcia praw i zobowiązań majątkowych związku przejmowanego

przez związek przejmujący. Prowadziło to do wyrażenia konkluzji, że dopuszczalne

jest połączenie się dwóch związków zawodowych polegające na tym, że związek

zawodowy przejmujący przejmuje prawa i obowiązki związku zawodowego przejmowanego, po przeprowadzeniu procedury likwidacyjnej prowadzącej do rozwiązania i

wykreślenia z rejestru związku przejmowanego (art. 17 ust. 1 ustawy o z w związku z

art. 6945 § 2 k.p.c.). Legalność takiej operacji wymaga zatem wykreślenia z rejestru

sądowego związku przejętego, który zostaje rozwiązany wskutek jego inkorporacji

przez związek przejmujący, a także zarejestrowania następstw prawnych wynikających z połączenia się obu tych związków zawodowych w statucie przejmującego

związku zawodowego.

Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy podjął uchwałę zawartą w sentencji.