Supreme Court dismissed cassation; employment contract clause for severance pay is valid despite statutory limits.

Wyrok z dnia 8 czerwca 2004 r.

III PK 21/04

Z art. 12 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. Nr 26, poz. 306 ze zm.) nie wynika zakaz przyznania pracownikowi prawa do odprawy w razie odwołania ze

stanowiska lub rozwiązania umowy o pracę.

Przewodniczący SSN Jerzy Kwaśniewski (sprawozdawca), Sędziowie SN:

Katarzyna Gonera, Beata Gudowska.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 8 czerwca 2004 r.

sprawy z powództwa Leszka S. przeciwko Zakładom Mięsnym L.-Ł. SA w Ł. o odprawę pieniężną, na skutek kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w

Lublinie z dnia 6 listopada 2003 r. [...]

o d d a l i ł kasację.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 6 czerwca 2003 r. Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń

Społecznych w Lublinie: 1) zasądził od Zakładów Mięsnych „L.-Ł.” SA w Ł. na rzecz

Leszka S. 39.411 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 lipca 2002 r. do dnia zapłaty,

przy czym wysokość odsetek wynosi 20% do dnia 24 lipca 2002 r., 18% od dnia 25

lipca 2002 r. do dnia 31 stycznia 2003 r., 13% od dnia 1 lutego 2003 r., 2) wyrokowi

do kwoty 13.137 zł nadał rygor natychmiastowej wykonalności i 3) nie obciążył stron

kosztami procesu.

Sąd Okręgowy ustalił, że rada nadzorcza Spółki upoważniła Annę K. - członka

rady nadzorczej będącego jej sekretarzem - do dokonania (w imieniu rady) względem członków zarządu wszelkich czynności prawnych, w tym do zawarcia umów o

pracę. W dniu 1 września 2000 r. - w tym trybie - pomiędzy radą nadzorczą pozwanej

Spółki a powodem została zawarta umowa o pracę na stanowisku prezesa zarządu z

określeniem w pkt 5, klauzuli odprawy: „inne warunki zatrudnienia 3-miesięczna

odprawa”.

W dniu 6 grudnia 2001 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki odwołało

powoda z zarządu. Pismem z dnia 7 maja 2002 r. pozwany wypowiedział powodowi

umowę o pracę z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia, wskazując, że

przyczyną jest odwołanie go z funkcji prezesa zarządu. Umowa o pracę uległa rozwiązaniu z dniem 30 czerwca 2002 r. Strona pozwana odmówiła powodowi prawa do

odprawy.

Według oceny Sądu Okręgowego dochodzone w pozwie roszczenie z tytułu

odprawy jest zasadne. Prawo do odprawy zostało wszak powodowi przyznane w

umowie o pracę zawartej - zgodnie z art. 379 Kodeksu spółek handlowych - pomiędzy nim jako członkiem zarządu a radą nadzorczą. Umowa podpisana została przez

delegowanego do tego członka rady nadzorczej. Treść zawartej umowy jest zgodna

z zasadami wynagradzania ustalonymi uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy i nie jest niezgodna z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzeniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. Nr 26, poz. 306 ze

zm.), który dotyczy wynagrodzenia za pracę. Natomiast odprawy dotyczy art. 12 tej

ustawy, określając maksymalną wysokość odprawy. Przepis ten nie określa organu

właściwego do ustalania wysokości odprawy. W tym zakresie podlegają zastosowaniu postanowienia statutu Spółki, wskazujące w § 25 pkt 19, że ustalenie zasad wynagrodzenia członków zarządu pozostaje w kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 30 sierpnia 2000 r.

podjęto uchwałę nr 1, w której postanowiono, że w razie odwołania ze stanowiska lub

rozwiązania umowy o pracę z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających ze stosunku zatrudnienia, członkom zarządu może być przyznana odprawa w wysokości nie wyższej niż 3-krotność wynagrodzenia miesięcznego. Jednocześnie w uchwale nr 3 zobowiązano radę nadzorczą do określenia w

umowach o pracę warunków wynagradzania członków zarządu zawartych w uchwale

nr 1 walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Sąd Okręgowy nie podzielił stanowiska pozwanego, że z treści uchwały wynika zakaz przyznania prawa do odprawy już w umowie o pracę. W § 3 uchwały rady

nadzorczej [...] postanowiono, że rada nadzorcza „wnioskuje o zagwarantowanie w

umowie o pracę Prezesa Zarządu odprawy, o której mowa w art. 12 w/w ustawy, w

razie odwołania ze stanowiska lub rozwiązania umowy o pracę, w wysokości równej

3-krotności wynagrodzenia miesięcznego”. Nadto sformułowanie zawarte w pkt 4

uchwały nr 1 walnego zgromadzenia „w razie odwołania ze stanowiska lub rozwiązania umowy o pracę (...) członkom zarządu może być przyznana odprawa”, oznacza

dozwolenie na przyznanie prawa do odprawy członkom zarządu w umowie o pracę.

Samo prawo do odprawy przyznane jest bowiem w momencie zawarcia umowy o

pracę. Źródłem tego prawa jest dla pracownika umowa o pracę, a nie uchwała walnego zgromadzenia. Dopiero realizacja prawa do odprawy, czyli powstanie roszczenia o wypłatę odprawy, uzależniona jest od faktu odwołania ze stanowiska lub rozwiązania umowy o pracę.

Apelację od tego wyroku złożył pełnomocnik pozwanych Zakładów Mięsnych

„L.-Ł.” SA w Ł. i wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie powództwa.

Sąd Apelacyjny w Lublinie wyrokiem z dnia 20 listopada 2003 r. apelację oddalił. Podzielając ustalenia i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji Sąd Apelacyjny

wskazał, że niebudzącą wątpliwości wolą walnego zgromadzenia akcjonariuszy było,

aby w umowie o pracę z członkiem zarządu określone zostało zarówno wynagrodzenie miesięczne ustalone oświadczeniem Ministra Skarbu Państwa, jak i prawo do

odprawy. Anna K., sekretarz rady nadzorczej upoważniona została uchwałą rady

nadzorczej z 31 lipca 2000 r. [...] do dokonania względem członków zarządu wszelkich czynności prawnych, w tym do zawierania umów o pracę (§ 3 uchwały), a więc

była uprawniona do zawarcia z powodem umowy o pracę na warunkach wynikających z uchwały nr 1 i 3 walnego zgromadzenia akcjonariuszy z dnia 30 sierpnia 2000

r. Rada nadzorcza upoważniła Annę K. do zawierania umów o pracę w uchwale [...] z

31 lipca 2000 r.; nie było w tej sytuacji potrzeby potwierdzania ważności czynności

podejmowanych w tym zakresie przez Annę K. Oczywiste jest, że upoważnienie dla

Anny K. do zawierania umów o pracę wynikające z § 3 powyższej uchwały dotyczyło

również odprawy, gdyż § 1 uchwały stanowi, że rada nadzorcza wnioskuje do walnego zgromadzenia akcjonariuszy o ustalenie zasad wynagradzania członków zarządu

Spółki, w tym o zagwarantowanie w umowie o pracę prezesowi odprawy, o której

mowa w art. 12 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. Uchwały powyższe musiały być podjęte po dyskusjach i uzgodnieniach.

Statut Spółki w § 14 stanowi, iż delegowany przedstawiciel rady nadzorczej

zawiera umowę o pracę z prezesem zarządu Spółki, uwzględniając wysokość wynagrodzenia miesięcznego ustalonego w wiążącym Spółkę oświadczeniu Ministra

Skarbu Państwa. Takie brzmienie § 14 statutu nie oznacza, że Anna K. mogła zawrzeć umowę o pracę z powodem jedynie przy uwzględnianiu wysokości wynagrodzenia miesięcznego ustalonego w oświadczeniu Ministra Skarbu Państwa. Przepis

powyższy zobowiązywał do uwzględnienia w umowie o pracę miesięcznego wynagrodzenia, ale nie wykluczał istnienia innych postanowień umowy o pracę.

Umowa o pracę zawarta z powodem w dniu 1 września 2000 r. nie stanowiła

też obejścia prawa, a to z uwagi na zgodność jej postanowień z uchwałami nr 1 i 3

rady nadzorczej z 31 lipca 2000 r. oraz uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy [...] z 30 sierpnia 2000 r. Wprawdzie w uzasadnieniu wyroku Sądu pierwszej instancji powołany został art. 379 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek

handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037) obowiązującej od 1 stycznia 2001 r. jako podstawa zawarcia umowy o pracę przez powoda ze Spółką, zamiast art. 374 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy

(Dz.U. Nr 57, poz. 5024 ze zm.), właściwego ze względu na datę zawarcia umowy,

nie ma to jednak istotnego znaczenia w sprawie. Treść art. 374 k.h. stwierdzającego,

że „w umowach między spółką a członkiem zarządu jak również w sporze z nim

spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego

zgromadzenia” jest prawie identyczna i ma ten sam sens, jaki ma art. 379 k.s.h.

Strona pozwana zaskarżyła w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, opierając

kasację na obu podstawach przewidzianych w art. 3931 k.p.c.

Skarżąca zarzuciła naruszenie prawa materialnego poprzez: 1) błędną wykładnię art. 12 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. Nr 26, poz. 306 ze zm.); 2) naruszenie art. 374

k.h. przez przyjęcie, że rada nadzorcza nie miała obowiązku podjęcia uchwały w

przedmiocie przyznania powodowi trzymiesięcznej odprawy przed zawarciem z powodem umowy o pracę, skoro wnioskowała ona o przyznanie takiej odprawy do walnego zgromadzenia akcjonariuszy, które było w świetle uregulowań statutu kompetentne jedynie do uregulowania zasad wynagradzania członków zarządu spółki; 3)

naruszenie art. 58 § 1 i § 3 k.c. w związku z art. 300 k.p. przez przyjęcie, że umowa o

pracę zawarta z powodem w części, w której zagwarantowano powodowi obligatoryjną i bezwarunkową trzymiesięczną odprawę na wypadek odwołania ze stanowiska

lub rozwiązania umowy o pracę, jest zgodna z prawem, w sytuacji gdy w sposób

oczywisty zmierzała ona do obejścia ustawy i była sprzeczna z art. 12 ustawy z dnia

3 marca 2000 r. oraz naruszała art. 374 k.h. i § 14 statutu Spółki wskutek braku

uchwały rady nadzorczej o przyznaniu powodowi odprawy.

W zakresie przepisów postępowania kasacja wskazała na naruszenie art. 233

§ 1 k.p.c. w związku z art. 328 § 2 k.p.c. w zakresie dokonanych przez Sąd Apelacyjny ustaleń faktycznych i oceny materiału dowodowego, które miało istotny wpływ

na wynik sprawy.

Wskazując na powyższe podstawy Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego

wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej

instancji oraz rozstrzygnięcia o należnych pozwanemu kosztach procesu za wszystkie instancje. Jako okoliczności uzasadniające rozpoznanie kasacji wskazano konieczność wykładni art. 12 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, zwłaszcza w zakresie odpowiedzi na pytanie, czy dopuszczalne jest bezwarunkowe gwarantowanie w umowach o pracę,

zawieranych z osobami, o których mowa w art. 2 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o

wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, prawa do odprawy na wypadek odwołania osoby zatrudnionej ze stanowiska lub rozwiązania umowy

o pracę. Zdaniem pozwanego użycie zwrotu „może być przyznana”, odnoszącego się

do przyznania odprawy na wypadek odwołania ze stanowiska lub rozwiązania

umowy o pracę albo umowy cywilnoprawnej, sugeruje negatywną odpowiedź na postawione pytanie, a wykładnię przeciwną należy uznać za niedopuszczalną. Przyjęcie stanowiska, iż art. 12 ustawy dopuszcza zagwarantowanie w umowach o pracę z

osobami, o których mowa w art. 2 ustawy, obligatoryjnych i bezwarunkowych odpraw

- zdaniem wnoszącego kasację - nie daje się pogodzić z obowiązującym porządkiem

prawnym. Przyznanie bowiem w trakcie zatrudnienia w umowie o pracę bezwarunkowego prawa do odprawy rodzi ten skutek, że osoba, która prawo takie ma zagwarantowane w umowie o pracę, ma roszczenie o wypłacenie odprawy, niezależnie od

stanowiska właściwego organu. W uzasadnieniu podstaw kasacji podniesiono w

szczególności, że ustalenie zaskarżonego wyroku jakoby Anna K. była uprawniona

do zawarcia z powodem umowy o pracę na warunkach wynikających z uchwały nr 1 i

3 walnego zgromadzenia akcjonariuszy, uszczupla uprawnienia rady nadzorczej

spółki w zakresie decydowania o prawie i wysokości odprawy. Sąd Apelacyjny według kasacji - nie dostrzegł, że zasady wynagradzania członków zarządu są czym

innym niż przyznanie konkretnych świadczeń członkom zarządu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W zakresie pierwszej z podstaw kasacji wnoszący ją szczególne znaczenie

nadaje przepisowi art. 12 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi. Krytykując stanowisko zaskarżonego

wyroku wnoszący kasację uważa, że skoro ustawa ta ma zastosowanie do wynagrodzenia powoda jako prezesa zarządu, to zawarta z nim umowa o pracę z określeniem prawa do odprawy jest sprzeczna ze wskazanym wyżej przepisem, który dopuszcza przyznanie odprawy przez właściwy organ Spółki dopiero w momencie odwołania ze stanowiska lub rozwiązania umowy o pracę.

Przedstawione w kasacji stanowisko jest bezpodstawne - nie ma oparcia w

brzmieniu powołanego przepisu; nie da się też go wywieść na gruncie wykładni funkcjonalnej. W art. 12 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. stwierdzającym, że „w razie odwołania ze stanowiska lub rozwiązania umowy o pracę albo umowy cywilnoprawnej

będącej podstawą zatrudnienia przez podmiot zatrudniający, z innych przyczyn niż

naruszenie podstawowych obowiązków ze stosunku zatrudnienia, osobom określonym w art. 2 może być przyznana odprawa w wysokości nie wyższej niż trzykrotność

wynagrodzenia miesięcznego”, znajduje się zezwolenie ustawodawcy na przyznanie

odprawy w określonej wysokości, jeżeli nie zachodzi naruszenie podstawowych

obowiązków ze stosunku zatrudnienia. Nie ma natomiast w tym przepisie dalej idących reguł restrykcyjnych, ani nawet w ogóle określenia zasad (sposobu), według

jakich dochodzi do „przyznania odprawy”. Poza wymienionymi w art. 12 ustawy warunkami, nie należy doszukiwać się w tym przepisie jeszcze innych, bo byłoby to nieuprawnione rozszerzenie zakresu przepisu poza jego przedmiot. W ustawie tej nie

chodzi o definiujące określenie instytucji odprawy i sposobów, w jakich ona może być

konkretyzowana. To jest domena innych ustaw, w szczególności z zakresu prawa

pracy. Natomiast w tej tzw. ustawie „kominowej”uregulowane zostało tylko ograniczenie wysokości wynagrodzenia i innych świadczeń - w danym wypadku ograniczenie prawa stron stosunku pracy do ustalenia („przyznania”) pracownikowi, w ramach

warunków zatrudnienia, prawa do odprawy w wysokości swobodnie przez strony

uzgodnionej. Tak więc sens regulacji sprowadza się do zakazu ukształtowania prawa

do odprawy w wysokości wyższej niż trzykrotność wynagrodzenia miesięcznego. Zakaz ten nie wkracza w inne zasady odprawy, „przyznawanej” w stosunkach zatrudnienia. W żadnym więc razie z omawianego tu przepisu nie wynika sugerowany w

kasacji zakaz określenia prawa do odprawy w umowie o pracę i nie wynika pozostawienie przyznania odprawy wyłącznie tylko uznaniu pracodawcy. Takie stanowisko

strony pozwanej prowadziłoby w konsekwencji do pozbawienia pracownika prawa do

odprawy w znaczeniu roszczeniowym i przenosiło samą instytucję raczej w sferę fikcji, skoro o przyznaniu odprawy miałby decydować jednostronnie pracodawca i to już

w sytuacji rozwiązania swej więzi z pracownikiem.

Bezzasadny jest też zarzut kasacji naruszenia art. 374 Kodeksu handlowego,

stanowiącego, że w umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu, tudzież w sporach z nimi, reprezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy, powołani uchwałą

walnego zgromadzenia. Zastosowanie tego przepisu do podstawy faktycznej wyroku

nie może budzić żadnych zastrzeżeń. W szczególności Sądy obu instancji, zgodnie z

treścią powyższego przepisu, przyjęły że rada nadzorcza Spółki była właściwa (miała

wynikającą z ustawy kompetencję) do określenia warunków zatrudnienia powoda,

będącego członkiem zarządu oraz że taka właśnie sytuacja faktyczna miała miejsce,

gdyż w danym wypadku rada nadzorcza Spółki działała przez uprawnionego do tego

swego przedstawiciela. Argumentacja kasacji w tym zakresie opiera się nie na wykładni przepisu ani jego zastosowaniu do podstawy faktycznej wyroku (por. art. 393 1

pkt 1 k.p.c.), ale na nieadekwatnym dla tej podstawy kasacyjnej porównywaniu przepisu z faktami, które strona pozwana przedstawia inaczej niż to ustalił Sąd.

Wbrew zarzutowi kasacji, zawarta z powodem umowa o pracę nie była nieważna (art. 58 k.c.), bo - jak to wyżej zauważono - bezzasadne są zarzuty kasacji

sprzeczności tej umowy z art. 12 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. i z art. 374 k.h.; bezzasadnie także zarzucono naruszenie § 14 statutu Spółki. Odnosząc się do tej ostatniej kwestii wystarczy zauważyć, że wynikający z § 14 statutu obowiązek ustalenia

wynagrodzenia członka zarządu w oparciu o oświadczenie w tym zakresie Ministra

Skarbu Państwa - został dokładnie w umowie o pracę z powodem zrealizowany.

Jeżeli chodzi o „procesową podstawę” kasacji, to jej zarzuty zmierzały do zakwestionowania ustalenia zaskarżonego wyroku, że przedstawiciel rady nadzorczej

Spółki zawarł z powodem umowę o pracę nie wykraczając poza zakres umocowania.

Kasacja bezzasadnie w tym zakresie zarzuciła naruszenie art. 328 § 2 k.p.c., skoro

zaskarżony wyrok zawiera w swym uzasadnieniu wyjaśnienie podstawy faktycznej i

oceny prawnej wyroku. Nie ma też sugerowanej w kasacji sprzeczności w dokonanej

przez Sądy obu instancji analizie przedmiotowej umowy o pracę na tle określonych

uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy i rady nadzorczej. Odwołując się w tym

zakresie do uzasadnienia zaskarżonego wyroku należy stwierdzić, że wszystkie

ustalone okoliczności dotyczące trybu i treści podejmowania uchwał przez organy

Spółki - w szczególności, że walne zgromadzenie akcjonariuszy zezwoliło na przyznanie odprawy po rozpatrzeniu wniosku rady nadzorczej wyraźnie dotyczącego powoda - potwierdzają logiczną spójność ustaleń Sądu. Natomiast wnoszący kasację

wadliwie interpretuje wyrażone w odpowiedniej formie wypowiedzi organów Spółki co

do tego, że „odprawa może być przyznana” jako ustanowienie tylko jednostronnego

prawa pracodawcy. Taki punkt widzenia wnoszącego kasację pozostaje w wyraźnej

sprzeczności z sensem - właściwie uchwyconym w wyroku - § 3 uchwały rady nadzorczej z dnia 31 lipca 2000 r., w którym zawarty jest wniosek rady o zagwarantowanie powodowi w umowie o pracę odprawy, o której mowa w art. 12 ustawy z dnia 3

marca 2000 r.

Z przedstawionych względów, uznając że kasacja nie ma zasadnych podstaw,

Sąd Najwyższy orzekł zgodnie z art. 39312 k.p.c.