III CZP 96/17 · Sąd Najwyższy

Sygn. akt III CZP 96/17 UCHWAŁA Dnia 30 stycznia 2018 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Bogumiła Ustjanicz (przewodniczący)‎SSN Władysław Pawlak‎SSN Maria Szulc (sprawozdawca)Protokolant Katarzyna Bartczak w sprawie z powództwa S. J. i J. J.‎przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej w likwidacji w K. i Samodzielnemu Publicznemu Wojewódzkiemu Szpitalowi Zespolonemu w S.‎o zapłatę,‎po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym‎w dniu 30 stycznia 2018 r.‎zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w S.‎postanowieniem z dnia 20 października 2017 r., "Czy pomimo wykreślenia samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej z Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie art. 35 b ust. 9 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 roku o zakładach opieki zdrowotnej (Dz.U.

Nr 91 poz. 408 ze zm.) i związaną z tym utratą osobowości prawnej, taki zakład opieki zdrowotnej zachowuje zdolność sądową w sytuacji, gdy nie zostało jeszcze zakończone postępowanie likwidacyjne, zaś z art. 60 ust. 6 powołanej wyżej ustawy wynika, że zobowiązania i należności samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej stają się zobowiązaniami i należnościami Skarbu Państwa lub właściwej jednostki samorządu terytorialnego, lub odpowiednio publicznej uczelni medycznej albo publicznej uczelni medycznej prowadzącej działalność dydaktyczną i badawczą w dziedzinie nauk medycznych lub centrum medycznego kształcenia podyplomowego dopiero po zakończeniu likwidacji zakładu opieki zdrowotnej?" podjął uchwałę:

Samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej wykreślony z Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie art. 35b ust. 9 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. Nr 91, poz. 408 ze zm.) zachowuje zdolność sądową w postępowaniu likwidacyjnym.

UZASADNIENIE

Przedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne wyłoniło się przy rozpoznawaniu przez Sąd Apelacyjny w S. apelacji powodów od wyroku Sądu Okręgowego w S., którym zostało oddalone powództwo o zadośćuczynienie i odszkodowanie skierowane przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej w K. w likwidacji.W sprawie zostało ustalone, że Rada Powiatu G. podjęła w dniu 25 lipca 2007 r. uchwałę nr 59/IX/2007 r. o likwidacji pozwanego Zakładu Opieki Zdrowotnej i po ponownym przedłużeniu termin zakończenia czynności likwidacyjnych został określony uchwałą tej Rady nr 148/25/2017 r. na dzień 31 grudnia 2042 r.

Prawomocnym postanowieniem z dnia 24 czerwca 2014 r. Sąd Rejonowy w Z. wykreślił pozwanego z Krajowego Rejestru Sądowego.Sąd Apelacyjny powziął wątpliwość co do zdolności sądowej pozwanego Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w likwidacji w K., w stosunku do którego prowadzone jest postępowanie likwidacyjne na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. Nr 91, poz. 408 ze zm.; dalej „u.z.o.z.”) w zw. z art. 204 ust. 5 ustawy z dnia 5 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.

U. 2011 r. Nr. 112, poz. 654; dalej :u.d.l.”), w czasie po jego wykreśleniu na podstawie art. 35 b ust. 8 i 9 u.z.o.z. a przed zakończeniem czynności likwidacyjnych wyznaczających termin następstwa prawnego organu założycielskiego w zakresie zobowiązań i należności samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej (art. 60 ust. 6 u.z.o.z.). Wskazał, że zgodnie z art. 331 § 1 k.c. status ułomnej osoby prawnej został uzależniony od przyznania zdolności prawnej przez ustawę lecz ustawodawca nie wprowadził do u.z.o.z. regulacji określającej zespół cech świadczących o wyposażeniu zakładu w osobowość prawną, mimo że czynności likwidacyjne, w tym zaspokojenie wierzycieli, powinny być realizowane przez podmiot wyposażony w podmiotowość prawną.

W wątpliwość poddał zastosowanie, nawet ostrożnej analogiae legis, z uwagi na wyraźne nawiązanie do ustawowo przyznanej zdolności sądowej w art. 67 § 11 k.p.c.Sąd Najwyższy zważył, co następuje:Z dniem 1 lipca 2011 r. została uchylona ustawa z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej artykułem 220 pkt 1 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej. Zgodnie z art. 204 ust. 4 pkt 5 ustawy nowej w zakresie nieuregulowanym w ustępie 4, a więc w pkt 1 - 4, do postępowań wszczętych i nie zakończonych przed dniem jej wejścia w życie stosuje się przepisy dotychczasowe.

W stanie faktycznym ustalonym przez Sąd drugiej instancji zastosowanie będą miały zatem przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r.Niesporne jest, że wykreślenie publicznego zakładu opieki zdrowotnej z Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie art. 35 ust. 8 i 9 oraz 60 ust. 5 u.z.o.z. powoduje skutek utraty osobowości prawnej a więc utratę bytu prawnego tego zakładu. Dominujące stanowisko doktryny i judykatury przyjmuje konstytutywny charakter zarówno wpisu zakładu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 39 b ust. 3 u.z.o.z.) jak i jego wykreślenia.

Nie ma również sporu co do tego, że wykreślenie jest elementem procedury likwidacyjnej prowadzącej do zakończenia etapu likwidacji w sensie podmiotowym i nie wpływa na tok likwidacji w sensie przedmiotowym. Odrębne unormowanie wykreślenia z rejestru oraz zakończenia postępowania likwidacyjnego wyłącza możliwość utożsamiania skutków określenia daty utraty osobowości prawnej z jego likwidacją w rozumieniu art. 60 u.z.o.z. (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 14 lipca 2005 r., III CZP 34/05, OSNC 2006 r., nr 6, poz. 97, Prok. i Pr. - wkł. 2006 r., nr 5, poz. 47, Biul.

SN 2005 r., nr 7, poz. 8, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 grudnia 2004 r., V CK 110/04, nie publ., postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 30 października 2013 r., nie publ.).Art. 60 ust. 3 u.z.o.z. określa przesłanki likwidacji zakładu opieki zdrowotnej, a w ust. 4b pkt 1- 4 u.z.o.z. wskazuje obligatoryjne elementy rozporządzenia, zarządzenia lub uchwały o likwidacji, które powinny zawierać określenie zakładu podlegającego likwidacji, oznaczenie dnia otwarcia likwidacji, określenie sposobu i trybu zadysponowania składnikami materialnymi i niematerialnymi, wskazanie podmiotu, który przejmie prawa i obowiązki likwidowanego zakładu i określenie zakresu tych praw i obowiązków oraz oznaczenie dnia zakończenia czynności likwidacyjnych.

Art. 60 ust. 4b pkt 4 otrzymał nowe brzmienie z dniem 10 września 2006 r. (art. 1 pkt 38 ustawy z dnia 14 lipca 2006 r. o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, Dz. U. Nr 143, poz. 1032), zgodnie z którym obowiązek wskazania podmiotu, który przejmie prawa i obowiązki likwidowanego zakładu oraz określenia zakresu tych praw i zobowiązań został zastąpiony obowiązkiem wskazania podmiotu, który przejmie prawa i obowiązki likwidowanego zakładu oraz określenia tych praw i obowiązków. Od tej też daty zostało wyodrębnione z procedury likwidacyjnej połączenie się samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej i odrębnie unormowane w art. 43 h ustawy.

Z tej przyczyny utracił aktualność w zakresie procedury likwidacyjnej pogląd zaprezentowany w wyrokach Sądu Najwyższego z dnia 2 grudnia 2004 r., V CK 106/04 (nie publ.) i z dnia 19 maja 2005 r., V CK 620/04 (nie publ.), że z art. 60 ust. 4b wynika kompetencja dla organu założycielskiego wskazania w uchwale następcy zakładu opieki zdrowotnej nie tylko co do majątku i wierzytelności ale też zobowiązań, a do zaspokojenia wierzytelności w stosunku do zlikwidowanego zakładu zobowiązany jest podmiot, którego własnością staje się majątek zlikwidowanego zakładu.

Po nowelizacji pojęcie „likwidacji” nie obejmuje zasad dotyczących połączenia zakładów zdrowotnych, włącznie z wyraźnie sprecyzowanym pojęciem „zobowiązań” zakładu przejmowanego lub zakładów łączących się (art. 43 h ust. 3 pkt 3, art. 43 i oraz art. 43 j u.z.o.z.). Ponadto art. 43 h ust. 10 wyraźnie stanowi, że połączenie, o którym mowa w ust. 1 nie stanowi likwidacji zakładu przejmowanego albo łączących się zakładów. Ustawa o zakładach opieki zdrowotnej nie wprowadza w procedurze likwidacyjnej zasady sukcesji generalnej zobowiązań zakładu likwidowanego, bo z uprawnienia organu założycielskiego do określenia sposobu i trybu zadysponowania składnikami materialnymi i niematerialnymi wynika tylko kompetencja do określenia sposobu zbycia tych składników przy zastosowaniu oznaczonej procedury a wskazanie podmiotu, który przejmie prawa i obowiązki likwidowanego zakładu nie obejmuje już zobowiązań (art. 60 ust. 4b pkt 3 i 4).

Nie można zatem łączyć przejęcia działalności leczniczej w określonym zakresie przez inny zakład opieki zdrowotnej z następstwem prawnym w zakresie zobowiązań, tym bardziej, że zgodnie z art. 53 a pkt 2 u.z.o.z. w przypadku likwidacji zakładu opieki zdrowotnej jego majątek, po zaspokojeniu wierzytelności, staje się własnością Skarbu Państwa lub właściwej jednostki samorządu terytorialnego lub wymienionych uczelni medycznych, a o jego przeznaczeniu decyduje podmiot, który utworzył ten zakład. Do sukcesji generalnej dochodzi dopiero z dniem zakończenia likwidacji, bo zobowiązania i należności likwidowanego zakładu stają się zobowiązaniami i należnościami organów założycielskich (art. 60 ust. 6 u.z.o.z.).

Ustawa nie zawiera żadnych uregulowań dotyczących likwidatora, a zwłaszcza jego praw i obowiązków, w związku z czym tylko posiłkowo można odwoływać się do charakteru tej funkcji i uregulowań postępowań likwidacyjnych dotyczących przedsiębiorstw, spółdzielni, czy spółek kapitałowych.Taka konstrukcja procesu likwidacyjnego prowadzi do sytuacji, w której w okresie po wykreśleniu zakładu opieki zdrowotnej z Krajowego Rejestru Sądowego, a więc po utracie bytu prawnego przez podmiot likwidowany, działa w postępowaniu likwidacyjnym likwidator, natomiast zobowiązania i należności zakładu stają się zobowiązaniami i należnościami Skarbu Państwa lub właściwej jednostki samorządu terytorialnego i innych wymienionych podmiotów dopiero po zakończeniu likwidacji zakładu opieki zdrowotnej w sensie przedmiotowym.

W tym okresie nie ma podmiotu likwidowanego, jednostki wymienione w art. 60 ust. 6 u.z.o.z. nie mają uprawnienia do uczestniczenia w procesie likwidacyjnym na statusie podmiotu likwidowanego i w rezultacie ustawa nie wskazuje podmiotu, który w tym okresie miałby zdolność sądową w zakresie zobowiązań i należności likwidowanego, mimo zasady, że czynności likwidacyjne, w tym zaspokojenie wierzycieli, powinny być realizowane przez podmiot wyposażony w podmiotowość prawną.Zdolność sądowa oznacza zdolność do występowania w postępowaniu cywilnym jako strona lub uczestnik i łączona jest z podmiotowością prawną, która wynika ze zdolności prawnej.

Oznacza również możność posiadania praw, obowiązków i ciężarów regulowanych przepisami prawa procesowego. Powiązana jest ze statusem danego podmiotu uregulowanym w prawie materialnym. Wprawdzie w doktrynie podnosi się, że o posiadaniu przez dany podmiot szczególnej zdolności sądowej decyduje przyznanie tej zdolności w ustawie ale przyjmowany jest też pogląd, podzielony w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2017 r., III CZP 8/17 (Biul. SN 2017, nr 6, poz. 10, KSAG 2017, nr 3, poz. 138), że źródła podmiotowości można też upatrywać w statusie podmiotowym strony, bo istota zdolności sądowej polega na transponowaniu na postępowanie cywilne jej statusu materialnoprawnego.

Może ona zatem wynikać z całokształtu regulacji dotyczących określonych stosunków prawnych. Tożsamy pogląd Sąd Najwyższy wyraził także w uchwale z dnia 7 kwietnia 2006 r., (III CZP 22/06, OSNIC 2007 r., nr 2, poz. 23), w wyrokach z dnia 20 kwietnia 2012 r., III CSK 247/11 (nie publ.), z dnia 8 lutego 2013 r., IV CSK 313/12 (nie publ.) i w postanowieniu z dnia 30 października 2013 r., V CSK 509/12 (nie publ.). Analiza przepisów ustawy o zakładach opieki zdrowotnej dotyczących procesu likwidacyjnego wskazuje, że ustawodawca dzieląc ten proces na etap wykreślenia zakładu z Krajowego Rejestru Sądowego i dalszy etap likwidacji przedmiotowej pozostawił, mimo wykreślenia, zobowiązania i należności w sferze prawnej zakładu podlegającego likwidacji.

Wynika to wprost z art. 60 ust. 6 u.z.o.z., w którym postanowiono, że zobowiązania i należności zakładu stają się należnościami Skarbu Państwa i innych wymienionych jednostek dopiero z chwilą zakończenia likwidacji w sensie przedmiotowym. Potwierdza to brak wskazania na jakikolwiek inny podmiot, któremu zostałyby one przekazane, mimo wprowadzenia takich uregulowań w postępowaniu dotyczącym przekształcenia zakładów przez ich połączenie i wyraźnego wyodrębnienia następstwa prawnego w zakresie zobowiązań zakładów przejmowanego lub zakładów łączących się.

O takiej konstrukcji świadczy również ustanowienie likwidatora, który działa w postępowaniu likwidacyjnym. Likwidator nie ma statusu prawnego upoważniającego go do działania w zakresie likwidacji we własnym imieniu i na swoją rzecz. Nie działa bowiem w ramach podstawienia tak, jak syndyk masy upadłości, czy wykonawca testamentu lub kurator spadku, a działa jako reprezentant podmiotu znajdującego się w stanie likwidacji. Nie ma podstaw do przyjęcia, że w postępowaniu likwidacyjnym zakładu opieki zdrowotnej likwidator nie reprezentuje podmiotu likwidowanego a spełnia odmienną funkcję i ma szczególne uprawnienia, które należałoby domniemywać wobec braku ich uregulowania w ustawie.

Przyjmując zatem racjonalność działania ustawodawcy przyjąć trzeba, że mimo wykreślenia zakładu opieki zdrowotnej z rejestru, została mu pozostawiona w toku dalszego postępowania likwidacyjnego podmiotowość materialnoprawna w zakresie zobowiązań i należności podlegających likwidacji, a w konsekwencji szczególna zdolność prawna w granicach postępowania likwidacyjnego, co uzasadnia odpowiednie stosowanie art. 331 § 1 k.c., a w rezultacie art. 64 § 11 k.p.c. Ustawa o zakładach opieki zdrowotnej nadała zatem szczególny status zakładom jako podmiotom prawa cywilnego i przedmiotom postępowania cywilnego w zakresie ograniczonym granicami postępowania likwidacyjnego oraz zapewniła reprezentację przez likwidatora.

Z tych względów Sąd Najwyższy rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale (art. 390 § 1 k.c.). kc jw