III CZP 69/01 · Sąd Najwyższy

Uchwała z dnia 20 grudnia 2001 r., III CZP 69/01

Sędzia SN Marek Sychowicz (przewodniczący)

Sędzia SN Iwona Koper

Sędzia SN Tadeusz Żyznowski (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Zakładu Ubezpieczeń Społecznych

Oddziału w Z.G. przeciwko Leszkowi Hieronimowi S. o zapłatę, po rozstrzygnięciu

w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 12 grudnia 2001 r., przy udziale

prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony Kaszczyszyn, zagadnienia prawnego

przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Poznaniu postanowieniem z dnia 4

września 2001 r.:

„I. Czy pozwany członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

przeciwko któremu wierzyciel spółki kieruje roszczenie przewidziane w art. 298 § 1

k.h. wykazywane tytułem wykonawczym wystawionym przeciwko spółce może

bronić się zarzutem, że wierzytelność uległa przedawnieniu? A jeżeli tak, to:

II. Czy termin przedawnienia roszczenia kierowanego do członka zarządu

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy oceniać według zasad właściwych

dla zobowiązania istniejącego w stosunku do spółki, czy według reguł

obowiązujących dla zobowiązań cywilnoprawnych”?.

podjął uchwałę:

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pozwany o

zapłatę należności z tytułu nie opłaconych składek na ubezpieczenie

społeczne pracowników, ustalonych w tytule wykonawczym (art. 298 k.h.), nie

może bronić się zarzutem przedawnienia należności z tytułu tych składek,

opartym na podstawie art. 35 ust. 3 ustawy z dnia 25 listopada 1986 r. o

organizacji i finansowaniu ubezpieczeń społecznych (jedn. tekst: Dz.U. z

1989 r. Nr 25, poz. 137 ze zm.);

odmówił odpowiedzi w pozostałym zakresie.

Uzasadnienie

Powodowy Zakład Ubezpieczeń Społecznych domagał się zasądzenia od

pozwanego Leszka Hieronima S. kwoty 34 355,72 zł z tytułu zaległych składek na

ubezpieczenie społeczne z odsetkami i kosztami procesu. Według twierdzeń

pozwu, pozwany był członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Kompleks Rolniczo-Przetwórczy "„B.” w C., która za okres lipiec 1992 r. – styczeń

1994 r. nie opłaciła we wskazanej kwocie składek na ubezpieczenie społeczne za

zatrudnionych pracowników. Wszczęte na podstawie tytułów wykonawczych

postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce „B.” okazało się bezskuteczne i

zostało umorzone.

Pozwany wnosił o oddalenie powództwa i z powołaniem się na art. 35 ust. 3 i

4 ustawy z dnia 25 listopada 1986 r. o organizacji i finansowaniu ubezpieczeń

społecznych (jedn. tekst: Dz.U. z 1989 r. Nr 25, poz. 137 ze zm.) zarzucił, że

dochodzone należności Zakład Ubezpieczeń Społecznych uległy przedawnieniu.

Sąd pierwszej instancji uwzględnił powództwo, wskazując w uzasadnieniu

wyroku na spełnienie przesłanek z art. 298 § 1 k.h. Istnienie zobowiązania spółki

zostało stwierdzone załączonymi tytułami wykonawczymi, a okoliczności

podniesione przez pozwanego, zmierzające do wykazania zasadności zgłoszonego

zarzutu przedawnienia, nie mogły być przedmiotem badania Sądu orzekającego w

tym postępowaniu.

Apelację wniósł pozwany Leszek Hieronim S. i przy jej rozpatrywaniu wyłoniło

się zagadnienie prawne, które Sąd Apelacyjny przedstawił do rozstrzygnięcia

Sądowi Najwyższemu. Ponad wątpliwości związane ze stanowiskiem Sądu

pierwszej instancji co do wykazywania przez pozwanego okoliczności, które

powodują, że zobowiązanie nie może być dochodzone od niego na podstawie art.

298 k.h., Sąd Apelacyjny wskazał na dwa poglądy w doktrynie i judykaturze, z

których jeden traktuje odpowiedzialność członka zarządu jako rodzaj

odpowiedzialności odszkodowawczej, drugi natomiast uznaje tę odpowiedzialność

za odpowiedzialność za cudze zobowiązanie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Niewątpliwe jest, że art. 298 k.h. stwarza ex lege w sposób odrębny i

szczególny odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością. Ustanowiony reżim odpowiedzialności może być zastosowany

po stwierdzeniu bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce i ustaleniu, że nie

zachodzi żadna ze wskazanych w art. 298 § 2 k.h. okoliczności egzoneracyjnych

(por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 1999 r., III CZP 10/99, OSNC

1999, nr 12, poz. 203). Odpowiedzialność członków zarządu może dotyczyć nie

tylko zobowiązań w rozumieniu art. 353 k.c., lecz także zobowiązań o charakterze

publicznoprawnym (por. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia

15 września 1993 r., II UZP 15/93, OSNCP 1994, nr 3, poz. 48 i powołane w niej

orzecznictwo). Artykuł 298 k.h. jest wyjątkiem od zasady, że za zobowiązania osoby

prawnej – spółki kapitałowej – odpowiada ta spółka, obciąża on bowiem tą

odpowiedzialnością osoby trzecie – członków zarządu, którzy w zasadzie jako

wspólnicy nie odpowiadali pod rządem kodeksu handlowego za zobowiązania

spółki z o.o. (art. 159 § 3 k.h.). Odpowiadają oni nie za swoje zobowiązania, lecz za

zobowiązania spółki i to za wszelkie jej zobowiązania. Odpowiedzialność ta wynika

z wyraźnego przepisu ustawy, który stanowi samoistną, odrębną podstawę

odpowiedzialności członków zarządu zarówno – jak to wskazano – za zobowiązania

publiczne, jak i prywatnoprawne.

Ocena reżimu ustanowionej w art. 298 k.h. odpowiedzialności członków

zarządu spółki wywołuje rozbieżności nie tylko w literaturze przedmiotu. Także w

orzecznictwie sądowym akcentowane są przesłanki przemawiające za konstrukcją

odpowiedzialności odszkodowawczej, bądź uznaje się, że odpowiedzialność ta ma

charakter gwarancyjny. Konstrukcją odpowiedzialności odszkodowawczej, której

górną granicę stanowi wysokość cudzego długu, posłużył się Sąd Najwyższy np. w

uchwałach z dnia 19 stycznia 1993 r., III CZP 162/92 (OSNCP 1993, nr 6, poz. 103)

oraz z dnia 9 sierpnia 1993 r., III CZP 116/93 (OSNCP 1994, nr 2, poz. 35).

W uchwale z dnia 6 czerwca 1997 r. III CKN 65/97 (OSNC 1997, nr 11, poz.

181) stwierdzającej, że wykładnia art. 298 k.h. powinna uwzględniać przede

wszystkim funkcję ochronną wierzyciela, Sąd Najwyższy uznał, że

odpowiedzialność członków zarządu ma charakter gwarancyjny. W uzasadnieniu

uchwały z dnia 19 listopada 1996 r., III CZP 114/96 (OSNC 1997, nr 3, poz. 25) Sąd

Najwyższy także nawiązał do powstającej ex lege odpowiedzialności osobistej i

solidarnej członków zarządu, stanowiącej zabezpieczenie ustanowione przez

ustawodawcę na rzecz wierzycieli spółki, w ramach którego członkowie jej zarządu

odpowiadają za obniżenie potencjału majątkowego spółki. Jednakże dalsze wywody

zawarte w treści tego uzasadnienia wskazują na elementy i pojęcia

charakterystyczne dla odpowiedzialności odszkodowawczej, co może przemawiać

za przyjęciem odpowiedzialności za szkodę, którą poniósł wierzyciel wskutek

bezskuteczności egzekucji. Przeciwko uznaniu odpowiedzialności z art. 298 k.h.

jako odpowiedzialności odszkodowawczej sformułowane zostały liczne argumenty

odwołujące się do wypowiedzi autorów dawnych i współczesnych komentarzy do

kodeksu handlowego. We współczesnej literaturze przedmiotu reprezentowane są

także poglądy jednoznacznie stwierdzające, że szkoda jest główną przesłanką tej

odpowiedzialności obok bezskuteczności egzekucji względem spółki.

Sąd Apelacyjny, nawiązując do tytułów wykonawczych obejmujących

należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne za zatrudnionych

pracowników, stwierdził, że decyzje te mogłyby być podważane w drodze odwołania

przewidzianego w art. 23 ustawy z dnia 25 listopada 1986 r. o organizacji i

finansowaniu ubezpieczeń społecznych. Pozwany wystawionych tytułów

wykonawczych nie kwestionował w drodze zarzutów przewidzianych w przepisach

ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji

(jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 36, poz. 161 ze zm.), co w ocenie Sądu drugiej

instancji nie powinno pozbawiać pozwanego możliwości wykazania – w toku

niniejszego postępowania – przesłanek niweczących możliwość dochodzenia

zobowiązania na podstawie art. 298 k.h.

Przesłanki pozwalające na uwolnienie się członków zarządu od

odpowiedzialności przewidzianej w art. 298 § 1 k.h. zostały także przez Sądy obu

instancji przytoczone i nie zachodzi potrzeba ich omawiania. Niewątpliwe jest, że

uregulowanie to o charakterze szczególnym podwyższa ogólny standard ochrony

jednej ze stron, a przyczyny takiej regulacji normatywnej (i będącej jej

odpowiednikiem w art. 299 k.s.h.) zostały dostatecznie wyjaśnione w motywach

legislacyjnych i omówione w literaturze przedmiotu. Odpowiedzialność spółki

została przesądzona; wierzyciel wykazujący bezsktueczność egzekucji przeciwko

spółce z o.o. legitymuje się tytułami wykonawczymi (uchwała Sądu Najwyższego z

dnia 15 czerwca 1999 r., III CZP 10/99). Zarząd spółki nie kwestionował wydanych

w postępowaniu administracyjnym decyzji. (...) O istnieniu odpowiedzialności

członków zarządu przesądzają postanowienia art. 298 § 1 k.h., a jej zakres został

ustalony w załączonych tytułach wykonawczych. Dopuszczenie możliwości

uwolnienia członków zarządu od odpowiedzialności w drodze badania w tym

procesie treści zobowiązania spółki w aspekcie przedawnienia danego rodzaju

roszczenia prowadziłoby nie tylko do nałożenia na wierzyciela powtórnego

obowiązku wykazywania istnienia zobowiązania spółki, bez udziału dłużnika, lecz

do posługiwania się konstrukcją nie znajdującą oparcia w art. 298 § 2 k.h.

Przesłanki z art. 298 § 1 k.h. zostały wykazane i nie były przez pozwanego

kwestionowane. Zgłoszony na podstawie art. 35 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 25

listopada 1996 r. o organizacji i finansowaniu ubezpieczeń społecznych zarzut

przedawnienia dotyczy należności z tytułu składek. Badanie zgłoszonego zarzutu

przedawnienia w odniesieniu do roszczeń danego rodzaju, tj. składek, wymagałoby

badania i ustalania przyczyn związanych z realizacją zobowiązań niewypłacalnej

spółki (biegu terminu przedawnienia, jego przerwy, odroczenia terminu płatności) w

sytuacji, gdy postępowanie wobec spółki zakończyło się wydaniem tytułów

wykonawczych. Przepis zaś art. 298 § 1 k.h. (obecnie 299 k.s.h.) w sposób

samodzielny i wyczerpujący reguluje omawianą odpowiedzialność pod względem

podmiotowym i przedmiotowym i nie stanowi podstawy do wkraczania przez sąd we

wskazaną dziedzinę związaną z realizacją zobowiązań wobec wierzyciela przez

spółkę. Byłoby to rozszerzenie przyczyn nieodpowiedzialności – w stosunku do

wymienionych w art. 298 § 2 k.h. – które eliminowałoby, bez podstawy prawnej,

podmioty zobowiązane do wykonania pozostałych i nie zaspokojonych zobowiązań

wobec wierzyciela spółki, ustalonych w tytule wykonawczym skierowanym

przeciwko niewypłacalnej spółce. Prowadzi to do wniosku, że członek zarządu

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będący pozwanym o zapłatę należności

nie opłaconych składek na ubezpieczenie społeczne (art. 298 k.h.), ustalonych w

tytule wykonawczym, nie może skutecznie bronić się zarzutem przedawnienia

należności z tytułu tych składek, opartym na podstawie z art. 35 ustawy z dnia 25

listopada 1986 r. o organizacji i finansowaniu ubezpieczeń społecznych. (...)

Mając powyższe na względzie, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 390 k.p.c.,

rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale.