III CZP 46/10 · Sąd Najwyższy

Postanowienie z dnia 29 czerwca 2010 r., III CZP 46/10

Statut spółki wodnej nie może ograniczać uprawnienia członka do

wystąpienia ze spółki również wtedy, gdy jego członkostwo powstało ex lege

na podstawie art. 165 ust. 7 ustawy z dnia 18 lipca 2001 r. – Prawo wodne

(jedn. tekst: Dz.U. z 2005 r. Nr 239, poz. 2019 ze zm.).

Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący)

Sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)

Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Adama G. przeciwko Gminnej Spółce

Wodnej w S. o ustalenie, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w

dniu 29 czerwca 2010 r., na skutek zagadnienia prawnego przedstawionego przez

Sąd Okręgowy w Koninie postanowieniem z dnia 1 kwietnia 2010 r.:

„1. Czy w sprawie o ustalenie istnienia członkostwa w spółce wodnej

dopuszczalne jest badanie ważności uchwały walnego zgromadzenia spółki wodnej

odmawiającej zgody na wystąpienie ze spółki?

oraz w przypadku twierdzącej odpowiedzi na pytanie pierwsze

2. Czy normy Konstytucji mogą być w takiej sprawie stosowane bezpośrednio,

skoro w ustawie Prawo wodne nie przewidziano prawa wystąpienia członka ze

spółki wodnej, a jedynie możliwość jego wykluczenia?"

odmówił podjęcia uchwały.

Uzasadnienie

Sąd Rejonowy w Słupcy wyrokiem z dnia 16 listopada 2009 r. oddalił

powództwo Adama G. skierowane przeciwko Gminnej Spółce Wodnej w S. o

ustalenie, że jego członkostwo ustało na skutek wystąpienia z tej Spółki. Ustalił, że

powód stał się członkiem pozwanej Spółki z mocy prawa w związku z nabyciem

gruntu rolnego stanowiącego własność osoby będącej członkiem Spółki. Zgodnie ze

statutem Spółki, wystąpienie członka następuje na jego wniosek w drodze uchwały

walnego zgromadzenia. Powód złożył wniosek o wystąpienie ze Spółki, ale walne

zgromadzenie podjęto uchwałę odmawiającą na to zgody.

W ocenie Sądu Rejonowego, powództwo było bezzasadne. Według ustawy z

dnia 18 lipca 2001 r. – Prawo wodne (jedn. tekst: Dz.U. z 2005 r. Nr 239, poz. 2019

ze zm. – dalej: "Pr.wod."), możliwe jest przymusowe członkostwo w spółce wodnej,

a nadzór i kontrolę nad działalnością spółek wodnych sprawuje starosta. Uchwały

organów spółki wodnej sprzeczne z prawem lub statutem spółki są nieważne,

jednak o ich nieważności orzeka starosta w drodze decyzji. Nadzór sprawowany

przez starostę nad spółką wodną nie obejmuje, zdaniem Sądu Rejonowego, spraw

związanych ze stosunkami między spółką a jej członkami, istnieje natomiast

możliwość wystąpienia do sądu z powództwem o ustalenie nieważności uchwały

albo o jej uchylenie. Okoliczność, że Prawo wodne nie reguluje wprost kwestii

możliwości zaskarżenia uchwały do sądu powszechnego nie oznacza, iż takie

powództwo jest niedopuszczalne. Powód powinien zatem wystąpić do sądu

okręgowego z powództwem o ustalenie nieważności uchwały i dopiero w dalszej

kolejności o ustalenie, że skutecznie wystąpił ze spółki wodnej.

Powód wniósł apelację, w której zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj.

art. 189 k.p.c., art. 58 k.c. w związku z art. 189 k.p.c. oraz art. 8 ust. 2 Konstytucji.

Przy rozpoznawaniu apelacji Sąd Okręgowy w Koninie powziął wątpliwość

wyrażoną w zagadnieniu prawnym przedstawionym do rozstrzygnięcia Sądowi

Najwyższemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 13 września 2007 r., III CZP 80/07 (nie

publ.) odmówił podjęcia uchwały w sprawie, na tle której zostały przedstawione do

rozstrzygnięcia cztery zagadnienia prawne. Podstawowe sprowadzało się do oceny

dopuszczalności drogi sądowej w sprawie o uchylenie uchwały zarządu spółki

wodnej odmawiającej zgody na wystąpienie z niej przez członka w sytuacji, w której

sąd pierwszej instancji rozpoznawał sprawę o ustalenie ustania członkostwa w

spółce wodnej. Sąd Najwyższy podkreślił, że treścią żądania powoda było

ustalenie, iż ustało jego członkostwo w spółce wodnej, a nie – jak przyjął Sąd

Okręgowy – żądanie uchylenia lub zmiany uchwały zarządu spółki, nie można zaś

uznać, aby oba te żądania stanowiły ten sam przedmiot żądania w rozumieniu art.

321 § 1 k.p.c. Oznacza to, zdaniem Sądu Najwyższego, że wyrokowanie przez Sąd

Okręgowy w przedmiocie uchylenia bądź zmiany uchwały zarządu spółki

pozostawałoby w sprzeczności z art. 321 § 1 k.p.c., gdyż w sposób oczywisty

naruszałoby wymagania odnoszące się do przedmiotu roszczenia.

W niniejszej sprawie sytuacja jest odmienna, gdyż Sąd Okręgowy rozważa

dopuszczalność badania w sprawie o ustalenie nieistnienia członkostwa w spółce

wodnej ważności uchwały walnego zgromadzenia spółki odmawiającej zgody na

wystąpienie z niej przez członka jako kwestii prejudycjalnej. Tak ujęte zagadnienie

nie pozostaje jednak w związku z rozstrzygnięciem niniejszej sprawy, dopuszczenie

bowiem możliwości badania przez sąd ważności wspomnianej uchwały walnego

zgromadzenia spółki wodnej nie może przesądzić, czy członek skutecznie wystąpił

ze spółki. W okolicznościach sprawy obowiązuje postanowienie statutu spółki, które

uzależnia wystąpienie członka od zgody walnego zgromadzenia, a ewentualne

stwierdzenie nieważności uchwały odmawiającej wyrażenia zgody oczywiście nie

zastępuje takiej zgody.

Istotne wątpliwości budzi prawidłowość ujęcia drugiego zagadnienia,

wątpliwość Sądu Okręgowego sprowadza się bowiem do tego, czy normy

Konstytucji mogą być w niniejszej sprawie stosowane bezpośrednio. Sąd Okręgowy

nie wymienił w sentencji postanowienia jakiegokolwiek przepisu Konstytucji, który

miałby być zastosowany w sprawie bezpośrednio, jedynie w uzasadnieniu wskazał

na art. 8 ust. 2, zgodnie z którym przepisy Konstytucji stosuje się bezpośrednio,

chyba że Konstytucja stanowi inaczej. Problem polega jednak na tym, które

przepisy Konstytucji miałyby mieć w niniejszej sprawie bezpośrednie zastosowanie.

Z pewnością nie są to wskazane w uzasadnieniu postanowienia Sądu Okręgowego

art. 31 ust. 3 i 64 ust. 3, które dotyczą ograniczeń w zakresie korzystania z

konstytucyjnych wolności i praw oraz ograniczeń prawa własności, innych zaś

przepisów Konstytucji Sąd Okręgowy nie powołał. Sąd Najwyższy nie może w tej

sytuacji abstrakcyjnie rozstrzygać, czy w niniejszej sprawie przepisy Konstytucji

stosuje się bezpośrednio. Z oczywistych powodów nie może też oceniać zgodności

z Konstytucją przepisów Prawa wodnego, należy to bowiem do wyłącznej

właściwości Trybunału Konstytucyjnego. (...)

W szczególności Sąd Okręgowy nie wskazał w uzasadnieniu postanowienia

na art. 12 Konstytucji, według którego Rzeczpospolita Polska zapewnia wolność

tworzenia i działania związków zawodowych, organizacji społeczno-zawodowych

rolników, stowarzyszeń, ruchów obywatelskich, innych dobrowolnych zrzeszeń oraz

fundacji, ani na art. 58 ust. 1, według którego każdemu zapewnia się wolność

zrzeszania się. Na tle tych przepisów oraz przepisów Prawa wodnego należy

przede wszystkim rozważyć, czy spółka wodna jest zrzeszeniem dobrowolnym.

Ustawa wodna z dnia 19 września 1922 r. (jedn. tekst: Dz.U. z 1928 r. Nr 62,

poz. 574 ze zm.) przewidywała tworzenie spółek wodnych dobrowolnych (art. 134

ust. 2 pkt 1), przymusowych (art. 134 ust. 2 pkt 3) i z zastosowaniem przymusu

względem mniejszości (art. 134 ust. 2 pkt 2). Ustawa z dnia 30 maja 1962 r. –

Prawo wodne (Dz.U. Nr 34, poz. 158 ze zm.) rozróżniała spółki wodne tworzone

dobrowolnie (art. 112 ust. 1 pkt 2) albo na podstawie decyzji wojewódzkiego organu

administracji wodnej (art. 112 ust. 1 pkt 2). Według art. 110 ustawy z dnia 24

października 1974 r. – Prawo wodne (Dz.U. Nr 38, poz. 230 ze zm.), utworzenie

spółki wodnej następowało na mocy porozumienia zainteresowanych osób

fizycznych i zakładów albo na podstawie decyzji naczelnika powiatu (później

starosty). Wymienione ustawy przewidywały zatem zarówno spółki wodne

dobrowolne, jak i przymusowe. Stan prawny w tym zakresie uległ istotnej zmianie

po wejściu w życie obowiązującego Prawa wodnego, które nie dopuszcza tworzenia

przymusowych spółek wodnych, z czego wynika, że są to zrzeszenia dobrowolne.

W konsekwencji również członkostwo w nich jest w zasadzie dobrowolne, z jednym

wyjątkiem, zgodnie bowiem z art. 168 Pr.wod., na wniosek spółki wodnej lub

zainteresowanego zakładu starosta, w drodze decyzji, może włączyć zakład do

spółki, jeżeli jest to uzasadnione celami, dla których spółka została utworzona. Nie

można natomiast mówić o przymusowym członkostwie w odniesieniu do następcy

prawnego członka spółki wodnej (odmiennie wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9

grudnia 2004 r., II CK 132/04, OSNC 2005, nr 12, poz. 210). Taki następca, zgodnie

z art. 165 ust. 7 Pr.wod., wstępuje w prawa i obowiązki członka spółki wodnej; staje

się wprawdzie ex lege członkiem takiej spółki, jednak treść stosunku członkostwa

jest taka sama jak w wypadku jego poprzednika. Jeżeli zatem poprzednikowi

przysługiwało uprawnienie kształtujące do wystąpienia ze spółki, to przysługuje ono

również następcy.

Powstaje w związku z tym pytanie, czy w okolicznościach sprawy powód mógł

swobodnie wystąpić ze spółki wodnej w sytuacji, w której Prawo wodne nie reguluje

wyraźnie takiej możliwości, wspominając jedynie o przyjęciu do spółki i wykluczeniu

z niej (art. 166 ust. 1 pkt 6), statut zaś spółki uzależnia wystąpienie członka od

zgody walnego zgromadzenia. Trzeba w związku z tym podkreślić, że stosunek

członkostwa w spółce wodnej jest stosunkiem cywilnoprawnym (zob. postanowienia

Sądu Najwyższego z dnia 31 sierpnia 1965 r., II CZ 60/65, OSNCP 1966, nr 7-8,

poz. 118, z dnia 11 sierpnia 2004 r., II CK 481/03, "Izba Cywilna" 2005, nr 3, s. 54,

z dnia 13 września 2007 r., III CZP 80/07, nie publ. i z dnia 3 lipca 2008 r., IV CZ

48/08, "Izba Cywilna" 2009, nr 4, s. 48), mimo nadzoru i kontroli sprawowanych

przez starostę nad działalnością spółek (art. 178 i nast. Pr.wod.). Okoliczność, że

starosta w drodze decyzji zatwierdza statut spółki (art. 165 ust. 3 Pr.wod.), nie

zwalnia sądu z dokonania oceny w konkretnej sprawie, czy statut nie zawiera

postanowień sprzecznych z ustawą i jako takich nieważnych (art. 58 § 1 i 3 k.c.).

Postanowienie statutu spółki wodnej wymagające zgody walnego zgromadzenia na

wystąpienie członka w istocie prowadzi do powstania przymusowego członkostwa w

sytuacji, w której zgodnie z Prawem wodnym jest ono dobrowolne (z wyjątkiem

wynikającym z art. 168 Pr.wod.). Dobrowolność członkostwa oznacza zaś zarówno

swobodę przystąpienia do zrzeszenia, jak i wystąpienia z niego, również wtedy, gdy

członkostwo powstało ex lege na podstawie art. 165 ust. 7 Pr.wod. Prowadzi to do

wniosku, że postanowienie statutu spółki jest sprzeczne z art. 12 i 58 ust. 1

Konstytucji. Należy dodać, że stosunek członkostwa w spółce wodnej jest

stosunkiem zobowiązaniowym i bezterminowym o charakterze ciągłym, który

wygasa po wypowiedzeniu przez dłużnika lub wierzyciela z zachowaniem terminów

umownych, ustawowych lub zwyczajowych, a w razie braku takich terminów –

niezwłocznie po wypowiedzeniu (art. 3651 k.c.). Rozważane postanowienie jest

zatem sprzeczne również tym przepisem.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy postanowił, jak w sentencji.